Zákon, kterým se mění a doplňuje hospodářský zákoník

Čl. I

Hospodářský zákoník č. 109/1964 Sb., ve znění pozdějších předpisů, se mění a doplňuje takto:

1. 1. Preambule se vypouští s výjimkou posledního odstavce. Poslední odstavec začíná slovy „Vycházejíc z toho...“.
2. 2. Články I až X včetně nadpisu se vypouštějí.
3. 3. § 1 včetně odkazu 1) zní:

   㤠1

   Odkaz 㤠1

   (1) Hospodářský zákoník upravuje vztahy vznikající při podnikatelské činnosti právnických a fyzických osob (dále jen „organizace“), oprávněných k této činnosti podle tohoto zákona a zvláštních právních předpisů,¹) vztahy při hospodářském styku právnických osob a majetkovou odpovědnost v těchto vztazích.

   (2) Hospodářský zákoník upravuje též

   1. a) státní vlastnictví a jeho výkon a vlastnictví právnických osob, pokud není upraveno zvláštním zákonem,
   2. b) obchodní společnosti, tichou společnost, konsorcium a společný podnik,
   3. c) podnikový rejstřík,
   4. d) hospodářské pokuty,
   5. e) orgány hospodářského řízení, jejich oprávnění vydávat opatření ve vztazích při řízení hospodářské činnosti organizací a majetkovou odpovědnost z těchto vztahů vyplývající.

   ¹) Např.
   Zákon č. 116/1985 Sb., o podmínkách činností organizací s mezinárodním prvkem v Československé socialistické republice.
   Zákon č. 111/1990 Sb., o státním podniku.
   Zákon č. 90/1988 Sb., o zemědělském družstevnictví, ve znění pozdějších předpisů.
   Zákon č. 94/1988 Sb., o bytovém, spotřebním a výrobním družstevnictví.
   Zákon č. 68/1989 Sb., o organizaci Československé státní dráhy.
   Zákon č. 158/1989 Sb., o bankách a spořitelnách.
   Zákon č. 104/1990 Sb., o akciových společnostech.
   Zákon č. 105/1990 Sb., o soukromém podnikání občanů.“.

1. 4. Nadpis nad § 2 se vypouští.
2. 5. § 2 až 5 zní:

   㤠2

   Odkaz 㤠2

   Podnikatelskou činností se rozumí trvalé provozování výroby, obchodu nebo poskytování služeb a prací anebo jiné činnosti za účelem získávání trvalého zdroje peněžních příjmů.

   § 3

   Odkaz § 3

   Na subjekty podnikající na základě zákona o soukromém podnikání občanů nebo na základě zákona o podniku se zahraniční majetkovou účastí se nevztahují ustanovení tohoto zákona, která stanoví bez souhlasu stran vznik povinnosti uzavřít, změnit nebo zrušit smlouvu nebo pravomoc založit, změnit nebo zrušit závazky, jakož i ta ustanovení, která svým obsahem neodpovídají povaze těchto subjektů a jejich podnikání nebo jsou v rozporu s jejich postavením vymezeným v zákoně.

   § 4

   Odkaz § 4

   Organizace rozhodují o své podnikatelské činnosti samostatně. Činnost a územní působnost organizace lze omezovat nebo do ní zasahovat pouze za podmínek a způsobem, stanovených zákonem. Kontrolu činnosti organizací mohou provádět státní kontrolní orgány pouze v rozsahu a za podmínek, stanovených zákonem.

   § 5

   Odkaz § 5

   Obchodní název (firma)

   (1) Organizace provozují svou podnikatelskou činnost pod svým obchodním názvem (firmou), který se musí zřetelně lišit od jiných obchodních názvů (firem). Do podnikového rejstříku nesmí být zapsán název, který by mohl uvádět v omyl svou zaměnitelností. Zanikne-li organizace, zaniká i právo k jejímu obchodnímu názvu (firmě).

   (2) Obchodní název (firma) musí obsahovat údaj, o jakou organizačně právní formu, popřípadě druh organizace jde.

   (3) Organizace, pro niž byl obchodní název (firma) zapsán, má časově neomezené výlučné právo názvu užívat. Proti tomu, kdo nedovoleně obchodního názvu (firmy) užívá, může se ten, jehož zájmy byly dotčeny, domáhat, aby od tohoto jednání upustil a aby nahradil způsobenou škodu. Byl-li obchodní název (firma) zapsán v rozporu s těmito ustanoveními, může se ten, jehož zájmy byly dotčeny, domáhat výmazu takového zápisu.

   (4) Vystoupí-li z obchodní společnosti společník, jehož jméno je obsaženo v obchodním názvu (firmě), je možné vést dále tentýž obchodní název (firmu) jen s jeho souhlasem.“.

1. 6. § 6 a 7 se vypouštějí.
2. 7. Nadpis hlavy třetí zní: „Vlastnické vztahy“.
3. 8. § 8 se vypouští.
4. 9. § 9 se vypouští.
5. 10. § 9a zní:

   㤠9a

   Odkaz 㤠9a

   Majetkem organizace se rozumějí věci, k nimž má organizace vlastnické právo nebo právo hospodaření, majetková práva, k nimž má právo hospodaření, a dále majetková práva organizace.“.

1. 11. V § 10 odstavci 2 se vypouštějí slova „pokud zákon nestanoví jinak“.
2. 12. V § 10 se za odstavec 2 vkládá nový odstavec 3, který zní:

   „(3) Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na případy nucených a zákonných licencí.“.

1. 13. V § 11 se v odstavcích 1 a 2 vypouštějí slova „socialistického společenského“ a v odstavci 4 se slovo „celospolečenském“ nahrazuje slovem „státu“.
2. 14. § 12 odst. 1 zní:

   „(1) Věc může být současně ve vlastnictví více organizací, popřípadě organizací a státu (spoluvlastnictví).“.

1. 15. § 14 až 16 se vypouštějí.
2. 16. § 18 zní:

   㤠18

   Odkaz 㤠18

   Organizace je oprávněna stanovit, které vnitřní organizační jednotky se zapíší do podnikového rejstříku jako odštěpné závody; vedoucí odštěpného závodu je oprávněn činit jménem organizace všechny právní úkony týkající se odštěpného závodu.“.

1. 17. § 18a odst. 2 zní:

   „(2) Organizace mohou vykonávat i jinou hospodářskou činnost, pokud tím nenaruší plnění závazných výstupů státního plánu nebo hospodářských závazků anebo plnění vyplývající z povinného předmětu činnosti.“.

1. 18. § 20 až 24 včetně nadpisů zní:

   „Hlava pátá PRÁVNÍ ÚKONY „Hlava pátá

   § 20

   Odkaz § 20

   Obecná ustanovení

   (1) Právním úkonem je každé jednání nebo jiné chování (opomenutí), z něhož vyplývá vůle založit, změnit, zrušit nebo zachovat práva nebo povinnosti, které právní předpisy s takovým projevem spojují.

   (2) Právní úkon je třeba vykládat v souladu se skutečnou vůlí jednající organizace a v souladu s povahou jednání, o které jde. Přitom je třeba přihlédnout k okolnostem, za kterých byl projev učiněn, a k zásadám poctivého hospodářského styku. Projev vůle, který obsahuje výraz, jenž připouští různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži toho, kdo takový výraz užil.

   (3) Projev vůle působí vůči nepřítomné organizaci až od okamžiku, kdy jí dojde, pokud zákon výjimečně nestanoví jinak. Doručuje se do sídla organizace nebo organizační složky, jejíž činnosti se úkon týká, popř. do místa a způsobem organizací určeným nebo organizacemi smluveným, zejména jde-li o dálkový přenos dat.

   Neplatnost právních úkonů

   § 21

   Odkaz § 21

   (1) Právní úkon je neplatný, pokud se svým obsahem nebo účelem příčí právnímu předpisu nebo pokud právní předpis obchází anebo jestliže jeho předmětem je plnění nemožné. Plnění není nemožné, lze-li je uskutečnit jen za ztížených podmínek nebo s většími náklady, anebo až po určeném čase.

   (2) Právní úkon je neplatný, pokud byl učiněn v omylu, který se týká jeho podstaty, a organizace, jíž je projev vůle určen, o omylu druhé strany věděla nebo musela vědět.

   (3) Omyl je podstatný, týká-li se předmětu plnění, subjektu nebo jiných okolností podle projevu vůle rozhodujících, a to v takové míře, že by organizace úkon bez omylu nebyla uskutečnila.

   (4) Dojde-li v důsledku poruchy nebo selhání prostředků spojové, výpočetní nebo jiné techniky úkon změněn, posuzuje se přiměřeně podle ustanovení o omylu. Početní chyby a jiné chyby technické povahy, které jsou zřejmé a nevyvolávají pochybnosti o obsahu úkonu, jej nečiní neplatným. Organizace, na jejíž straně se taková chyba stala, je povinna ji na žádost opravit.

   § 22

   Odkaz § 22

   (1) Právní úkon musí být učiněn svobodně, vážně, určitě a srozumitelně, jinak je neplatný. Neplatný je i úkon, k němuž byla organizace přivedena lstí nebo bezprávnou výhrůžkou. Výhrůžka je bezprávná, i když je odůvodněná, pokud jí je vynucováno něco, čeho takto dosaženo být nesmí.

   (2) Neplatnosti z důvodů uvedených v odstavci 1 se může dovolávat jenom organizace, na jejíž ochranu je důvod neplatnosti stanoven. Tato organizace může úkon dodatečně schválit nebo jej strany mohou dodatečným vyjasněním učinit určitým a srozumitelným. V tom případě má právní účinky, jako by byl platný od počátku.

   § 23

   Odkaz § 23

   Týká-li se důvod neplatnosti jenom části právního úkonu, není tím dotčena platnost zbývající části, ledaže by vztah, který by takto vznikl, byl hospodářsky neodůvodněný.

   Forma právních úkonů

   § 24

   Odkaz § 24

   (1) Právní úkon může být učiněn výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím s ohledem na okolnosti, za kterých se stal, pochybnosti o tom, co chtěla organizace projevit.

   (2) K platnosti smluv a ostatních právních úkonů organizací se vyžaduje písemná forma, pokud právními předpisy nebo dohodou nebylo stanoveno jinak.

   (3) Písemné projevy nemusí být na téže listině. Nahrazení podpisu mechanickými nebo jinými prostředky stačí jen tam, kde je to obvyklé v hospodářském styku nebo kde si to organizace předem dohodnou.

   (4) Kdo za organizaci podepisuje, uvede též funkci, která ho k jednání opravňuje, popř. uvede alespoň, že jedná jako zástupce nebo prokurista. Porušení této povinnosti však nemá za následek neplatnost právního úkonu.“.

1. 19. Za § 24 se vkládají nové § 24a až 24m, které znějí:

   㤠24a

   Odkaz 㤠24a

   (1) Za písemnou formu se považují též telegrafická a dálnopisná sdělení a projevy učiněné prostředky výpočetní techniky nebo jiné techniky zpracování a přenosu dat. U právních úkonů učiněných těmito prostředky může být podpis za organizaci nahrazen dohodnutým kódem.

   (2) Hospodářská arbitráž může rozhodnout, že je platný od počátku i právní úkon, u něhož nebyly splněny náležitosti písemné formy, jestliže již bylo na jeho základě započato s plněním; nemůže však takto rozhodnout, jestliže si organizace písemnou formu jako předpoklad platnosti smluvily.

   § 24b

   Odkaz § 24b

   Obsahuje-li neplatný právní úkon náležitosti jiného právního úkonu, je tento jiný úkon platný, jestliže z okolností je zřejmé, že taková by byla vůle jednající organizace, kdyby o neplatnosti úkonu věděla.

   § 24c

   Odkaz § 24c

   Organizace, která způsobila neplatnost právního úkonu, je povinna nahradit škodu vzniklou v důsledku neplatnosti úkonu organizaci, jíž je úkon určen a která důvěřovala v jeho platnost.

   Podmínky v právních úkonech

   § 24d

   Odkaz § 24d

   (1) Vznik, změnu nebo zánik práva nebo povinnosti lze vázat na splnění podmínky, pokud to zákon nevylučuje.

   (2) Podmínka je odkládací, jestliže na jejím splnění závisí, zda právní následky úkonu nastanou. Podmínka je rozvazovací, jestliže na jejím splnění závisí, zda následky již nastalé pominou.

   (3) Odkládací podmínka, jež je v době vzniku právního úkonu nedovolená nebo nesplnitelná, činí právní úkon neplatným.

   (4) Stane-li se odkládací podmínka později nedovolenou nebo nesplnitelnou, platí, že se nesplnila.

   (5) K nedovolené nebo nesplnitelné podmínce rozvazovací se nepřihlíží.

   § 24e

   Odkaz § 24e

   (1) Účinky splnění podmínky působí nazpět do doby, kdy se právní úkon stal, pokud z vůle organizací nebo podle povahy úkonu nemají účinky úkonu nebo jeho zrušení nastat v jinou dobu. Je-li právní úkon, jehož následkem je opakované nebo nepřetržité plnění, závislý na podmínce rozvazovací, nemá její splnění účinky na plnění, která se již stala, ledaže si organizace sjednaly něco jiného.

   (2) Jestliže organizace, jíž je nesplnění podmínky na prospěch, její splnění záměrně zmaří, ač nemá právo tak učinit, platí podmínka za splněnou. Ke splnění podmínky se nepřihlíží, způsobí-li je záměrně organizace, která nemá právo tak učinit a jíž je splnění podmínky na prospěch.

   (3) Organizace, která je podmíněně zavázána, je povinna, dokud o podmínce není rozhodnuto, zdržet se všeho, co by mohlo znemožnit nebo znesnadnit splnění její podmíněné povinnosti.

   Jednání jménem organizace

   § 24f

   Odkaz § 24f

   (1) Organizace jednají svými statutárními orgány nebo prostřednictvím svých zástupců. Zástupcem může být jiná organizace nebo fyzická osoba.

   (2) Statutárním orgánem organizace je pracovník nebo člen, který je podle zákona nebo podle příslušných organizačních předpisů (např. statutu, stanov, organizačního řádu) oprávněn jednat jménem organizace ve všech věcech. Je-li statutární orgán kolektivní, určují organizační předpisy, jakým způsobem jedná navenek.

   (3) Zástupcem je ten, koho určuje zákon, podle něhož byla organizace zřízena, nebo stanovy či jiné vnitřní předpisy na základě zákona vydané.

   (4) Jiní pracovníci nebo členové organizace jsou oprávněni jako zástupci činit jménem organizace právní úkony nutné ke splnění uložených pracovních úkolů v případech, kdy je to stanoveno v jejich vnitřních předpisech, nebo je to v hospodářském styku obvyklé.

   (5) Smluvními zástupci jsou ti, jímž byla na základě smlouvy udělena plná moc (včetně prokury).

   § 24g

   Odkaz § 24g

   Překročí-li zástupce při jednání své oprávnění nebo jedná-li někdo bez oprávnění, je právní úkon neplatný, ledaže zastoupený právní úkon dodatečně bez zbytečného odkladu schválil; úkon je však platný, pokud druhá organizace o překročení nebo nedostatku jednatelského oprávnění nevěděla a vědět nemohla.

   § 24h

   Odkaz § 24h

   (1) Zástupce jedná zpravidla osobně, je však oprávněn ustanovit si dalšího zástupce,

   1. a) jde-li o zákonného zástupce,
   2. b) jde-li o prokuristu,
   3. c) jde-li o zástupce k vedení sporu,
   4. d) byl-li výslovně zmocněn ustanovit si zástupce.

   (2) Z právních úkonů dalšího zástupce vznikají práva a povinnosti přímo zastoupené organizaci. Dalšímu zástupci musí zástupce udělit písemnou plnou moc podle dalších ustanovení.

   Smluvní zastoupení

   § 24i

   Odkaz § 24i

   (1) Plná moc musí být písemná, jinak je neplatná. V plné moci musí být vymezen rozsah zmocnění.

   (2) Není-li v plné moci udělené několika zástupcům určeno jinak, musí jednat všichni společně.

   § 24j

   Odkaz § 24j

   (1) Plná moc zanikne provedením úkonu nebo uplynutím času, na které byla omezena, odvolal-li ji zastoupený nebo vypověděl-li ji zástupce, smrtí zástupce, a nebyla-li omezena na určitý čas, uplynutím 3 let po jejím udělení.

   (2) Zánikem organizace zaniká plná moc jen tehdy, nemá-li organizace právního nástupce. Zastoupený se nemůže vzdát práva plnou moc kdykoliv odvolat.

   (3) Dokud není zástupci odvolání plné moci známo, zavazují jeho právní úkony zastoupeného nebo jeho právního nástupce.

   (4) Zanikne-li plná moc jinak než smrtí zástupce, je zástupce povinen učinit vše, co nelze odložit, pokud zastoupený nebo jeho právní nástupci nezařídí něco jiného.

   § 24k

   Odkaz § 24k

   (1) Jestliže zástupce, jehož plná moc zanikla, způsobí zneužitím plné moci škodu třetí organizaci, která o jejím zániku nevěděla a vědět nemusela, odpovídá zastoupený společně a nerozdílně se zástupcem

   1. a) nepožádal-li zastoupený o vrácení zaniklé plné moci a zástupce ji zneužil,
   2. b) způsobil-li zastoupený, že třetí organizace měla důvod se domnívat, že osoba, s níž jedná, je oprávněna jednat jménem zastoupeného.

   (2) Toto ustanovení se nevztahuje na zástupce, kterým je fyzická osoba.

   Prokura

   § 24l

   Odkaz § 24l

   (1) Organizace může písemně udělit pracovníkovi nebo členovi organizace prokuru. Ve zmocnění musí být výslovně uvedeno, že jde o prokuru.

   (2) Prokurista je zmocněn ke všem úkonům, k nimž dochází při provozu podnikové činnosti zmocnitele, i když k nim je jinak zapotřebí zvláštní plné moci; není však oprávněn zcizovat nebo zatěžovat nemovitosti, pokud to není při udělení prokury výslovně stanoveno.

   (3) Odvoláním prokury organizací prokura zaniká.

   § 24m

   Odkaz § 24m

   (1) Několika osobám je možno udělit prokuru buď tak, že jsou k zastupování oprávněny každá samostatně, nebo tak, že je při tom třeba souhlasného projevu vůle všech prokuristů nebo alespoň dvou z nich.

   (2) Při podpisu musí prokurista pod názvem organizace, za kterou jedná, připojit pod svůj podpis dodatek naznačující prokuru.“.

1. 20. § 25 se vypouští a pod § 25a se vkládá nadpis „Účinnost smlouvy“.
2. 21. Zrušuje se hlava druhá části druhé.
3. 22. Nadpis hlavy čtvrté části druhé zní:

   „VLASTNICTVÍ STÁTU A PRÁVO HOSPODAŘENÍ S NÁRODNÍM MAJETKEM“.

1. 23. § 64 odst. 1 zní:

   „(1) Národním majetkem jsou věci ve vlastnictví státu, majetková práva státu a majetková práva státních organizací.“.

1. 24. V § 65 odst. 2 se číslování odkazu v textu a číslování poznámky pod čarou mění z číslovky „1“ na číslovku „2“.
2. 25. § 74a se vypouští.
3. 26. V § 74c se za slova „§ 66“, vkládají slova „§ 69 odst. 3,“.
4. 27. V § 75 písm. a) a c) zní:
   1. „a) podmínky, za nichž jsou státní podniky povinny uzavřít smlouvu o převodu vlastnictví nebo práva hospodaření,
   2. c) způsob vymáhání, popřípadě prominutí pohledávek státu a jiných státních organizací, než jsou státní podniky.“,
   3. a ustanovení písmene d) se vypouští.

1. 28. Název hlavy druhé části třetí zní:

   „VLASTNICTVÍ DRUŽSTEVNÍCH ORGANIZACÍ“.

1. 29. § 94 se vypouští.
2. 30. V § 97 první věta se vypouští.
3. 31. § 98 se vypouští.
4. 32. § 99 odst. 1 zní:

   „(1) Občanská sdružení hospodaří s vlastním majetkem; mohou též hospodařit s majetkem, ke kterému mají právo užívání.“.

1. 33. Za část čtvrtou se vkládají nové části čtvrtá A až čtvrtá C, které znějí:

   „ČÁST ČTVRTÁ A OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI „ČÁST ČTVRTÁ A

   Společná ustanovení

   § 106a

   Odkaz § 106a

   (1) Fyzické osoby mohou ke společnému provozování podnikatelské činnosti vytvářet obchodní společnosti. Společníky mohou být i právnické osoby, jestliže to zákon nevylučuje.

   (2) Způsobilost fyzických osob, které nejsou podnikateli, se řídí ustanovením občanského zákoníku o způsobilosti k právním úkonům.

   (3) Pokud to zákon připouští, může obchodní společnost založit i jediný člen, a to ve formě notářského zápisu nahrazujícího jinak předepsanou smlouvu.

   § 106b

   Odkaz § 106b

   (1) K založení obchodní společnosti je třeba uzavření písemné smlouvy, která musí být podepsána všemi společníky (společenská smlouva).

   (2) Společenská smlouva musí obsahovat:

   1. a) obchodní název (firmu) společnosti, ze kterého musí být patrno, o jaký druh společnosti jde, a její sídlo,
   2. b) jména (firmy) a adresy (sídla) všech společníků,
   3. c) předmět činnosti společnosti,
   4. d) vzájemné právní vztahy společníků,
   5. e) způsob rozdělení zisku nebo úhrady v případě ztráty obchodní společnosti,
   6. f) způsob zániku společnosti a s tím souvisejícího majetkového vypořádání,
   7. g) další náležitosti stanovené zákonem pro jednotlivé druhy obchodních společností.

   § 106c

   Odkaz § 106c

   (1) Obchodní společnosti jsou právnickými osobami.

   (2) Návrh na zápis do podnikového rejstříku musí společníci podat do 30 dnů od uzavření smlouvy; ve stejné lhůtě je společnost povinna navrhnout změnu zápisu, pokud dojde ke změně zapsaných skutečností.

   (3) Do doby zapsání obchodní společnosti do podnikového rejstříku ručí společníci za závazky převzaté jejím jménem společně a nerozdílně.

   § 106d

   Odkaz § 106d

   K ustanovení prokuristy je třeba souhlasu všech neomezeně ručících společníků, není-li ve smlouvě dohodnuto jinak; u společností s ručením omezeným a u komanditní společnosti na akcie je třeba souhlasu orgánů, které společnost zřídila, není-li ve smlouvě dohodnuto jinak.

   § 106e

   Odkaz § 106e

   Obchodní společnost zaniká

   1. a) uvalením konkursu na společnost,
   2. b) vzájemnou dohodou společníků,
   3. c) uplynutím doby, na kterou byla obchodní společnost založena, pokud společníci ve společnosti mlčky nepokračují; v tom případě se od té doby společnost pokládá za založenou na dobu neurčitou,
   4. d) v dalších případech stanovených zákonem,
   5. e) soudním rozhodnutím.

   § 106f

   Odkaz § 106f

   (1) Na obchodní společnosti se nevztahují ustanovení tohoto zákona, která stanoví bez souhlasu stran povinnost uzavřít, změnit nebo zrušit smlouvu, nebo pravomoc uložit, změnit nebo zrušit závazek.

   (2) Právní úprava akciových společností je obsažena ve zvláštním zákoně.

   § 106g

   Odkaz § 106g

   Veřejná obchodní společnost

   (1) Veřejná obchodní společnost je založena, jestliže alespoň dvě fyzické osoby uzavřou společenskou smlouvu o provozování podnikatelské činnosti pod společným obchodním názvem, aniž by svoji účast omezovaly výší svých majetkových vkladů.

   (2) Společenská smlouva musí obsahovat alespoň náležitosti nezbytné pro zápis do podnikového rejstříku. Pravost podpisů pod společenskou smlouvou musí být úředně ověřena.

   Vzájemné právní poměry společníků

   § 106h

   Odkaz § 106h

   (1) Právní poměry společníků navzájem se řídí společenskou smlouvou.

   (2) Není-li ve smlouvě dohoda o věcech upravených v následujících ustanoveních výslovně uvedena, platí tato ustanovení přímo.

   § 106i

   Odkaz § 106i

   (1) Majetkem veřejné obchodní společnosti se stávají peněžité i nepeněžité vklady společníků. V pochybnostech se má za to, že majetkem veřejné obchodní společnosti se staly též věci movité nebo nemovité, které až dosud náležely jednomu ze společníků, jestliže byly zapsány do inventáře společnosti se souhlasem všech společníků.

   (2) Společník není povinen zvýšit svůj majetkový vklad nad hodnotu stanovenou ve společenské smlouvě ani doplnit tuto hodnotu v případě ztrát, a to ani kdyby o tom rozhodla většina společníků.

   § 106j

   Odkaz § 106j

   (1) K jednání jménem společnosti je oprávněn každý společník.

   (2) Bylo-li ve společenské smlouvě dohodnuto, že jeden nebo více společníků vykonávají správu veřejné obchodní společnosti, nelze tuto správu bez závažné příčiny odvolat, pokud společnost trvá.

   (3) Společenskou smlouvou mohou společníci stanovit, že k jednání jménem společnosti bude určen jeden nebo více zástupců.

   § 106k

   Odkaz § 106k

   Právní poměr společnosti k třetím osobám

   Společníci ručí za všechny závazky veřejné obchodní společnosti společně a nerozdílně celým svým majetkem. Stejně jako ostatní společníci ručí za všechny dříve vzniklé závazky veřejné obchodní společnosti i ten, kdo je do ní přijat později. Dohoda tomu odporující není vůči třetím osobám účinná.

   § 106l

   Odkaz § 106l

   Zánik veřejné obchodní společnosti

   Veřejná obchodní společnost zaniká též:

   1. a) úmrtím jednoho ze společníků, pokud společenská smlouva nestanoví, že veřejná obchodní společnost má dále trvat s dědici zemřelého,
   2. b) výpovědí společníka, byla-li společnost sjednána na dobu neurčitou.

   § 106m

   Odkaz § 106m

   Skončí-li účastenství společníka, provede se majetkové vypořádání na základě majetkového stavu, v jakém je v té době veřejná obchodní společnost.

   Společnost s ručením omezeným

   § 106n

   Odkaz § 106n

   (1) Společnost s ručením omezeným je založena společenskou smlouvou o provozování podnikatelské činnosti pod zvoleným obchodním názvem při omezení odpovědnosti člena na povinnost splatit předem stanovený majetkový vklad (dále jen „vklad“). Společnost může založit i jediný člen. Název společnosti s ručením omezeným nebo zkratka „spol. s r. o.“ musí být uvedeny ve firemním názvu společnosti.

   (2) Majetek při založení společnosti s ručením omezeným se tvoří vklady společníků, přičemž vklad společníka je částí jejího majetku a mírou uhrazovací povinnosti společníka, který vklad vnesl. Vklady jednotlivých společníků nemusí být stejné. Čistá hodnota majetku společnosti při jejím založení tvoří kmenové jmění.

   (3) Za závazky společnosti s ručením omezeným ručí společníci jejím věřitelům pouze majetkem společnosti.

   (4) Kmenové jmění společnosti musí být při založení nejméně 100 000 Kčs, přičemž nejmenší vklad společníka činí 20 000 Kčs.

   § 106o

   Odkaz § 106o

   (1) Společenská smlouva musí obsahovat

   1. a) obchodní název a sídlo společnosti s ručením omezeným,
   2. b) předmět činnosti,
   3. c) kmenové jmění,
   4. d) částku vkladu každého společníka.

   (2) Ve společenské smlouvě se též uvedou

   1. a) orgány společnosti s ručením omezeným, způsob jejich ustavení a rozsah jejich oprávnění,
   2. b) povinnosti a práva společníků a následky jejich porušení,
   3. c) způsob zániku účasti ve společnosti s ručením omezeným a jeho následky,
   4. d) způsob zániku společnosti s ručením omezeným bez právního nástupce,
   5. e) způsob zvýšení nebo snížení základního majetku.

   § 106p

   Odkaz § 106p

   (1) Společníci, kteří zakládají společnost s ručením omezeným, projevují vůli stát se členy společnosti podpisem smlouvy. Pravost podpisů pod společenskou smlouvou musí být úředně ověřena.

   (2) Noví společníci, kteří vnášejí vklady při zvýšení majetku společnosti s ručením omezeným, musí v prohlášení o vnesení vkladu výslovně uvést, že k ní přistupují podle společenské smlouvy.

   (3) Účast ve společnosti lze nabýt též převodem nebo zděděním vkladu. Není-li ve smlouvě stanoveno jinak, je k převodu vkladu třeba souhlasu většiny společníků. Převádět a dědit lze nejen vklady, ale i jejich díly. Pravost podpisů pod smlouvou o převodu musí být úředně ověřena.

   § 106q

   Odkaz § 106q

   Společník nemá právo jednostranně ze společnosti vystoupit, může pouze převést svůj vklad na jiného.

   Komanditní společnost

   § 106r

   Odkaz § 106r

   (1) Komanditní společnost je založena, jestliže alespoň dvě osoby uzavřou společenskou smlouvu o provozování podnikatelské činnosti pod společným obchodním názvem a s tím, že odpovědnost za závazky společnosti alespoň u jednoho člena je neomezená (osobně ručící společník - komplementář), s ostatními osobně ručícími společníky nerozdílná, a odpovědnost jiného člena (komanditista) je omezena výší jeho majetkového vkladu.

   (2) Pro komanditní společnost platí ustanovení o veřejné obchodní společnosti, pokud zákon nestanoví jinak.

   § 106s

   Odkaz § 106s

   (1) Správu společnosti obstarává společník nebo společníci osobně ručící. Komanditista není oprávněn ani povinen společnost spravovat.

   (2) Komanditista, který vstoupí do již existující obchodní společnosti, ručí za veškeré závazky, které společnost přijala před jeho vstupem.

   § 106t

   Odkaz § 106t

   Komanditní společnost na akcie

   Komanditní společnost na akcie je založena, je-li v komanditní společnosti kapitál komanditistů rozdělen na akcie znějící na jméno. Poměry společnosti se obdobně řídí předpisy pro komanditní společnost a pro společnost akciovou s tím, že společnost řídí osobně ručící společníci a dozorčí rada je volena akcionáři. Pravost podpisů pod společenskou smlouvou musí být úředně ověřena.

   ČÁST ČTVRTÁ B TICHÁ SPOLEČNOST A KONSORCIUM ČÁST ČTVRTÁ B

   Tichá společnost

   § 106u

   Odkaz § 106u

   (1) O tichou společnost jde, jestliže se někdo majetkovým vkladem zúčastňuje podnikatelské činnosti jiné osoby (podnikatele) za podíl na zisku i ztrátě, určený smlouvou.

   (2) Podnikatel provozuje činnost pod svým obchodním názvem (firmou), který nesmí ani naznačovat, že by z důvodu účasti tichého společníka mělo jít o obchodní společnost, jinak ručí tichý společník třetím osobám osobně, společně a nerozdílně. Tichá společnost se nezapisuje do podnikového rejstříku.

   § 106v

   Odkaz § 106v

   (1) Osoba vykonávající podnikatelskou činnost se stává vlastníkem vkladu tichého společníka.

   (2) Tichý společník není povinen zvýšit svůj vklad nad částku sjednanou ve smlouvě ani doplnit vklad ztrátou zmenšený.

   § 106w

   Odkaz § 106w

   Tichý společník má právo na stejnopis roční závěrky a při zkoumání její správnosti má právo nahlížet do obchodních knih a obchodních spisů.

   § 106x

   Odkaz § 106x

   (1) Ke konci každého ročního období vymezeného smlouvou se vypočte zisk a ztráta a vyplatí se tichému společníkovi zisk jemu připadající.

   (2) Tichý společník se účastní na ztrátě jen do výše svého splaceného vkladu nebo do výše dlužného vkladu. Vyplacený zisk se nevrací ani při pozdější ztrátě.

   (3) Není-li jiné dohody, vklad tichého společníka se nezvyšuje o nevybraný zisk.

   § 106y

   Odkaz § 106y

   Dostane-li se podnikatel do úpadku, má tichý společník možnost, pokud jeho vklad převyšuje podíl na ztrátě naň připadající, uplatňovat svoji pohledávku jako ostatní konkursní věřitelé.

   § 106z

   Odkaz § 106z

   Tichá společnost zaniká z důvodů uvedených v § 106e, § 106l a dále v důsledku právní nezpůsobilosti podnikatele.

   Konsorcium

   § 106za

   Odkaz § 106za

   (1) Konsorcium je sdružení osob k provedení jednoho nebo více obchodních případů na společný účet. Konsorcium se nezapisuje do podnikového rejstříku.

   (2) O konsorciu se uzavírá smlouva podle § 360a. Není-li ve smlouvě dohodnuto jinak, přispívají všichni účastníci konsorcia stejnou měrou k provedení společného obchodního případu.

   § 106zb

   Odkaz § 106zb

   Byl-li účastník činný také z příkazu a jménem ostatních společníků nebo jednali-li všichni účastníci společně nebo společným zmocněncem, je každý účastník vůči třetím osobám oprávněn a zavázán solidárně.

   § 106zc

   Odkaz § 106zc

   Účastník, který vedl společný obchodní případ, musí po jeho ukončení předložit ostatním účastníkům vyúčtování a doklady.

   ČÁST ČTVRTÁ C SPOLEČNÝ PODNIK ČÁST ČTVRTÁ C

   § 106zd

   Odkaz § 106zd

   (1) Na základě smlouvy mezi právnickými osobami může být založena nová organizace - společný podnik (dále jen „podnik“).

   (2) Smlouva musí obsahovat

   1. a) názvy a sídla účastníků,
   2. b) název a sídlo podniku; součástí názvu je označení „společný podnik“,
   3. c) předmět podnikání,
   4. d) kmenové jmění, výši a formu členských podílů a způsob jejich poskytnutí,
   5. e) práva a povinnosti účastníků,
   6. f) podmínky, za nichž lze ke smlouvě přistoupit nebo od smlouvy odstoupit,
   7. g) ustanovení o úhradě nákladů spojených s předmětem činnosti.

   (3) Ke změně smlouvy je třeba souhlasu všech zúčastněných organizací.

   § 106ze

   Odkaz § 106ze

   (1) Podnik hospodaří s majetkem, který nabyl při svém vzniku a v průběhu své činnosti.

   (2) Podnik má právo svůj majetek držet, užívat jej a nakládat s ním. Majetek může být podniku odňat pouze v případech a za podmínek, stanovených zákonem.

   (3) Nestanoví-li smlouva jinak, zisk a ztráta se dělí mezi účastníky podle poměru velikosti podílů.

   (4) Účastníci ručí za závazky podniku společně a nerozdílně. Ve vzájemném poměru jsou účastníci zavázáni až do výše svých podílů zapsaných v podnikovém rejstříku, pokud smlouva nestanoví ručení vyšší.

   § 106zf

   Odkaz § 106zf

   (1) Orgány podniku jsou

   1. a) správní rada (představenstvo),
   2. b) ředitel (předseda),
   3. c) kontrolní a revizní komise.

   (2) Správní rada (představenstvo) podniku je složena z členů, jimiž jsou zástupci účastníků.

   (3) Správní rada (představenstvo) zejména

   1. a) volí a odvolává tajným hlasováním předsedu a členy kontrolní a revizní komise; funkční období předsedů a členů komise je pětileté,
   2. b) schvaluje plány a koncepci rozvoje podniku, opatření k ochraně životního a přírodního prostředí,
   3. c) schvaluje roční účetní závěrku, rozdělení použitelného zisku a rozhoduje o majetkovém vypořádání podniku s účastníky při zániku společného podniku,
   4. d) schvaluje pravidla vnitropodnikového řízení a vnitřní organizaci podniku (statut podniku),
   5. e) schvaluje jednací řád představenstva, kontrolní a revizní komise,
   6. f) jmenuje likvidátory podniku,
   7. g) rozhoduje o přistoupení nového účastníka,
   8. h) rozhoduje o změně předmětu činnosti podniku,
   9. ch) rozhoduje o vyloučení účastníka v případech a za podmínek stanovených zákonem.

   (4) Správní rada (představenstvo) podniku rozhoduje usnesením; usnesení ve věcech pod písmeny a) až f) je přijato, vysloví-li s ním souhlas tři pětiny všech členů; ve věcech g) až ch) se vyžaduje souhlas jednomyslný. V ostatních případech je usnesení přijato, vysloví-li se pro ně nadpoloviční většina hlasů všech členů. Smlouva může způsob usnášení představenstva stanovit odchylně.

   (5) Působnost správní rady (představenstva) může být smlouvou rozšířena.

   § 106zg

   Odkaz § 106zg

   (1) V čele podniku je ředitel (předseda), který řídí činnost podniku a je za ni odpovědný správní radě (představenstvu). Ředitel (předseda) jako statutární orgán jedná jménem podniku ve všech věcech.

   (2) Ředitel (předseda) určuje po projednání ve správní radě (představenstvu) z řad pracovníků podniku svého zástupce, který ho v době nepřítomnosti zastupuje v plném rozsahu jeho práv a povinností. Určí-li více zástupců, stanoví jejich pořadí.

   § 106zh

   Odkaz § 106zh

   (1) Kontrolní a revizní komise kontroluje veškerou činnost podniku.

   (2) Kontrolní a revizní komise odpovídá za svou činnost správní radě (představenstvu) a podává jí zprávy o své činnosti. Je povinna provést roční revizi hospodářské činnosti a prověrku roční účetní závěrky podniku.

   § 106zi

   Odkaz § 106zi

   Účastník má právo odstoupit od smlouvy, kterou byl podnik založen. Podmínky odstoupení, jakož i způsob majetkového vypořádání stanoví smlouva. Smlouva též stanoví způsob vypořádání závazků při vyloučení účastníka.

   § 106zj

   Odkaz § 106zj

   Podnik zaniká dohodou všech účastníků. Způsob vypořádání majetku a závazků stanoví smlouva. Zaniká-li podnik likvidací, provede se majetkové vypořádání mezi účastníky podle poměru velikosti jejich podílů, nestanoví-li smlouva jinak. Majetkové vypořádání nemůže být provedeno, dokud nebyly uspokojeny nebo zajištěny nároky vůči státu a věřitelům a ostatní pohledávky podniku. Pro likvidaci podniku platí ustanovení § 27d a 27e o likvidaci státního podniku obdobně, ostatní ustanovení o likvidaci státního podniku přiměřeně.“.