zákon o nabídkách převzetí

§ 1

Předmět úpravy

Tento zákon zapracovává příslušné předpisy Evropských společenství¹) a upravuje nabídku převzetí určenou vlastníkům účastnických cenných papírů vydaných akciovou společností se sídlem v České republice, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu⁶) a některé otázky spojené s nabídkou převzetí se zahraničním prvkem a některé další otázky s tím spojené.

§ 2

Vymezení pojmů

(1) Nabídkou převzetí je veřejný návrh smlouvy na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů, kterým navrhovatel projevuje vůli nabýt účastnické cenné papíry v rozsahu, který umožňuje ovládnutí cílové společnosti, nebo kterým plní povinnost podle tohoto zákona.

(2) Cílovou společností je společnost, která vydala účastnické cenné papíry, které jsou předmětem nabídky převzetí.

(3) Účastnickými cennými papíry jsou cenné papíry vydané cílovou společností, se kterými je spojen podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech cílové společnosti; a dále cenné papíry vydané cílovou společností, se kterými je spojeno právo takové cenné papíry získat.

(4) Povinnou nabídkou převzetí je nabídka převzetí činěná podle hlavy IV.

(5) Podílem na hlasovacích právech se rozumí přímý podíl hlasů plynoucích z účasti akcionáře ve společnosti na celkovém počtu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti. Akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, se pro účely výpočtu podílu na hlasovacích právech považují za akcie bez hlasovacích práv i v případech, kdy jich podle zvláštního právního předpisu dočasně nabývají. Při výpočtu podílu na hlasovacích právech se nezohledňují hlasy z akcií v majetku cílové společnosti nebo jí ovládané osoby ani hlasy z akcií, které jsou drženy na účet cílové společnosti nebo jí ovládané osoby.

(6) Rozhodným podílem na hlasovacích právech společnosti je podíl na hlasovacích právech cílové společnosti představující alespoň 30 % všech hlasů spojených s účastnickými cennými papíry vydanými cílovou společností.

(7) Členským státem se rozumí členský stát Evropské unie nebo jiný smluvní stát Dohody o Evropském hospodářském prostoru.

(8) Spolupracující osobou je osoba, která ve vzájemném srozumění spolupracuje s navrhovatelem za účelem získání nebo prosazení společného vlivu na řízení nebo provozování podniku cílové společnosti, zejména společným a řízeným výkonem hlasovacích práv, nebo osoba, která na základě dohody spolupracuje s cílovou společností za účelem zmaření nabídky převzetí. Platí, že osoba ovládající a osoba ovládaná, stejně jako osoby, které uzavřely dohodu o hlasování při volbě členů orgánů cílové společnosti, nebo členové jednoho koncernu jsou spolupracujícími osobami.

(9) Skupinu spolupracujících osob tvoří ty spolupracující osoby, které mají podíl na hlasovacích právech cílové společnosti, a spolupracující osoby, které jsou ve vztahu k prvně uvedeným osobami ovládajícími.

(10) Osobou zájmově zúčastněnou na nabídce převzetí je osoba, která má zájem na výsledku nebo průběhu nabídky převzetí, zejména navrhovatel, osoby s ním spolupracující, cílová společnost, osoby tvořící s cílovou společností podnikatelské seskupení, akcionáři vlastnící nebo disponující alespoň 5 % účastnických cenných papírů cílové společnosti.

§ 3

Zásady nabídky převzetí

Osoby, kterým tento zákon ukládá povinnosti při nabídce převzetí, postupují tak, aby byly dodrženy tyto zásady

1. a) všem vlastníkům účastnických cenných papírů cílové společnosti, s nimiž jsou spojena stejná práva, musí být při nabídce převzetí poskytnuto rovné zacházení, ledaže zákon stanoví jinak,
2. b) ovládne-li někdo cílovou společnost, musí být ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů poskytnuta ochrana,
3. c) adresátům nabídky převzetí musí být poskytnut dostatečný čas a informace tak, aby mohli učinit rozhodnutí o tom, zda nabídku převzetí přijmou se znalostí věci,
4. d) představenstvo a dozorčí rada cílové společnosti jednají v zájmu této společnosti jako celku; svým postupem však nesmí zmařit možnost vlastníků účastnických cenných papírů rozhodnout se, zda nabídku převzetí přijmou,
5. e) v souvislosti s nabídkou převzetí nesmí docházet k deformacím trhu s cennými papíry cílové společnosti, navrhovatele nebo jiné společnosti tak, aby byl uměle ovlivňován jejich kurz a normální fungování trhu bylo narušeno,
6. f) navrhovatel smí uveřejnit záměr učinit nabídku převzetí až poté, co zajistí, že bude schopen poskytnout peněžité plnění jejím adresátům v plném rozsahu; má-li být nabízeno jiné než peněžité plnění, smí uveřejnit záměr učinit nabídku převzetí až poté, co učiní taková opatření, na základě nichž bude zajištěno, aby zajistil poskytnutí takového plnění,
7. g) cílová společnost nesmí být nabídkou převzetí nepřiměřeně omezována ve své podnikatelské činnosti.

§ 4

Platí, že jednání směřující k nabytí účastnických cenných papírů cílové společnosti, které vykazuje významné znaky nabídky převzetí, je nabídkou převzetí.

§ 5

(1) Má-li cílová společnost sídlo na území České republiky a její účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na jednom nebo více zahraničních regulovaných trzích⁷), použijí se na nabídku převzetí pouze zásady uvedené v § 3 a ustanovení tohoto zákona upravující vnitřní poměry cílové společnosti, zejména rozhodný podíl, nabídkovou povinnost, výjimky z nabídkové povinnosti, zánik nabídkové povinnosti rozhodnutím České národní banky, povinnosti orgánů cílové společnosti, pravidlo průlomu a pozastavení hlasovacích práv při prodlení s plněním nabídkové povinnosti; ustanovení tohoto zákona upravující lhůtu pro učinění nabídky převzetí se nepoužijí.

(2) Má-li cílová společnost sídlo na území jiného členského státu než České republiky, použijí se na nabídku převzetí ustanovení tohoto zákona v rozsahu určeném v odstavci 3, pokud

1. a) účastnické cenné papíry této společnosti jsou přijaty k obchodování pouze na regulovaném trhu, nebo
2. b) účastnické cenné papíry této společnosti jsou přijaty k obchodování na více evropských regulovaných trzích⁸) včetně regulovaného trhu, ledaže jsou přijaty k obchodování též na evropském regulovaném trhu ve státě sídla této společnosti, jestliže
   1. 1. účastnické cenné papíry této společnosti byly jako první přijaty k obchodování na regulovaném trhu v České republice, nebo
   2. 2. účastnické cenné papíry této společnosti byly přijaty současně k obchodování na více evropských regulovaných trzích včetně regulovaného trhu a společnost určila Českou národní banku jako příslušný orgán dohledu nad nabídkou převzetí a tuto skutečnost oznámila nejpozději v první den obchodování orgánům dohledu nad nabídkou převzetí a organizátorům těchto evropských regulovaných trhů.

(3) V případě nabídky převzetí týkající se cílové společnosti podle odstavce 2 se použijí zásady uvedené v § 3 a ustanovení tohoto zákona upravující obsah nabídkového dokumentu a postup navrhovatele při nabídce převzetí; zejména se použijí ustanovení o protiplnění při nabídce převzetí, oznámení záměru, náležitostech nabídky převzetí a jejím uveřejnění.

(4) Česká národní banka uveřejní informaci o rozhodnutí cílové společnosti podle odstavce 2 způsobem umožňujícím dálkový přístup.

(5) Česká národní banka spolupracuje s orgány dohledu nad nabídkou převzetí a s dalšími orgány dohledu nad kapitálovým trhem členských států a poskytne jim, zejména v případech podle odstavců 1 a 3, informace nezbytné k aplikaci ustanovení tohoto zákona nebo jiných právních předpisů vydaných k provedení směrnice o nabídkách převzetí¹).

§ 6

(1) V případech, kdy se podle § 5 na postup při nabídce převzetí nepoužije tento zákon a zároveň byla nabídka převzetí v souladu s rozhodným právem schválena orgánem dohledu nad nabídkami převzetí v jiném členském státě, lze nabídku převzetí uveřejnit v České republice, pokud

1. a) je uveřejňována spolu s úředním překladem do českého jazyka; originální znění nabídky převzetí může být v těchto případech uveřejněno pouze způsobem umožňujícím dálkový přístup, pokud je spolu s úředním překladem nabídky převzetí uveřejněna informace o tom, kde je originální znění uveřejněno,
2. b) obsahuje informace o režimu zdanění, kterému bude podléhat plnění ze smluv uzavřených na základě nabídky převzetí,
3. c) obsahuje informace o postupech pro přijetí nabídky převzetí a výkon práv souvisejících s nabídkou převzetí, jsou-li v důsledku přeshraniční povahy nabídky odlišné od postupů popsaných v původním textu nabídky převzetí.

(2) Nabídku převzetí podle odstavce 1 včetně jejího úředního překladu do českého jazyka navrhovatel před jejím uveřejněním předloží České národní bance.

§ 7

Nabídka převzetí činěná v souladu s právem cizího státu, který není členským státem, a na kterou se podle § 5 nepoužije tento zákon, může být v České republice uveřejněna, pokud neodporuje zásadám uvedeným v § 3. Takovou nabídku převzetí je navrhovatel povinen před jejím uveřejněním předložit České národní bance, která může její uveřejnění zakázat nebo stanovit další podmínky pro její uveřejnění; § 6 odst. 1, § 12 odst. 2 až 4 a § 13 odst. 1 se použijí obdobně.