Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev

§ 155 (1) Projekt fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností při určení výměnného poměru obsahuje údaje o tom, a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník zanikající společnosti na níž se účastní společnost s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíl zanikající společnosti, nebo b) jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b) při fúzi sloučením. (2) Projekt fúze zúčastněných společností s ručením omezeným v případě, že nástupnická společnost bude mít formu akciové společnosti nebo nástupnická společnost s ručením omezeným při fúzi sloučením nabývá právní formu akciové společnosti, obsahuje při určení výměnného poměru, kolik akcií určité podoby, určitého druhu, formy a, popřípadě jmenovité hodnoty obdrží společník každé zúčastněné společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl a zda akcie budou vydány jako cenný papír s tím uvedením doby pro její převzetí, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty nebo jako zaknihovaný cenný papír anebo zda dojde k imobilizaci akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíly každé ze zúčastněných společností. (32) Projekt fúze zúčastněných akciových společností, na níž se účastní akciová společnost, v případě, že nástupnická společnost bude mít právní formu společnosti s ručením omezeným nebo nástupnická akciová společnost při fúzi sloučením nabývá právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje při určení výměnného poměru údaje o tom, jaká bude výše vkladu nebo vkladů a výše obchodního podílu nebo podílů, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie, a pravidla pro vypořádání s tím akcionáři, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm kteří s fúzí nesouhlasili. a) nebo b) při fúzi sloučením. V tomto případě podléhají výměně i akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. (43) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností společnost s ručením omezeným nebo nástupnická akciová společnost při fúzi sloučením nabývá právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje projekt fúze i upozornění pro akcionáře na právo vystoupit ze společnosti podle § 159 a výši náhrady pro vlastníky vyměnitelných jiných účastnických cenných papírů nebo prioritních dluhopisů a opčních zaknihovaných účastnických cenných papírů než akcií nebo zatímních listů s pravidly pro její výplatu, byly-li vydány. Náhradu nelze vyplatit před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 a 381 o vyměnitelných a prioritních dluhopisech se použijí obdobně. (54) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu fúze. (65) Ustanovení § 88 odst. 1 nebo § 100 odst. 1 o náležitostech projektu fúze se ve vztahu k příslušné zúčastněné společnosti použije obdobně. Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní podíly se ustanovení § 97 až 99b 99c a § 134 až 143 použijí obdobně.