Zákon, kterým se mění a doplňuje zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů

§ 183a

(1) Veřejným návrhem (§ 276) smlouvy o koupi akcií se navrhovatel obrací na neurčité osoby s návrhem na uzavření smlouvy o koupi určitých akcií za smluvních podmínek v návrhu uvedených.

(2) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií uveřejní navrhovatel způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a zveřejní jej.

(3) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií může obsahovat omezení nejvyšším počtem akcií, na něž se vztahuje, nebo podmínku spočívající v tom, že počet akcií obsažený v oznámení nebo oznámeních o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií dosáhne alespoň počtu akcií v něm uvedených.

(4) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií musí obsahovat alespoň:

1. a) obchodní jméno nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště navrhovatele a výši jeho podílu na hlasovacích právech společnosti podle § 66a,
2. b) označení akcií, na něž se veřejný návrh vztahuje, s uvedením jejich druhu, formy, podoby, jmenovité hodnoty a u veřejně obchodovatelných akcií i jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN),
3. c) cenu za jednu akcii, která musí být pro všechny zájemce stejná,
4. d) způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,
5. e) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, která nesmí být kratší než dva týdny,
6. f) pravidla postupu podle odstavců 7 a 8,
7. g) lhůtu a způsob převodu akcií, jež jsou předmětem smlouvy o koupi akcií, a lhůtu a způsob placení kupní ceny,
8. h) počet akcií, je-li uzavření smlouvy o koupi akcií omezeno nebo podmíněno podle odstavce 3,
9. i) pokud jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií veřejně obchodovatelné akcie, i zdroje financování kupní ceny, důvod, proč byl veřejný návrh smlouvy o koupi akcií učiněn, dosavadní podíl navrhovatele na veřejně obchodovatelných akciích podle § 183b odst. 1 a jeho záměry týkající se další činnosti akciové společnosti, jestliže by mohl nabýt na základě veřejného návrhu smlouvy akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesáhne 10 % základního jmění společnosti.

(5) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií lze odvolat nebo změnit, jen pokud je to v něm výslovně uvedeno, a to, pokud nejde o zvýšení ceny nebo změnu počtu akcií podle odstavce 3, jen do doby, kdy bylo navrhovateli doručeno první oznámení o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií. Odvolání nebo změna veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií musí být uveřejněny stejným způsobem jako veřejný návrh smlouvy o koupi akcií. V případě zvýšení kupní ceny se stejným způsobem mění kupní ceny i ve smlouvách o koupi akcií, které již byly na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi těchto akcií uzavřeny. V případě zvýšení ceny nebo změny nejvyššího nebo nejnižšího počtu akcií podle odstavce 3 běží doba závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií od zveřejnění změn znovu.

(6) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií je uzavřena:

1. a) doručením oznámení o přijetí návrhu smlouvy navrhovateli způsobem uvedeným ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií, není-li veřejný návrh omezen určitým počtem akcií; jestliže veřejný návrh smlouvy o koupi akcií obsahuje podmínku podle odstavce 3, je navrhovatel povinen oznámit všem osobám, které tento návrh smlouvy přijaly, zda byla nebo nebyla podmínka splněna,
2. b) doručením potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy o koupi akcií, v rozsahu uvedeném v potvrzení, osobě, která oznámila navrhovateli přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií způsobem uvedeným ve veřejném návrhu, jestliže se tento návrh vztahuje jen na určitý počet akcií; navrhovatel je povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií, pokud počet akcií podle oznámení o přijetí návrhu smlouvy nepřesáhl počet akcií, na něž byl veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle odstavce 3 omezen, v celém rozsahu uvedeném v oznámení o jeho přijetí, a pokud byl stanovený počet akcií uvedený v oznámení nebo oznámeních o přijetí návrhu smlouvy překročen, je navrhovatel povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií tak, že každá osoba, která návrh smlouvy o koupi akcií přijala, bude uspokojena poměrně, přičemž výpočet poměrného množství akcií se zaokrouhluje na celé akcie dolů s tím, že počet akcií uvedený ve veřejném návrhu smlouvy platí za snížený o výsledek zaokrouhlování.

(7) Navrhovatel je povinen oznámit splnění nebo nesplnění podmínky anebo potvrdit přijetí veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií způsobem a ve lhůtě v něm uvedené, nejdéle však do jednoho měsíce po uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy, jinak se považuje podmínka za splněnou nebo přijetí návrhu za potvrzené. Navrhovatel nesmí potvrdit uzavření smlouvy před uplynutím doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií.

(8) Každý, kdo přijal veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než došlo k uzavření smlouvy. Pokud byla smlouva o koupi akcií uzavřena, může osoba, která návrh smlouvy přijala, od smlouvy o koupi akcií odstoupit do uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií.

(9) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, oznámení o jeho přijetí nebo o splnění podmínky, odvolání tohoto přijetí a odstoupení od smlouvy o koupi akcií podle odstavce 8 musí mít písemnou formu.

(10) Ustanovení odstavců 1 až 9 se použije obdobně i na zatímní listy nebo výměnu akcií za akcie jiné společnosti. Pokud je předmětem veřejného návrhu smlouvy výměna akcií za akcie jiné společnosti, obsahuje veřejný návrh smlouvy místo kupní ceny určení poměru, v jakém se akcie vyměňují.

§ 183b

(1) Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné, je akcionář, který získá buď sám, nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě (§ 66b) podíl na veřejně obchodovatelných akciích, s nimiž je spojeno hlasovací právo (dále jen „podíl na veřejně obchodovatelných akciích“), v rozsahu jedné poloviny, a dále v rozsahu dvou třetin nebo tří čtvrtin součtu jmenovité hodnoty všech akcií společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, anebo tento podíl překročí, povinen učinit veřejný návrh smlouvy o koupi ostatních veřejně obchodovatelných akcií této společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, do 60 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář kdykoliv tento podíl získá nebo překročí. Pro účely tohoto ustanovení se prioritní akcie, u nichž stanovy vylučují hlasovací právo, považují za akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a to i v případech, kdy podle zákona toto hlasovací právo dočasně nabývají.

(2) Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje

1. a) na Českou republiku, státní organizace a Českou národní banku,
2. b) na právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazků akcionáře, pokud tento akcionář povinnost podle odstavce 1 již splnil.

(3) Do podílu na veřejně obchodovatelných akciích podle odstavce 1 se nezapočítávají akcie, které nabývá věřitel za účelem zajištění své pohledávky, a akcie, které spravuje obchodník s cennými papíry nebo investiční společnost pro jiné osoby nebo které nabývá obchodník s cennými papíry za účelem jejich prodeje jiné osobě.

(4) Pokud vznikla akcionáři povinnost podle odstavce 1 v důsledku dědění akcií, běží lhůta tam uvedená ode dne, který následuje po dnu, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o dědictví.

(5) Postup při uzavírání smlouvy o koupi akcií na základě veřejného návrhu podle odstavce 1 se řídí přiměřeně ustanoveními § 183a a 183c.

(6) Povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1 zaniká, pokud akcionář sníží svůj podíl na veřejně obchodovatelných akciích pod rozsah, který založil jeho povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, ve lhůtě uvedené v odstavci 1 nebo 4. Povinnost podle odstavce 1 nevzniká, nelze-li určit cenu akcie podle § 183c.

(7) Po dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1 nesmí navrhovatel smluvně nabývat akcie, které jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií jinak, nejde-li o jejich nabytí:

1. a) výměnou za vyměnitelné dluhopisy, jež byly majetkem navrhovatele před zveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,
2. b) v důsledku uplatnění přednostního práva nebo práva opce, které navrhovatel nabyl v dobré víře před vznikem povinnosti podle odstavce 1,
3. c) v důsledku uplatnění práva jiné osoby, k němuž byla tato osoba oprávněna před zveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, na jehož základě byl navrhovatel povinen tyto akcie koupit.

(8) Pokud k získání podílu na veřejně obchodovatelných akciích došlo jednáním ve shodě (§ 66b), mají povinnost podle odstavce 1 všechny osoby jednající ve shodě; tato povinnost je splněna, učiní-li veřejný návrh smlouvy o koupi akcií kterákoliv z nich. Ze smluv vzniklých přijetím veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií jsou osoby, které jednaly ve shodě, zavázány společně a nerozdílně. Navrhovatel je povinen ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií uvést údaje o všech osobách, které ve shodě jednaly.

§ 183c

(1) Pokud je veřejný návrh smlouvy o koupi akcií činěn proto, že povinnost učinit takový návrh smlouvy ukládá navrhovateli zákon nebo stanovy společnosti (dále jen „povinný veřejný návrh smlouvy“), nesmí být omezen na určitý počet akcií ani podmíněn podle § 183a odst. 3, ledaže jde o stahování akcií z oběhu za účelem snížení základního jmění (§ 213c), a jeho závaznost nemůže být kratší než 60 dnů ode dne, kdy byl povinný veřejný návrh smlouvy zveřejněn.

(2) Odvolání veřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1 je nepřípustné. Veřejný návrh smlouvy podle odstavce 1 nelze po zveřejnění měnit.

(3) Pokud se povinný veřejný návrh smlouvy týká veřejně obchodovatelných akcií, musí být cena za jednu akcii stanovena alespoň jako vážený průměr cen, které byly uveřejněny z obchodů uskutečněných na veřejných trzích v době šesti měsíců přede dnem, kdy vznikla povinnost učinit veřejný návrh smlouvy.

§ 183d

Oznamovací povinnost

(1) Osoba nebo osoby jednající ve shodě, které získají podíl na hlasovacích právech (§ 66a) společnosti, která má veřejně obchodovatelné akcie, v rozsahu jedné desetiny nebo více všech hlasovacích práv spojených s akciemi společnosti, oznámí tuto skutečnost písemně společnosti a Středisku cenných papírů, které ji uveřejní podle zvláštního zákona. Jestliže osoba nebo osoby, které toto oznámení učinily, zvýší poté svůj podíl na hlasovacích právech o jednu dvacetinu nebo více všech hlasovacích práv nebo sníží svůj podíl o jednu dvacetinu nebo více všech hlasovacích práv, jsou povinny každou tuto změnu oznámit Středisku cenných papírů a společnosti. Jestliže podíl poklesl pod jednu desetinu všech hlasovacích práv po posledním oznámení, další oznámení se nevyžaduje, ledaže je tento podíl opět překročen.

(2) Osoba nebo osoby, které mají oznamovací povinnost podle odstavce 1, učiní Středisku cenných papírů a společnosti oznámení do tří dnů poté, co získaly příslušný podíl na hlasovacích právech. Osoba nebo skupina osob, které jsou v prodlení s plněním oznamovací povinnosti, nesmí získat další akcie této společnosti, dokud není toto oznámení odesláno Středisku cenných papírů. Hlasovací práva, jichž se prodlení s plněním oznamovací povinnosti týká, nesmějí být vykonávána, dokud nebylo oznámení učiněno, a dále po dobu jednoho roku od porušení oznamovací povinnosti, ledaže valná hromada vyhoví žádosti o zrušení zákazu hlasování.

(3) Oznámení podle odstavce 1 musí obsahovat obchodní jméno nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště povinné osoby, výši jejího podílu na hlasovacích právech ve struktuře hlasovacích práv podle § 66a s uvedením dne, kdy rozhodný podíl získala nebo kdy její podíl na hlasovacích právech poklesl pod rozhodný podíl.

(4) Oznamovací povinnost podle odstavce 1 nemá:

1. a) akcionář, který je ovládanou osobou, pokud ovládající osoba splní jeho oznamovací povinnost při plnění své oznamovací povinnosti,
2. b) majitel zaknihovaných akcií, pokud jeho podíl na hlasovacích právech je určen pouze počtem jeho akcií.“.

㤠184

(1) Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci (dále jen „přítomný akcionář“). Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti.

(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, mohou stanovy nebo rozhodnutí předcházející valné hromady určit den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. Tento den však nemůže o více než sedm kalendářních dnů a méně než dva kalendářní dny předcházet dnu konání valné hromady. Pokud nebude rozhodný den takto určen, platí, že rozhodným dnem je sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady. Představenstvo je povinno podat žádost o výpis ze zákonné evidence cenných papírů k rozhodnému dni.

(3) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok ve lhůtě určené stanovami, nejpozději však do osmi měsíců od posledního dne účetního období a svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li tento zákon jinak.

(4) Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání způsobem určeným zákonem a stanovami. U společnosti s akciemi na jméno uveřejňuje představenstvo pozvánku tak, že ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. U společnosti s akciemi na majitele uveřejňuje představenstvo v této lhůtě oznámení o konání valné hromady vhodným způsobem určeným stanovami, jinak nejméně ve dvou celostátně distribuovaných denících.

(5) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady obsahuje alespoň:

1. a) obchodní jméno a sídlo společnosti,
2. b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
3. c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada,
4. d) pořad jednání valné hromady,
5. e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud společnost vydala zaknihované akcie.

(6) Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.

(7) Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky nebo původního oznámení, účelně vynaložené náklady. Mimořádnou valnou hromadu svolanou podle § 181 lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají tam uvedení akcionáři. Při určení nového data konání valné hromady musí být dodržena lhůta podle odstavce 4 nebo podle § 181 odst. 2.“.

㤠185

(1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního jmění společnosti, nevyžadují-li stanovy účast vyšší.

(2) Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle stanov.

(3) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou či novým oznámením způsobem uvedeným v § 184 odst. 4 s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být zaslána a oznámení o konání valné hromady musí být uveřejněno nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1. Pokud společnost vydala zaknihované akcie, nemusí žádat o nový výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů, avšak nabyvatel akcie je oprávněn prokázat právo účasti na náhradní valné hromadě jinak.“.

㤠186

(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tento zákon nevyžaduje většinu jinou. Stanovy mohou určit vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení, než určuje zákon, ledaže zákon vyžaduje většinu kvalifikovanou.

(2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b), c) a i) rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Pokud rozhoduje valná hromada o zvýšení nebo snížení základního jmění, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.

(3) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů majících tyto akcie.

(4) O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a a o zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Pokud společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů u každého druhu akcií.

(5) O rozhodnutích podle odstavců 2 až 4 musí být pořízen notářský zápis.“.

㤠186a

(1) Pokud valná hromada rozhodne o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne účinnosti tohoto rozhodnutí návrh smlouvy o koupi akcií postupem podle odstavce 4 osobám, které byly ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a pro zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií nehlasovaly nebo se valné hromady nezúčastnily. V notářském zápisu o průběhu valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro zrušení veřejné obchodovatelnosti.

(2) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit rozhodnutí valné hromady o zrušení veřejné obchodovatelnosti Ministerstvu financí a organizátorovi veřejného trhu, na němž se s těmito akciemi obchoduje, a uveřejnit je způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(3) Pokud valná hromada rozhodne o změně druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku návrh smlouvy o koupi akcií postupem podle odstavce 4 majitelům tohoto druhu nebo této formy akcií, kteří byli ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo se valné hromady nezúčastnili. V notářském zápisu o průběhu valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno. Představenstvo je povinno oznámit bez zbytečného odkladu způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku.

(4) Společnost je povinna akcie koupit nejpozději do jednoho měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti návrhu smlouvy o koupi akcií. Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné, je povinna koupit je alespoň za cenu stanovenou podle § 183c, jinak za cenu, která se rovná hodnotě podílu akcie na čistém obchodním jmění společnosti určeném na základě účetní závěrky sestavené nebo schválené ke dni konání valné hromady připadajícího na tuto akcii. Na postup při koupi akcií podle odstavců 1 a 3 se použijí ustanovení § 183a a 183c.

(5) Pokud společnost ve stanovené lhůtě nesplní povinnost uvedenou v odstavcích 1 a 3, je povinna na návrh akcionářů, jimž měla učinit návrh smlouvy o koupi akcií, bez zbytečného odkladu smlouvu o koupi akcií uzavřít.

(6) Povinnost podle odstavce 5 zaniká, pokud akcionář nenavrhl společnosti uzavření smlouvy o koupi akcií do 60 dnů ode dne následujícího po dnu, v němž se společnost dostala do prodlení se splněním povinnosti učinit návrh smluvy o koupi akcií podle odstavců 1 a 3.

§ 186b

(1) Pokud rozhodla valná hromada o změně druhu nebo formy akcií anebo o rozdělení akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnotě, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu k předložení listinných akcií k výměně až poté, co tato změna bude zapsána do obchodního rejstříku.

(2) Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo při výměně akcií po jejich rozdělení se použije § 214. Ustanovení § 213a odst. 2 a 3 se použijí přiměřeně.

§ 186c

(1) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat.

(2) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo

1. a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,
2. b) pokud valná hromada rozhoduje o ocenění jeho nepeněžitého vkladu,
3. c) pokud valná hromada rozhoduje o tom, zda s ním má být uzavřena smlouva nebo mu má být prominuto splnění jeho povinnosti,
4. d) pokud porušil povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle § 183b v rozsahu, o který nabyté akcie přesahují podíl, jenž zakládá povinnost akcionáře vyhlásit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií,
5. e) pokud porušil povinnost podle § 183d,
6. f) v jiných případech stanovených zákonem.

§ 186d

Dohody o výkonu hlasovacích práv

(1) Neplatné jsou dohody, kterými se akcionář zavazuje:

1. a) dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích orgánů o tom, jak má hlasovat, nebo
2. b) že bude vždy hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti, nebo
3. c) že vždy uplatní hlasovací právo určitým způsobem.

(2) Ustanovení stanov, která zavazují akcionáře k postupu podle odstavce 1, jsou neplatná.“.

㤠187

Do působnosti valné hromady náleží:

1. a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního jmění představenstvem podle § 210,
2. b) rozhodnutí o zvýšení základního jmění; tím není dotčeno oprávnění představenstva podle § 210,
3. c) rozhodnutí o snížení základního jmění a o vydání dluhopisů podle § 160,
4. d) volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou (§ 194 odst. 1),
5. e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených podle § 200,
6. f) schválení účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,
7. g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,
8. h) rozhodnutí o podání žádosti o povolení k veřejnému obchodování s akciemi společnosti podle zvláštního zákona a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií,
9. i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku a rozhodnutí o její přeměně, sloučení, splynutí nebo rozdělení,
10. j) rozhodnutí o prodeji podniku nebo jeho části, pokud stanovy neurčují, že o prodeji části podniku rozhoduje představenstvo,
11. k) rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.“.

㤠190

(1) Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v případech uvedených v § 186 odst. 5.

(2) Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě.

(3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným akcionářem této společnosti, pokud tento akcionář jedná rovněž jménem společnosti, musí mít písemnou formu.“.

㤠190a

Pokud byla mezi ovládající a ovládanou osobou uzavřena smlouva o převodu zisku ve prospěch ovládající osoby a valná hromada ovládané osoby schválila rozdělení zisku v souladu s touto smlouvou, je ovládající osoba povinna poskytnout ostatním akcionářům vyrovnání ve výši průměrné dividendy za poslední tři roky, a pokud v posledních třech letech dividenda vyplácena nebyla, ve výši, v jaké je obvykle vyplácena společnostmi se stejným nebo obdobným předmětem podnikání (činnosti) při dosažení srovnatelného zisku.“.

㤠192

(1) Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení roční účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je roční účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou. Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní údaje této účetní závěrky se v téže lhůtě uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.

(2) Ve lhůtách určených stanovami předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí roční zprávy zpracovávané podle zvláštního zákona.“.

㤠193

(1) Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že ztráta společnosti přesáhla hodnotu poloviny základního jmění nebo že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.

(2) Představenstvo je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu návrh na prohlášení konkursu na společnost, jestliže jsou splněny podmínky stanovené zvláštním zákonem. Zaviněné porušení této povinnosti členem představenstva má za následek jeho ručení za závazky společnosti, které vznikly po dni, kdy představenstvo povinnost porušilo.“.

㤠194

(1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Stanovy mohou určit, že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada způsobem v nich uvedeným. Funkční období představenstva nesmí přesáhnout pět let.

(2) Pokud člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období anebo státní orgán v případech stanovených zvláštním zákonem neudělil souhlas s výkonem funkce, musí příslušný orgán společnosti do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.

(3) Představenstvo má nejméně tři členy. Členové představenstva volí svého předsedu. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů určenou stanovami, jinak většinou hlasů všech členů.

(4) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám.

(5) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva neodpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, pokud alespoň jeden člen představenstva valnou hromadu na nevhodnost pokynu upozornil a požádal o zapsání protestu ohledně nevhodného pokynu do zápisu z valné hromady, a valná hromada na nevhodném pokynu trvala; to neplatí, pokud je pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.

(6) Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, pokud společnost proti členovi představenstva právo na náhradu škody neuplatnila nebo nevymáhala a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody.

(7) Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání (činnosti) společnosti.“.

㤠196a

„(1) Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.

(2) Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny uzavřít takovou smlouvu i jménem jiné osoby, použije se na smlouvu o úvěru nebo půjčce uzavíranou mezi společností a touto jinou osobou anebo na smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků této osoby, ustanovení odstavce 1 obdobně. Souhlasu valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou.

(3) Pokud společnost úplatně nabývá majetek od akcionářů, členů dozorčí rady nebo osob uvedených v odstavcích 1 a 2 anebo na ně úplatně majetek převádí a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, lze jej nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou posudkem znalce a jen se souhlasem valné hromady. To neplatí, jde-li o nabytí majetku ovládanou osobou od ovládající osoby. Ustanovení tohoto zákona o zvyšování a snižování základního jmění zůstávají nedotčena.

(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se vztahují i na převzetí ručení.“.

㤠202

(1) O zvýšení základního jmění rozhoduje valná hromada.

(2) V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou:

1. a) důvody navrhovaného zvýšení základního jmění,
2. b) způsob a rozsah tohoto zvýšení,
3. c) navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, pokud mají být vydány nové akcie společnosti,
4. d) jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních akcií.

(3) Má-li být zvýšení základního jmění provedeno upisováním nových akcií, uvede se v pozvánce nebo oznámení i lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního kursu nebo způsob jeho určení s odůvodněním. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými.

(4) Pokud se valné hromadě navrhuje

1. a) omezení nebo vyloučení přednostního práva podle § 204a, uvede se v pozvánce nebo oznámení důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení přednostního práva,
2. b) zvýšení základního jmění upisováním akcií a emisní kurs se splácí nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a navrhované ocenění. Valné hromadě se předloží ocenění tohoto vkladu posudkem znalce.

(5) Účinky zvýšení základního jmění nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku.“.

㤠203

(1) Zvýšení základního jmění upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, pokud se zvyšuje základní jmění upisováním akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady.

(2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění upisováním akcií obsahuje:

1. a) částku, o níž má být základní jmění zvýšeno, s určením, zda se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění, a to buď bez omezení, nebo s určením omezení,
2. b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,
3. c) údaje uvedené v § 204a odst. 2 nebo, pokud má upsat akcie obchodník s cennými papíry podle § 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit, anebo údaj o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování akcií,
4. d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány akcionáři na základě dohody podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru, anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,
5. e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s datem počátku jejího běhu a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,
6. f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií, popřípadě místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého vkladu,
7. g) pokud se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,
8. h) pokud se schvaluje upisování akcií nepeněžitými vklady, předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce,
9. i) pokud se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení.

(3) Pokud usnesení valné hromady nebude obsahovat údaje podle odstavce 2 písm. d), platí, že tyto akcie budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy.

(4) Do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění je představenstvo společnosti povinno podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Usnesení zveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu po jeho zápisu do obchodního rejstříku. Upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku.“.

㤠204

(1) Na postup při zvyšování základního jmění upisováním akcií, pokud není stanoveno jinak, se použijí přiměřeně ustanovení § 163 odst. 3, § 163a, 164, § 165 odst. 1 a 2, § 166, 167, § 168 odst. 2 a 3, § 176 a 177.

(2) Upisují-li se akcie na zvýšení základního jmění peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30 %, a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné (§ 167 odst. 2).

(3) Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady, které schválila valná hromada, a v listině upisovatelů nemohou být oceněny v jiné výši, než jakou schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku. Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat společnosti písemné prohlášení podle § 60 odst. 1 před zápisem zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti je vklad splacen. Tím není dotčeno ustanovení § 59 odst. 2 a 3.

(4) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního jmění společnosti vzniká právo na dividendu ze zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního jmění, pokud stanovy neurčí jinak.“.

㤠204a

(1) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního jmění v rozsahu jeho podílu na základním jmění společnosti, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Pokud se zvyšuje základní jmění pouze upisováním zaměstnaneckých akcií, mohou přednostní právo uplatnit pouze majitelé zaměstnaneckých akcií. Majitelé zaměstnaneckých akcií mají přednostní právo pouze na upisování zaměstnaneckých akcií.

(2) Představenstvo je povinno uveřejnit způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady informaci o přednostním právu, která obsahuje alespoň:

1. a) místo a lhůtu pro vykonání přednostního práva, která nesmí být kratší než dva týdny, s uvedením data počátku běhu této lhůty,
2. b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii společnosti o určité jmenovité hodnotě,
3. c) jmenovitou hodnotu, druh, formu, podobu a emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být stejný pro všechny akcie, které lze upsat s využitím přednostního práva, může se však lišit od emisního kursu akcií upisovaných jinak,
4. d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, pokud je určen zákonem.

(3) Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode dne, kdy bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady podle § 203 odst. 4. Přednostní právo na upisování zaměstnaneckých akcií není převoditelné. Přednostní právo podle odstavce 1 zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.

(4) Pokud vydala společnost zaknihované akcie, je rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.

(5) Přednostní právo akcionářů nelze ve stanovách omezit nebo vyloučit; v usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění lze přednostní právo vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny majitele téhož druhu akcií. Vyloučit lze přednostní právo jen pro všechny akcionáře nebo pro všechny majitele jednoho druhu akcií.

(6) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje, pokud podle usnesení valné hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje závazek obchodníka s cennými papíry prodat osobám, které mají přednostní právo na upisování akcií, na jejich žádost za stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě upsané akcie v rozsahu jejich přednostního práva podle odstavce 1. Na postup při prodeji akcií obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení odstavců 2 až 4.“.

㤠205

(1) Na základě rozhodnutí valné hromady podle § 203 odst. 2 písm. d) se mohou dohodnout všichni akcionáři na rozsahu své účasti na zvýšení základního jmění v částce určené valnou hromadou.

(2) Dohoda akcionářů podle odstavce 1 nahrazuje listinu upisovatelů a musí být pořízena ve formě notářského zápisu.

(3) Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat určení počtu, druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty akcií upisovaných každým upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení. Pokud jsou akcie upisovány nepeněžitými vklady, obsahuje dohoda podle odstavce 1 i předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce.“.

㤠206

Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního jmění do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících rozsahu jeho zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po splacení všech nepeněžitých vkladů.“.

㤠207

Podmíněné zvýšení základního jmění

(1) Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současně usnesení o zvýšení základního jmění v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů (dále jen „podmíněné zvýšení základního jmění“).

(2) Částka podmíněného zvýšení základního jmění nesmí přesáhnout polovinu základního jmění, jež je ke dni usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle odstavce 1 zapsáno v obchodním rejstříku.

(3) Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního jmění obsahuje:

1. a) důvody zvýšení základního jmění,
2. b) určení, zda podmíněné zvýšení základního jmění je určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů,
3. c) rozsah podmíněného zvýšení základního jmění, druh, podobu, formu, počet a jmenovitou hodnotu akcií, které mohou být na zvýšení základního jmění vydány.

(4) Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku do 30 dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení přijala. Vydávání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nemůže začít dříve, než bude usnesení valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku a zveřejněno.

(5) Výměnné právo se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Doručení žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti nahrazuje upsání a splacení akcií. Přednostní právo se vůči společnosti uplatňuje upsáním akcií společnosti. Na postup při upsání akcií se použijí ustanovení § 204.

(6) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního jmění do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv.

(7) Společnost vydá akcie v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv až po zápisu zvýšení základního jmění v obchodním rejstříku. Pro postup při výměně dluhopisů za akcie se použijí přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 a 3 a § 214.“.

§ 208

(1) Po schválení roční nebo mimořádné účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že použije zisku po provedení přídělu do rezervního fondu podle § 217 nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní závěrce v pasivech společnosti ke zvýšení základního jmění.

(2) Společnost nemůže zvýšit základní jmění z vlastních zdrojů, pokud čisté obchodní jmění nedosahuje hodnoty základního jmění zvýšené o rezervní fond ve výši, v níž se vytváří povinně podle § 161d, a o rezervní fond vytvořený podle § 216a a 217 v rozsahu, v němž může být použit jen k úhradě ztráty.

(3) Ke zvýšení základního jmění nelze použít rezervního fondu vytvořeného podle § 161d ani rezervního fondu povinně vytvořeného k úhradě ztrát společnosti.

(4) Zvýšení základního jmění nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi hodnotou čistého obchodního jmění a součtem hodnoty základního jmění a rezervního fondu v rozsahu, v němž je vytvářen povinně podle § 161d a v němž se vytváří povinně podle § 216a a 217 k úhradě ztrát společnosti.

(5) Předpokladem zvýšení základního jmění je, že účetní závěrka podle odstavce 1 byla ověřena auditorem bez výhrad a byla sestavena z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního jmění neuplynulo více než osm měsíců.

(6) Usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění z vlastních zdrojů společnosti obsahuje:

1. a) částku, o níž se základní jmění zvyšuje,
2. b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z nichž se základní jmění zvyšuje, v členění podle struktury pasiv v účetní závěrce,
3. c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,
4. d) pokud společnost vydala listinné akcie a základní jmění se zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dnu zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku.

(7) Na zvýšení základního jmění se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního jmění se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní jmění zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou.“.

㤠209

(1) Zvýšení základního jmění se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

(2) Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo společnosti uplatní postup podle § 214.

(3) Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního jmění.

(4) Pokud mají být vydány na zvýšení základního jmění listinné akcie, vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových akcií společnosti. Pokud akcionář nepřevezme nové akcie ve lhůtě podle písmene c), jeho právo na vydání akcií se promlčuje. Tím není dotčeno právo na plnění podle § 214 odst. 4. Výzva akcionářům musí obsahovat alespoň:

1. a) rozsah, v němž bylo základní jmění zvýšeno,
2. b) poměr, v jakém se rozdělují akcie mezi akcionáře,
3. c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, pokud se akcionář nedostaví do jednoho roku od uveřejnění výzvy k převzetí akcií.

(5) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 4 písm. c) postupuje představenstvo přiměřeně podle § 214 odst. 4.

(6) Pokud mají být vydány nové akcie v zaknihované podobě, podá představenstvo bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku příkaz k vydání nových akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů.“.

㤠209a

Kombinované zvýšení základního jmění

(1) Pokud zvyšuje základní jmění společnost, jejíž akcie jsou veřejně obchodovatelné a jejichž kurs na veřejném trhu v době rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního jmění nedosahuje výše jmenovité hodnoty akcie, nebo pokud se zvyšuje základní jmění upisováním zaměstnaneckých akcií, může valná hromada rozhodnout, že část emisního kursu upisovaných akcií bude kryta z vlastních zdrojů společnosti vykázaných v účetní závěrce v pasivech společnosti. Tím není dotčeno ustanovení § 158 odst. 2. Zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady nebo vyloučení anebo omezení přednostního práva akcionářů je v tomto případě nepřípustné.

(2) Usnesení valné hromady obsahuje:

1. a) částku, o níž má být základní jmění zvýšeno,
2. b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,
3. c) údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, pokud má upsat akcie obchodník s cennými papíry podle 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit,
4. d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány v dohodě akcionářů podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru, anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,
5. e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s datem počátku jejího běhu a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,
6. f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií,
7. g) pokud se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,
8. h) pokud se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,
9. i) jaká část emisního kursu akcie nepodléhá splacení upisovatelem,
10. j) uvedení vlastních zdrojů společnosti vykázaných v pasivech společnosti, z nichž společnost bude krýt část emisního kursu, která nepodléhá splacení upisovatelem.

(3) Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě uvedené v rozhodnutí valné hromady před zápisem výše základního jmění do obchodního rejstříku nejméně 50 % části emisního kursu upsaných akcií, který je povinen splatit upisovatel, pokud stanovy nebo usnesení valné hromady nevyžadují splacení částky vyšší.

(4) Představenstvo akciové společnosti může podat návrh na zápis výše základního jmění, pouze pokud byl splacen emisní kurs upsaných akcií ve výši uvedené v odstavci 3.

(5) Na kombinované zvýšení základního jmění se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 odst. 1, 3 a 4, § 204 odst. 1 a 4, § 204a odst. 1 až 4 a odst. 6, § 205, § 208 odst. 1 a 2.“.

㤠210

(1) Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených tímto zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního jmění upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního jmění v době, kdy představenstvo o zvýšení základního jmění rozhoduje (dále jen „pověření zvýšit základní jmění“). Pokud je představenstvo pověřeno rozhodnout o zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady, musí pověření zvýšit základní jmění obsahovat i určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce.

(2) Pověření zvýšit základní jmění je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní jmění.

(3) Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo zvýšením základního jmění upisováním zaměstnaneckých akcií, zejména může po přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že podíl zaměstnanců na zisku společnosti lze použít jen ke splacení těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy.“.

㤠211

(1) O snížení základního jmění rozhoduje valná hromada. V usnesení valné hromady se uvede alespoň:

1. a) důvod snížení základního jmění,
2. b) rozsah snížení základního jmění,
3. c) způsob, jak má být snížení základního jmění provedeno,
4. d) pokud se snižuje základní jmění vzetím akcií z oběhu na základě losování, pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení,
5. e) pokud se snižuje základní jmění na základě návrhu akcionářům, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení,
6. f) pokud mají být v důsledku snížení základního jmění předloženy společnosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich předložení.

(2) Základní jmění nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162 odst. 3.

(3) Snížením základního jmění se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.

(4) Usnesení valné hromady o snížení základního jmění se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady.“.

㤠212

V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou alespoň údaje podle § 211 odst. 1.“.

㤠213

(1) Pokud je společnost povinna snížit základní jmění, použije ke snížení základního jmění vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního jmění použije společnost ke snížení základního jmění především vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným postupem lze snižovat základní jmění, jen pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního jmění v rozsahu určeném valnou hromadou. Pokud se snižuje základní jmění pouze s využitím vlastních akcií nebo zatímních listů v majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhu akcií.

(2) Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení základního jmění tak, že je zničí, pokud byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií, pokud byly vydány v zaknihované podobě.

(3) Pokud společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů podle odstavce 1 nepostačuje ke snížení základního jmění, provede se snížení základního jmění snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213a), nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213d).

(4) Akcie lze vzít z oběhu pouze tehdy, pokud stanovy společnosti v době, kdy byly tyto akcie společnosti upisovány, umožňovaly snížení základního jmění vzetím akcií z oběhu. Akcie se vezmou z oběhu na základě losování (§ 213b) nebo na základě návrhu akcionářům (§ 213c). Podrobná pravidla pro vzetí akcie z oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního jmění.“.

㤠213a

Snížení jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů

(1) Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti.

(2) Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní listy, se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním listu s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo uplatní postup podle § 214.

(3) Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního jmění.

§ 213b

Vzetí akcií z oběhu na základě losování

(1) Možnost losování akcií za účelem snížení základního jmění musí připouštět stanovy společnosti. Rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií z oběhu na základě losování musí být zveřejněno.

(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je povinna před losováním podat příkaz k očíslování akcií podle zvláštního zákona osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, a současně požádat o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií. Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo nakládat s očíslovanými akciemi podle zvláštního zákona. Losování zaknihovaných akcií musí být provedeno nejpozději do deseti dnů ode dne, kdy byl podán příkaz k očíslování.

(3) Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem. Představenstvo společnosti oznámí výsledky losování způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady. V oznámení musí být uvedena alespoň:

1. a) čísla vylosovaných akcií,
2. b) lhůta, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet, která nesmí předcházet dnu zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku a nesmí být delší než tři měsíce od zápisu výše základního jmění do obchodního rejstříku, pokud nebylo dohodnuto s akcionářem něco jiného,
3. c) výše úplaty za vylosované akcie.

(4) Pokud vydala společnost listinné akcie na jméno nebo zaknihované akcie, musí oznámení podle odstavce 2 obsahovat i údaje identifikující akcionáře, jejichž akcie byly vylosovány. Pokud společnost vydala listinné akcie, musí oznámení podle odstavce 2 obsahovat i lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy společnosti; akcionáři jsou povinni v této lhůtě vylosované akcie společnosti předložit. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě vylosované listinné akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214.

(5) Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit úplatu alespoň ve výši, jež se určuje podle pravidel stanovených v § 186a odst. 4.

(6) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá představenstvo o výsledcích losování zprávu i osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, spolu s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných akcií. Tento příkaz musí být doložen notářským zápisem osvědčujícím výsledky losování. Po zápisu výše základního jmění do obchodního rejstříku podá společnost příkaz ke zrušení vylosovaných akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního jmění.

§ 213c

Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu

(1) Pokud se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní jmění:

1. a) bude sníženo v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo
2. b) bude sníženo o pevnou částku.

(2) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií za účelem jejich vzetí z oběhu nebo o bezplatném vzetí akcií z oběhu uveřejní představenstvo způsobem, který určuje zákon a stanovy společnosti pro svolání valné hromady.

(3) Na veřejný návrh smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu se použijí přiměřeně ustanovení o veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií.

(4) Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše základního jmění do obchodního rejstříku, pokud není s akcionářem dohodnuta lhůta delší. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení listinných akcií společnosti nesmí předcházet dnu zápisu výše základního jmění v obchodním rejstříku. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214.

(5) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je oprávněna podat příkaz k pozastavení práva nakládat s akciemi, ohledně nichž byl přijat návrh podle odstavce 1, osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Bez zbytečného odkladu po zápisu výše základního jmění do obchodního rejstříku podá představenstvo této osobě příkaz ke zrušení akcií, jež koupila společnost na základě veřejného návrhu smlouvy. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního jmění a dokladem o přijetí návrhu podle odstavce 1.

(6) Pokud se snižuje základní jmění podle odstavce 1 písm. a), musí rozhodnutí valné hromady obsahovat pověření pro představenstvo podat návrh na zápis výše základního jmění do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy.

(7) Pokud součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky, o níž má být základní jmění sníženo, a valná hromada nerozhodla o změně postupu při snižování základního jmění podle odstavce 1 písm. a), nelze tímto způsobem základní jmění snížit. Valná hromada může však rozhodnout, že se v tomto případě sníží základní jmění jiným způsobem, který tento zákon dovoluje.

(8) Pokud součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) přesáhne stanovenou částku, postupuje společnost podle § 183a odst. 6 písm. b).

§ 213d

Upuštění od vydání akcií

(1) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního jmění upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, pokud společnost nepostupuje podle § 177 odst. 4 až 7.

(2) Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku dosud splacený emisní kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě zatímní list nepředloží, není oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s ním spojená a představenstvo postupuje podle § 214.“.

㤠214

(1) Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo zatímních listů stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení, vyzve je představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby předložili akcie nebo zatímní listy v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí s upozorněním, že jinak budou prohlášeny za neplatné, a toto rozhodnutí současně zveřejní.

(2) Představenstvo prohlásí za neplatné listinné akcie nebo zatímní listy, které přes výzvu nebyly v dodatečně určené lhůtě předloženy.

(3) Prohlášení akcií za neplatné oznámí představenstvo akcionářům, jejichž akcie nebo zatímní listy byly prohlášeny za neplatné, způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady (dále jen „dotčené osoby“). Prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné představenstvo bez zbytečného odkladu zveřejní.

(4) Nové akcie nebo zatímní listy, které mají být vydány místo akcií nebo zatímních listů, jež byly prohlášeny za neplatné, prodá představenstvo prostřednictvím obchodníka s cennými papíry bez zbytečného odkladu na účet dotčené osoby na veřejném trhu, pokud jsou veřejně obchodovatelné, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby představenstvo zveřejní nejméně dva týdny před jejím konáním. Ve stejné lhůtě odešle zprávu o veřejné dražbě nebo o záměru prodat akcie na veřejném trhu dotčené osobě, pokud je společnosti známa. Výtěžek z prodeje akcií nebo zatímních listů po započtení pohledávek společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné a prodejem akcií vyplatí společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě nebo jej uloží do úřední úschovy.

(5) Pokud nemají být vydány za akcie nebo zatímní listy stahované z oběhu nové akcie nebo zatímní listy, není prohlášením akcií nebo zatímních listů za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení jejich ceny nebo vrácení emisního kursu nebo jeho části. Společnost si však může proti pohledávce akcionáře na zaplacení ceny nebo vrácení emisního kursu započítat pohledávky, které jí vznikly proti akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií nebo zatímních listů za neplatné, a rozdíl zaplatí dotčené osobě bez zbytečného odkladu po prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné nebo jej uloží do úřední úschovy.

(6) Po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku je společnost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit.“.

㤠215

(1) Představenstvo je povinno oznámit rozsah snížení základního jmění do 30 dnů ode dne zápisu rozhodnutí o snížení základního jmění do obchodního rejstříku známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti před zápisem rozhodnutí valné hromady do obchodního rejstříku.

(2) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního jmění se po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem.

(3) Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního jmění, jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek bylo dostatečným způsobem zajištěno.

(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.“.

㤠216a

(1) Ustanovení § 215 odst. 3 a 4 a ustanovení § 216 odst. 1 se nepoužijí, pokud společnost předloží vyjádření auditora osvědčující, že:

1. a) podle údajů v účetní evidenci nemá společnost žádného věřitele,
2. b) snižuje základní jmění za účelem úhrady ztráty,
3. c) snižuje základní jmění za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty a že částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10 % základního jmění.

(2) Splnění podmínek stanovených v odstavci 1 musí společnost soudu prokázat při podání návrhu na zápis. Auditor, který vydal nepravdivé osvědčení, ručí věřitelům společnosti za závazky společnosti, které existovaly v den, kdy osvědčení vydal, v rozsahu, v němž valná hromada rozhodla o snížení základního jmění.

(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. c) může být použit jen k úhradě ztráty nebo ke zvýšení základního jmění společnosti, pokud rezervní fond přesahuje částku, ve které je vytvářen podle § 217 povinně. K rezervnímu fondu vytvářenému podle § 161d se nepřihlíží.

(4) V souvislosti se snížením základního jmění podle odstavce 1 písm. b) a c) nesmí být poskytnuto jakékoliv plnění ve prospěch akcionářů.

§ 216b

(1) Na jedné valné hromadě lze přijmout rozhodnutí o snížení i zvýšení základního jmění pouze tehdy, pokud se základní jmění snižuje za předpokladů stanovených v § 213d a § 216a odst. 1 písm. b) a c).

(2) Při postupu podle odstavce 1 může společnost činit právní úkony směřující ke zvýšení základního jmění až poté, co bude do obchodního rejstříku zapsáno snížení základního jmění.“.

§ 217

(1) Společnost vytváří rezervní fond v době a ve výši určené stanovami a tímto zákonem.

(2) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond ze zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % ze zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního jmění. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % ze zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního jmění. Takto vytvořený rezervní fond může společnost použít pouze k úhradě ztráty.

(3) O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčují-li stanovy nebo tento zákon jinak.“.

㤠217a

Opční listy

(1) Akciová společnost je oprávněna vydat pro uplatnění přednostního práva podle § 160 odst. 1 a 6 a podle § 204a cenné papíry označené jako opční listy.

(2) Opční listy podle odstavce 1 (dále jen „opční list“) lze vydávat pouze jako cenné papíry na doručitele. Opční list může být vydán buď v listinné, nebo zaknihované podobě.

(3) V opčním listu musí být uvedeno:

1. a) obchodní jméno a sídlo společnosti,
2. b) kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vyměnitelných anebo prioritních dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké jmenovité hodnotě lze získat,
3. c) doba a místo pro uplatnění přednostního práva,
4. d) emisní kurs akcií nebo dluhopisů, k nimž lze uplatnit přednostní právo, nebo způsob jeho určení,
5. e) údaj o tom, že zní na doručitele.

(4) Opční list vydaný v listinné podobě musí obsahovat i datum emise, podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti a číselné označení akcie nebo dluhopisu, k nimž byl vydán.

(5) Pokud společnost vydala opční listy v zaknihované podobě, je rozhodným dnem (§ 156b) pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.

(6) Pokud vydala společnost opční listy v zaknihované podobě, podá osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k vydání cenných papírů, bylo-li přednostní právo včas uplatněno a bez zbytečného odkladu po splnění podmínek pro vydání těchto cenných papírů, a současně podá příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno. Po uplynutí lhůty pro vykonání přednostního práva podá společnost příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž nebylo přednostní právo uplatněno.“.

㤠218

O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada. Pro zrušení a zánik platí ustanovení § 68 až 69b, pokud zákon nestanoví něco jiného.“.

㤠220

(1) Po uspokojení všech věřitelů se likvidační zůstatek rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 tím není dotčeno.

(2) Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se likvidační zůstatek na část připadající majitelům prioritních akcií a ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.

(3) Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora. Vrácené akcie likvidátor zničí. Pokud akcionář listinné akcie na výzvu likvidátora nevrátí, postupuje likvidátor přiměřeně podle ustanovení § 214.

(4) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, vzniká nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

(5) Likvidátor může podat výzvu k vrácení listinných akcií nebo příkaz ke zrušení zaknihovaných akcií až po skončení likvidace.

(6) Rejstříkový soud provede výmaz společnosti z obchodního rejstříku, jen bude-li prokázáno, že byly všechny akcie společnosti zničeny, prohlášeny za neplatné nebo zrušeny.“.

㤠220a

Zrušení společnosti s právním nástupcem

(1) V důsledku sloučení, splynutí nebo rozdělení akciové společnosti nemůže být žádný akcionář zbaven účasti na nástupnické akciové společnosti proti své vůli. Pokud by se na základě dohody mezi akcionářem a společností nechtěl akcionář zrušené společnosti stát akcionářem právního nástupce, je právní nástupce povinen vyplatit tomuto akcionáři proti vrácení listinných akcií nebo zatímních listů nebo po zrušení zaknihovaných akcií zaniklé společnosti podíl na čistém obchodním jmění zaniklé společnosti.

(2) Akcionářům zaniklé společnosti, kteří se stávají akcionáři právního nástupce, musí být vyměněny akcie nebo zatímní listy zaniklé společnosti za akcie právního nástupce bez zbytečného odkladu po výmazu zrušené společnosti z obchodního rejstříku. Ustanovení § 214 se použije obdobně. Zaknihované akcie se vymění tak, že právní nástupce podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií zaniklé společnosti a k vydání akcií právního nástupce postupem podle zvláštního zákona. K příkazu je nutno přiložit výpis z obchodního rejstříku prokazující zánik společnosti a vznik právního nástupce.

(3) Pokud by v důsledku sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti vznikla akcionáři škoda, má právo vůči právnímu nástupci zaniklé společnosti na doplacení rozdílu mezi tržní hodnotou akcií nebo zatímních listů zaniklé společnosti a tržní hodnotou akcií nebo zatímních listů právního nástupce v penězích nebo na bezplatné předání dalších akcií právního nástupce v hodnotě tohoto rozdílu, pokud má nástupce vlastní akcie ve svém majetku. Soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na doplacení rozdílu v penězích nebo na předání dalších akcií, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním akcionářům.

(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se nevztahují na vlastní akcie nebo zatímní listy v majetku zanikající společnosti a na akcie nebo zatímní listy společnosti zanikající v důsledku sloučení v majetku jejího právního nástupce.

(5) K založení akciové společnosti splynutím nebo rozdělením se nevyžaduje uzavření zakladatelské smlouvy ani sepsání zakladatelské listiny. Valná hromada, která rozhodla o zrušení společnosti rozdělením, nebo valné hromady, které rozhodly o zrušení společnosti splynutím, plní v tomto případě též funkci ustavující valné hromady právního nástupce. Tyto valné hromady musí rozhodnout o založení nástupnické akciové společnosti nebo společností, schválit stanovy nástupnické společnosti nebo společností a zvolit orgány této společnosti nebo společností.

(6) Pokud valná hromada rozhodne o přeměně akciové společnosti na jinou společnost nebo družstvo, jsou osoby, které byly ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovaly pro přeměnu akciové společnosti nebo se valné hromady nezúčastnily, oprávněny požadovat, aby jim právní nástupce zaplatil za zrušené nebo zničené akcie nebo zatímní listy společnosti cenu určenou hodnotou podílu akcie nebo zatímního listu na čistém obchodním jmění společnosti zjištěném na základě mimořádné účetní závěrky sestavené pro účely přeměny společnosti. V notářském zápisu o průběhu valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro přeměnu akciové společnosti.

(7) Rozhodnutí valné hromady o přeměně akciové společnosti musí obsahovat i náležitosti společenské smlouvy společnosti, na níž má být akciová společnost přeměněna. Pokud má být akciová společnost přeměněna na družstvo, plní valná hromada akciové společnosti současně i funkci ustavující valné hromady družstva, která schvaluje založení a stanovy družstva a volí orgány družstva.

(8) Právo podle odstavců 1 a 6 může akcionář uplatnit v lhůtě jednoho měsíce ode dne konání valné hromady, která rozhodnutí přijala, u společnosti, jinak zaniká. Osoby, které uplatnily právo podle odstavce 6, se nestávají společníky ani členy právního nástupce zrušené společnosti. Pokud právní nástupce společnosti žádosti akcionáře do jednoho měsíce po zápisu do obchodního rejstříku nevyhoví, je akcionář oprávněn domáhat se, aby mu soud uložil uzavření smlouvy.

(9) Nejméně jeden měsíc před datem konání valné hromady, která má rozhodnout o sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně společnosti, je společnost povinna zveřejnit návrh usnesení valné hromady a zaslat jej všem svým známým věřitelům. Věřitelé, kteří mají nesplatné pohledávky, jejichž dobytnost se v důsledku přeměny, sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti může zhoršit, mají právo na poskytnutí dostatečného zajištění svých pohledávek od jakéhokoliv právního nástupce zaniklé společnosti. Ustanovení § 215 odst. 4 se použije obdobně. Tím není dotčeno ustanovení § 69 odst. 4.“.