Zákon o obecně prospěšných společnostech a o změně a doplnění některých zákonů

§ 1

Tento zákon upravuje postavení a právní poměry obecně prospěšné společnosti.

§ 2

(1) Obecně prospěšná společnost je právnickou osobou, která:

1. a) je založena podle tohoto zákona,
2. b) poskytuje veřejnosti obecně prospěšné služby za předem stanovených a pro všechny uživatele stejných podmínek a
3. c) její hospodářský výsledek (zisk) nesmí být použit ve prospěch zakladatelů, členů jejích orgánů nebo zaměstnanců a musí být použit na poskytování obecně prospěšných služeb, pro které byla obecně prospěšná společnost založena.

(2) Název obecně prospěšné společnosti musí obsahovat označení „obecně prospěšná společnost“ nebo jeho zkratku „o. p. s.“. Jiné osoby nesmějí ve svém názvu nebo obchodní firmě toto označení používat.

§ 3

Zakladateli obecně prospěšné společnosti mohou být fyzické osoby, Česká republika nebo právnické osoby.

§ 4

(1) Obecně prospěšná společnost se zakládá zakládací smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpisů zakladatelů musí být úředně ověřena. Je-li zakladatel jediný, nahrazuje zakládací smlouvu zakládací listina vyhotovená ve formě notářského zápisu.

(2) Zakládací listina nebo zakládací smlouva (dále jen „zakládací listina“) obsahuje:

1. a) název, sídlo a identifikační číslo zakladatele, jde-li o právnickou osobu, nebo jméno, rodné číslo, popřípadě datum narození zahraničního zakladatele, nebylo-li rodné číslo přiděleno, a trvalý pobyt zakladatele, jde-li o fyzickou osobu,
2. b) název a sídlo obecně prospěšné společnosti,
3. c) druh obecně prospěšných služeb, které má obecně prospěšná společnost poskytovat,
4. d) podmínky poskytování jednotlivých druhů obecně prospěšných služeb,
5. e) dobu, na kterou se obecně prospěšná společnost zakládá, pokud není založena na dobu neurčitou,
6. f) jméno, rodné číslo, u cizích státních příslušníků datum narození, nebylo-li rodné číslo přiděleno, a trvalý pobyt členů správní rady,
7. g) způsob jednání správní rady,
8. h) jméno, rodné číslo, u cizích státních příslušníků datum narození, nebylo-li rodné číslo přiděleno, a trvalý pobyt členů dozorčí rady, je-li zřízena,
9. i) hodnotu a označení majetkových vkladů jednotlivých zakladatelů, jsou-li vkládány, u nepeněžitého vkladu určení jeho předmětu a ocenění odborným odhadem,
10. j) způsob zveřejňování výroční zprávy o činnosti a hospodaření obecně prospěšné společnosti.

(3) Zakládací listina může stanovit, že určitý počet členů správní rady, popřípadě dozorčí rady je volen nebo jmenován na návrh předem určeného okruhu občanů nebo na návrh určité právnické osoby, orgánu územní samosprávy nebo orgánu státní správy, popřípadě, že určitý majetek vložený při založení nelze zcizit či zatížit, nebo že určený druh poskytovaných obecně prospěšných služeb lze za stanovených podmínek měnit.

(4) Zakládací listina může také určit obecně prospěšnou společnost oprávněnou k přijetí likvidačního zůstatku při zrušení obecně prospěšné společnosti s likvidací; může též stanovit, že určení takovéto obecně prospěšné společnosti provede správní rada v rozhodnutí o zrušení obecně prospěšné společnosti.

§ 5

(1) Obecně prospěšná společnost vzniká dnem zápisu do rejstříku obecně prospěšných společností (dále jen „rejstřík“). Rejstřík vede soud určený zvláštním zákonem k vedení obchodního rejstříku¹) (dále jen „rejstříkový soud“).

(2) Návrh na zápis obecně prospěšné společnosti do rejstříku podává zakladatel nebo osoba k tomu zakladatelem písemně zmocněná. K návrhu na zápis musí být přiložena zakládací listina a doklad o vzniku a trvání zakladatele, je-li právnickou osobou. Návrh na zápis musí být podán do 90 dnů od založení obecně prospěšné společnosti.

(3) Do rejstříku se zapisují tyto údaje:

1. a) název, sídlo a identifikační číslo²) obecně prospěšné společnosti,
2. b) název, sídlo a identifikační číslo zakladatele, je-li právnickou osobou, nebo jméno, rodné číslo, popřípadě datum narození zahraničního zakladatele, nebylo-li rodné číslo přiděleno, a trvalý pobyt zakladatele, je-li zakladatelem fyzická osoba,
3. c) jméno, rodné číslo, u cizích státních příslušníků datum narození, nebylo-li rodné číslo přiděleno, a trvalý pobyt členů správní rady,
4. d) způsob jednání správní rady,
5. e) druh obecně prospěšných služeb, k jejichž poskytování byla obecně prospěšná společnost založena, a předmět doplňkové činnosti, bude-li provozována (§ 17),
6. f) jméno, rodné číslo, u cizích státních příslušníků datum narození, nebylo-li rodné číslo přiděleno, a trvalý pobyt členů dozorčí rady, je-li zřízena.

(4) Pokud obecně prospěšná společnost bude vykonávat činnosti, k jejichž výkonu se vyžadují zvláštní podmínky, popřípadě způsob jejich provádění, je zakladatel povinen splnění těchto skutečností prokázat.^2a)

(5) Nestanoví-li tento zákon jinak, platí pro vedení rejstříku a řízení ve věcech rejstříku obdobně ustanovení obchodního zákoníku³) a občanského soudního řádu⁴) o obchodním rejstříku.

§ 6

(1) Ve věcech souvisejících se vznikem obecně prospěšné společnosti za ni do jejího vzniku jedná její zakladatel. Je-li zakladatelů více, jednají společně nebo ten z nich, který byl k tomu písemně zmocněn.

(2) Závazky vzniklé podle odstavce 1 přecházejí na obecně prospěšnou společnost okamžikem jejího vzniku. Obecně prospěšná společnost může do tří měsíců odmítnout takové závazky, které jí brání naplnit účel, pro nějž byla založena. V takovém případě za nepřevzaté závazky odpovídá zakladatel, popřípadě zakladatelé společně a nerozdílně.

§ 7

(1) Obecně prospěšná společnost zaniká dnem výmazu z rejstříku.

(2) Zániku obecně prospěšné společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace. Likvidace se nevyžaduje, jde-li o zrušení obecně prospěšné společnosti sloučením, splynutím či rozdělením; pro zánik zrušené obecně prospěšné společnosti, jakož i pro přechod práv a závazků platí příslušná ustanovení obchodního zákoníku obdobně.

(3) Obecně prospěšná společnost se může sloučit nebo splynout jen s jinou obecně prospěšnou společností, rozdělit se může jen na jiné obecně prospěšné společnosti.

§ 8

(1) Obecně pospěšná společnost se zrušuje:

1. a) uplynutím doby, na kterou byla založena,
2. b) dosažením účelu, pro který byla založena,
3. c) dnem uvedeným v rozhodnutí správní rady o zrušení obecně prospěšné společnosti,
4. d) sloučením, splynutím s jinou obecně prospěšnou společností nebo rozdělením na dvě či více obecně prospěšné společnosti,
5. e) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení obecně prospěšné společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,
6. f) prohlášením konkurzu nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku.

(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 písm. c) musí správní rada oznámit písemně zakladateli nejméně dva měsíce přede dnem, ke kterému má být obecně prospěšná společnost zrušena, jinak toto rozhodnutí pozbude platnosti. Dříve, než je obecně prospěšná společnost podle rozhodnutí správní rady zrušena, může zakladatel toto rozhodnutí změnit nebo zrušit, musí však současně zajistit činnost obecně prospěšné společnosti alespoň v rozsahu, který odpovídá důvodům, pro něž bylo rozhodnutí správní rady změněno nebo zrušeno.

(3) Pokud zakladatel změnil nebo zrušil rozhodnutí správní rady v době, kdy již toto rozhodnutí bylo oznámeno rejstříkovému soudu, musí být soudu oznámeno také rozhodnutí zakladatele. Předchozí návrhy správní rady obecně prospěšné společnosti na likvidaci, případně i jmenování likvidátora jsou v takovém případě neúčinné.

(4) Soud na návrh státního orgánu, zakladatele nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodne o zrušení obecně prospěšné společnosti a o její likvidaci, jestliže

1. a) v uplynulém roce se nekonalo ani jedno zasedání správní rady obecně prospěšné společnosti,
2. b) nebyly jmenovány orgány obecně prospěšné společnosti a dosavadním orgánům skončilo funkční období před více než rokem,
3. c) obecně prospěšná společnost neposkytuje obecně prospěšné služby uvedené v zakládací listině po dobu delší než šest měsíců,
4. d) provozováním doplňkové činnosti došlo v období šesti měsíců opakovaně k ohrožení kvality, rozsahu a dostupnosti obecně prospěšných služeb, k jejichž poskytování byla obecně prospěšná společnost založena,
5. e) obecně prospěšná společnost užívá příjmů ze své činnosti a svěřeného majetku v rozporu s tímto zákonem,
6. f) obecně prospěšná společnost porušuje ustanovení tohoto zákona.

(5) Soud může stanovit lhůtu k odstranění příčiny, pro kterou bylo zrušení obecně prospěšné společnosti navrženo.

(6) Není-li zakladatel, vstupuje do jeho práv a povinností jeho právní nástupce.

§ 9

(1) K provedení likvidace jmenuje správní rada likvidátora.

(2) Není-li likvidátor jmenován správní radou, bez zbytečného odkladu jej jmenuje příslušný soud podle sídla obecně prospěšné společnosti.

(3) Likvidátor zahajuje likvidaci

1. a) ověřením, že zakladatelé obecně prospěšné společnosti byli včas o likvidaci informováni,
2. b) výzvou k věřitelům a ostatním osobám likvidací dotčeným, k přihlášení se o svá práva a pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce,
3. c) zveřejněním vstupu obecně prospěšné společnosti do likvidace v Obchodním věstníku,
4. d) oznámením zahájení likvidace obci, v níž obecně prospěšná společnost sídlí, a příslušnému finančnímu úřadu.

(4) Postup likvidace se stanoví tak, aby byl zpeněžen pouze majetek nutný pro splnění závazků obecně prospěšné společnosti.

(5) Majetek ve vlastnictví obecně prospěšné společnosti tvoří součást likvidační podstaty a použije se k uspokojení pohledávek věřitelů v pořadí jako pohledávky vzniklé po prohlášení konkurzu.⁵) Odměna likvidátora se uspokojí v pořadí příslušejícím správci konkurzní podstaty podle zákona o konkurzu a vyrovnání.⁵)

(6) Nejde-li o případ podle § 4 odst. 4, likvidační zůstatek nabídne likvidátor k převodu obci, ve které sídlí obecně prospěšná společnost v likvidaci. Bezúplatně lze likvidační zůstatek převést na obec pouze za podmínky, že se obec smluvně zaváže jej využít v plném rozsahu k zajišťování obecně prospěšných služeb.

(7) Pokud obec do 30 dnů od doručení nabídky nepotvrdí písemně úmysl převzít likvidační zůstatek, přechází likvidační zůstatek na Českou republiku a likvidátor zajistí jeho předání Úřadu pro zastupování státu ve věcech majetkových. Česká republika použije likvidační zůstatek k poskytování obecně prospěšných služeb.

(8) Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor rejstříkovému soudu návrh na výmaz obecně prospěšné společnosti z rejstříku.

§ 10

(1) Správní rada je statutárním orgánem obecně prospěšné společnosti.

(2) Správní rada má nejméně tři a nejvýše 15 členů; jejich počet musí být vždy dělitelný třemi.

(3) Členem správní rady může být pouze fyzická osoba, která je bezúhonná a má způsobilost k právním úkonům a není ani sama ani osoby jí blízké⁶) s touto obecně prospěšnou společností v pracovněprávním nebo jiném obdobném vztahu.

(4) Za bezúhonného se pro účely tohoto zákona považuje ten, kdo nebyl pravomocně odsouzen pro úmyslný trestný čin.

(5) Členství ve správní radě obecně prospěšné společnosti je neslučitelné s členstvím v dozorčí radě téže obecně prospěšné společnosti. Členům těchto orgánů nepřísluší odměna za výkon funkce člena. Obecně prospěšná společnost může členům správní rady a dozorčí rady poskytovat jen náhradu výdajů do výše určené právním předpisem.⁷)

§ 11

(1) Funkční období členů správní rady je tříleté.

(2) Funkci člena správní rady nelze zastávat déle než dvě po sobě jdoucí funkční období. Po šestiletém členství ve správní radě může být stejná osoba opět jejím členem nejdříve po uplynutí jednoho roku.

(3) Členové správní rady volí ze svého středu předsedu, který svolává a řídí jednání správní rady.

(4) Při rozhodování je hlasovací právo členů správní rady rovné. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy správní rady. Nestanoví-li zakládací listina nebo statut jinak, je správní rada usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů, a k rozhodnutí je třeba souhlasu většiny přítomných členů.

§ 12

(1) Správní radu jmenuje zakladatel, pokud v zakládací listině nestanovil jinak.

(2) Nestanoví-li se v zakládací listině jinak, po prvním jmenování členů správní rady se losem určí jména jedné třetiny členů, jejichž funkční období skončí po roce, a jedné třetiny členů, jejichž funkční období skončí po dvou letech.

(3) Členství ve správní radě zaniká:

1. a) uplynutím funkčního období,
2. b) úmrtím,
3. c) odstoupením,
4. d) odvoláním.

(4) Zakladatel odvolá člena správní rady, přestane-li tento člen splňovat podmínky pro členství ve správní radě podle § 10 odst. 3 nebo porušil-li závažným způsobem nebo opakovaně tento zákon, zakládací listinu nebo statut obecně prospěšné společnosti.

(5) Zakladatel odvolá člena správní rady do jednoho měsíce ode dne, kdy se o důvodu odvolání dozvěděl, nejpozději však do šesti měsíců ode dne, kdy tento důvod nastal. Neodvolá-li zakladatel člena správní rady ve stanovené lhůtě nebo není-li zakladatel a nepřešla-li práva zakladatele na jinou osobu, odvolá člena správní rady obec příslušná podle sídla obecně prospěšné společnosti, a to na návrh statutárního orgánu, popřípadě dozorčího orgánu.

(6) Na uvolněná místa členů správní rady jsou nejpozději do 60 dnů jmenováni, popřípadě způsobem stanoveným v zakládací listině ustanoveni noví členové. Po marném uplynutí této lhůty jmenuje nové členy správní rady v přenesené působnosti obecní úřad obce příslušné podle sídla obecně prospěšné společnosti, a to na návrh statutárního orgánu, popřípadě dozorčího orgánu.

§ 13

(1) Do působnosti správní rady náleží:

1. a) vydat ve lhůtě šesti měsíců ode dne vzniku obecně prospěšné společnosti statut, kterým se podrobněji upraví vnitřní organizace obecně prospěšné společnosti. Údaje ve statutu musí být v souladu s údaji v zakládací listině,
2. b) schvalování změn zakládací listiny v souladu s § 4 odst. 3 a 4,
3. c) rozhodovat o zrušení obecně prospěšné společnosti a určit obecně prospěšnou společnost, které nabídne likvidační zůstatek,
4. d) dbát na zachovávání účelu, pro který byla obecně prospěšná společnost založena,
5. e) schvalovat rozpočet obecně prospěšné společnosti a jeho změny a jmenovitě náklady na vlastní činnost (správu) obecně prospěšné společnosti,
6. f) schvalovat roční účetní závěrku a výroční zprávu obecně prospěšné společnosti,
7. g) rozhodovat o předmětu a rozsahu doplňkových činností obecně prospěšné společnosti nad rámec vymezený v zakládací listině [§ 4 odst. 2 písm. c)],
8. h) udělovat souhlas ke zcizení či zastavení nemovitého majetku obecně prospěšné společnosti nebo s jeho pronájmem na dobu delší jednoho roku, pokud statut nestanoví dobu kratší,
9. i) jmenovat a odvolávat ředitele obecně prospěšné společnosti, dohlížet na jeho činnost a stanovit mu mzdu, pokud podle zakládací listiny je funkce ředitele zřízena,
10. j) rozhodovat o dalších otázkách, které do působnosti správní rady svěřuje zakládací listina.

(2) Správní rada zasedá nejméně dvakrát ročně.

§ 14

Ředitel

(1) Ředitelem může být jmenována pouze fyzická osoba, která je bezúhonná.

(2) Ředitel nemůže být členem správní rady ani dozorčí rady, je však oprávněn účastnit se jednání správní rady s hlasem poradním.

(3) Ředitel řídí činnost obecně prospěšné společnosti, pokud tato činnost není zákonem, zakládací listinou nebo statutem vyhrazena do působnosti správní rady, popřípadě i jiného orgánu obecně prospěšné společnosti.

§ 15

(1) Dozorčí rada je kontrolním orgánem obecně prospěšné společnosti.

(2) Dozorčí radu zřizuje povinně obecně prospěšná společnost, do jejíhož majetku byl vložen majetek státu nebo obce nebo která užívá nemovitý majetek státu nebo obce, a obecně prospěšná společnost, která podle zvláštních předpisů účtuje v soustavě podvojného účetnictví; zřízení dozorčí rady může stanovit i zakládací listina.

(3) Dozorčí rada je nejméně tříčlenná a nejvýše sedmičlenná. Členové dozorčí rady volí svého předsedu, který svolává a řídí jednání dozorčí rady.

(4) První dozorčí radu jmenuje zakladatel.

(5) Nestanoví-li tento zákon jinak, platí pro způsob ustanovení a členství v dozorčí radě obdobně ustanovení o správní radě.

§ 16

(1) Dozorčí rada

1. a) přezkoumává roční účetní závěrku a výroční zprávu obecně prospěšné společnosti,
2. b) nejméně jedenkrát ročně podává zprávu správní radě o výsledcích své kontrolní činnosti,
3. c) dohlíží na to, že obecně prospěšná společnost vyvíjí činnost v souladu se zákony a zakládací listinou obecně prospěšné společnosti.

(2) Dozorčí rada je oprávněna:

1. a) podávat správní radě návrh na odvolání ředitele,
2. b) nahlížet do účetních knih a jiných dokladů a kontrolovat tam obsažené údaje,
3. c) svolat mimořádné jednání správní rady, jestliže to vyžadují zájmy obecně prospěšné společnosti.

Členové dozorčí rady mají právo účastnit se jednání správní rady; musí jim být uděleno slovo, pokud o ně požádají.

(3) Dozorčí rada je povinna upozornit správní radu na porušení zákonů, ustanovení zakládací listiny nebo statutu, na nehospodárné postupy, popřípadě na další nedostatky v činnosti obecně prospěšné společnosti.

§ 17

(1) Kromě obecně prospěšných služeb, k jejichž poskytování byla založena, obecně prospěšná společnost může vykonávat i jiné činnosti („doplňková činnost“) za podmínky, že doplňkovou činností bude dosaženo účinnějšího využití majetku a zároveň tím nebude ohrožena kvalita, rozsah a dostupnost obecně prospěšných služeb.

(2) Obecně prospěšná společnost se nesmí účastnit na podnikání jiných osob. Organizační složky mimo území České republiky smí obecně prospěšná společnost zřizovat za předpokladu, že právní řád státu, ve kterém má být organizační složka obecně prospěšné společnosti zřízena, upravuje hospodaření obecně prospěšné společnosti obdobně jako tento zákon.

(3) Hospodářský výsledek po zdanění, vykázaný ke konci účetního období, převádí obecně prospěšná společnost v celé výši do rezervního fondu. Rezervní fond používá nejprve ke krytí ztráty vykázané v následujících účetních obdobích.

(4) Obecně prospěšná společnost, která je soukromou vysokou školou podle zvláštního zákona,^7a) se považuje pro účely zákona o daních z příjmů za veřejnou vysokou školu.

§ 18

(1) Při zajišťování své činnosti se obecně prospěšná společnost může ucházet také o dotace ze státního rozpočtu, z rozpočtu územních samosprávných celků⁸) nebo ze státního fondu.

(2) Dotace z prostředků státního rozpočtu může být obecně prospěšné společnosti poskytnuta na stejnou činnost nebo stejný projekt pouze z jednoho místa.

(3) O poskytnutí dotace ze státního rozpočtu žádá obecně prospěšná společnost příslušný orgán státní správy podle charakteru převažující činnosti, kterou nabízí.

(4) Orgán, jehož prostřednictvím je dotace poskytována, vyhlašuje podmínky pro poskytnutí dotace, kontroluje a vyhodnocuje její využití.

§ 19

(1) Podvojné účetnictví musí vést obecně prospěšná společnost,

1. a) která provozuje doplňkovou činnost, nebo
2. b) jejíž celkové příjmy (výnosy) v předchozím roce dosáhly tři miliony Kč.

(2) Obecně prospěšná společnost je povinna ve svém účetnictví důsledně oddělit náklady a výnosy spojené s doplňkovými činnostmi, náklady a výnosy spojené s obecně prospěšnými službami a náklady a výnosy nepatřící do předchozích skupin a spojené se správou obecně prospěšné společnosti.

(3) Roční účetní závěrku musí mít ověřenu auditorem obecně prospěšné společnosti, které

1. a) jsou příjemci dotací nebo jiných příjmů ze státního rozpočtu, z rozpočtu obce, případně z rozpočtu jiného územního orgánu nebo od státního fondu, jejichž celkový objem přesáhne v roce, za nějž je účetní závěrka sestavována, jeden milion Kč,
2. b) nezřídily dozorčí radu, nebo
3. c) ve výši čistého obratu překročily deset milionů Kč.

(4) V ostatním platí pro obecně prospěšné společnosti předpisy o účetnictví.⁹)

§ 20

(1) Obecně prospěšná společnost vypracovává a zveřejňuje výroční zprávu o činnosti a hospodaření v termínu, který stanoví správní rada, nejpozději však do šesti měsíců po skončení hodnoceného období. Hodnoceným obdobím je kalendářní rok. Ve statutu lze upravit hodnocené období na školní rok u obecně prospěšné společnosti, jejíž obecně prospěšnou činností je činnost v oblasti výchovy a vzdělání.

(2) Obecně prospěšná společnost je povinna uveřejnit první výroční zprávu o své činnosti a hospodaření nejpozději do 18 měsíců od svého vzniku.

(3) Výroční zprávy musí být veřejně přístupné.

§ 21

Výroční zpráva obecně prospěšné společnosti obsahuje:

1. a) přehled činností vykonávaných v kalendářním roce s uvedením vztahu k účelu založení obecně prospěšné společnosti,
2. b) roční účetní závěrku a zhodnocení základních údajů v ní obsažených,
3. c) výrok auditora k roční účetní závěrce, pokud byla auditorem ověřována,
4. d) přehled o peněžních příjmech a výdajích,
5. e) přehled rozsahu příjmů (výnosů) v členění podle zdrojů,
6. f) vývoj a konečný stav fondů obecně prospěšné společnosti,
7. g) stav a pohyb majetku a závazků obecně prospěšné společnosti,
8. h) úplný objem výdajů (nákladů) v členění na výdaje (náklady) vynaložené pro plnění obecně prospěšných služeb, pro plnění činností doplňkových a na vlastní činnost (správu) obecně prospěšné společnosti,
9. i) změny zakládací listiny a složení řídicích orgánů, k nimž došlo v průběhu roku,
10. j) další údaje stanovené správní radou.

§ 22

Pokud obecně prospěšná společnost poruší ustanovení § 2, 17 a 20, pozbývá

1. a) pro rok, v němž k porušení došlo, daňová zvýhodnění stanovená tímto zákonem, zákonem o daních z příjmů a zákonem o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemovitostí,¹⁰)
2. b) pro následující zdaňovací období po roce, v němž k porušení došlo, daňová zvýhodnění stanovená zákonem o dani z nemovitostí.¹¹)