Zákon o podnikání na kapitálovém trhu

§ 34 Základní ustanovení (1) Veřejnou nabídkou investičních cenných papírů (dále jen „veřejná nabídka“) se rozumí jakékoli sdělení širšímu okruhu osob obsahující informace o nabízených investičních cenných papírech a podmínkách pro jejich nabytí, které jsou dostatečné k tomu, aby investor učinil rozhodnutí koupit nebo upsat tyto investiční cenné papíry. (2) Pro účely ustanovení tohoto zákona o veřejné nabídce, prospektu cenného papíru a o podmínkách pro přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu se rozumí a) kapitálovými cennými papíry investiční cenné papíry podle § 3 odst. 2 písm. a) a převoditelné cenné papíry opravňující k nabytí těchto investičních cenných papírů, jsou-li tyto převoditelné cenné papíry vydány stejným emitentem nebo emitentem náležejícím do skupiny ovládané stejnou ovládající osobou (dále jen „stejná skupina“) jako emitent investičních cenných papírů, které mají být převodem získány, b) dluhovými cennými papíry investiční cenné papíry, které nejsou kapitálovými cennými papíry, c) nabídkovým programem plán na průběžné nebo opakované emitování dluhových cenných papírů, včetně opčních listů, jiných warrantů a obdobných cenných papírů na tyto dluhové cenné papíry, v určeném emisním období, d) kvalifikovaným investorem 1. osoba uvedená v § 2a odst. 1 písm. a) a b) nebo zahraniční osoba s obdobným předmětem podnikání, 2. osoba uvedená v § 2a odst. 1 písm. c) nebo zahraniční osoba s obdobným předmětem podnikání, 3. osoba, jejíž rozhodující činností je nabývání účasti na jiných společnostech, 4. finanční instituce podléhající dohledu [§ 151 odst. 1 písm. j)], 5. osoba uvedená v § 2a odst. 1 písm. n) až p), 6. právnická osoba, která podle poslední účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky splňuje alespoň dvě ze tří kritérií, kterými jsou celková výše aktiv odpovídající v korunách českých částce vyšší než 43 000 000 EUR, čistý roční obrat odpovídající v korunách českých částce vyšší než 50 000 000 EUR a průměrný počet zaměstnanců v hospodářském roce 250 nebo více, 7. jiná právnická osoba, která je na svou žádost zapsána Českou národní bankou nebo orgánem dohledu jiného členského státu Evropské unie do seznamu kvalifikovaných investorů, 8. fyzická osoba, která splňuje alespoň dvě ze tří stanovených kritérií a která je na svou žádost zapsána Českou národní bankou nebo orgánem dohledu jiného členského státu Evropské unie do seznamu kvalifikovaných investorů; kritérii jsou provedení obchodů značné velikosti na regulovaných trzích se sídlem v členském státě Evropské unie v uplynulých 4 kalendářních čtvrtletích s průměrnou četností nejméně 10 obchodů za čtvrtletí, velikost obhospodařovaného majetku v investičních nástrojích vyšší než částka odpovídající 500 000 EUR a pracovní zkušenost ve finančním sektoru v odborné pozici vyžadující znalost investování do investičních nástrojů v délce nejméně jednoho roku, e) cennými papíry emitovanými průběžně či opakovaně cenné papíry stejného druhu vydávané postupně nebo nejméně ve 2 emisích v průběhu 12 měsíců. (3) Ustanovení tohoto zákona o veřejné nabídce a o prospektu cenného papíru se s výjimkou uvedenou v odstavci 4 nevztahují na a) dluhové cenné papíry emitované 1. členským státem Evropské unie, 2. členským státem federace, která je členským státem Evropské unie, 3. územním samosprávným celkem členského státu Evropské unie, 4. Českou národní bankou, jinou centrální bankou členského státu Evropské unie nebo Evropskou centrální bankou, 5. mezinárodní organizací, jejímž členem je alespoň jeden členský stát Evropské unie, b) podíly na kapitálu centrální banky členského státu Evropské unie, c) cenné papíry nepodmíněně a neodvolatelně zaručené členským státem Evropské unie nebo jeho územním samosprávným celkem, d) cenné papíry emitované neziskovou organizací k získání prostředků potřebných k dosažení jejího neziskového účelu, e) dluhové cenné papíry emitované průběžně či opakovaně osobou uvedenou v § 2a odst. 1 písm. a) a b) nebo zahraniční osobou s obdobným předmětem podnikání, které 1. nejsou podřízené nebo vyměnitelné, 2. neopravňují k nabytí jiného druhu cenného papíru s výjimkou kupónu, 3. nejsou spojeny s investičním nástrojem uvedeným v § 3 odst. 1 písm. d) až k), 4. představují právo na vrácení vkladu přijatého bankou, 5. jsou kryty systémem pojištění vkladů podle práva Evropských společenství7 Evropské unie7), f) dluhové cenné papíry emitované průběžně či opakovaně osobou uvedenou v § 2a odst. 1 písm. a) a b) nebo zahraniční osobou s obdobným předmětem podnikání, které 1. nejsou podřízené nebo vyměnitelné, 2. neopravňují k nabytí jiného druhu cenného papíru, 3. nejsou spojeny s investičním nástrojem uvedeným v § 3 odst. 1 písm. d) až k), 4. mají celkovou prodejní cenu nebo emisní kurz nižší než částka odpovídající 50 000 000 EUR; tato částka se vypočítává za cenné papíry nabízené v průběhu 12 měsíců, g) cenné papíry, jejichž celková hodnota protiplnění nepřesáhne částku odpovídající 200 000 EUR; tato částka se vypočítává za cenné papíry nabízené v průběhu 12 měsíců, h) nezastupitelné kapitálové podíly, jejichž hlavním účelem je zajistit držiteli právo obývat byt nebo jiný druh nemovitosti, u kterých nelze podíly prodat, aniž by došlo ke vzdání se tohoto práva, i) dluhopisy emitované opakovaně úvěrovými institucemi ve Švédském království, jejichž hlavním účelem je poskytování hypotečních úvěrů, za předpokladu, že tyto dluhopisy jsou ze stejné emise, jsou emitovány k neomezenému prodeji v průběhu určitého emisního období, jejich podmínky se v průběhu emisního období nezmění a částky odvozené z emise těchto dluhopisů jsou v souladu se společenskou smlouvou emitenta umísťovány do aktiv zajišťujících dostatečné krytí závazků vyplývajících z cenných papírů. (4) U cenných papírů uvedených v odstavci 3 písm. a), c), f) a g) může emitent nebo osoba, která hodlá veřejně nabízet cenné papíry nebo která žádá o přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu, rozhodnout o tom, že vyhotoví prospekt a uveřejní ho v souladu s tímto zákonem. Povinnost uveřejnit prospekt (1) Veřejně nabízet investiční cenné papíry může jen osoba, která nejpozději na počátku veřejné nabídky uveřejní prospekt cenného papíru (dále jen „prospekt“) schválený Českou národní bankou (§ 36c) nebo orgánem dohledu jiného členského státu Evropské unie (§ 36f). (2) Povinnost uveřejnit prospekt neplatí pro nabídku cenných papírů a) určenou výhradně kvalifikovaným investorům, b) určenou omezenému okruhu osob, který v žádném členském státu Evropské unie nedosahuje počtu 100, nepočítaje v to kvalifikované investory, c) jestliže nejnižší možná investice pro jednoho investora je rovna nebo vyšší než částka odpovídající 50 000 EUR, nebo d) jejichž jmenovitá hodnota nebo cena za 1 kus se rovná alespoň částce odpovídající 50 000 EUR. (3) Povinnost uveřejnit prospekt neplatí pro veřejnou nabídku a) cenných papírů nabízených v souvislosti s nabídkou převzetí výměnou za jiné cenné papíry, pokud je doručen České národní bance a je k dispozici adresátům nabídky dokument, o kterém rozhodne Česká národní banka, že obsahuje údaje rovnocenné údajům v prospektu; jestliže Česká národní banka neodešle emitentovi do 15 pracovních dnů ode dne doručení dokumentu rozhodnutí o tomto dokumentu, platí, že údaje považuje za rovnocenné údajům v prospektu; pokud je řízení o dokumentu přerušeno, tato lhůta neběží, b) cenných papírů nabízených v souvislosti s fúzí, pokud je doručen České národní bance a je k dispozici adresátům nabídky dokument, o kterém rozhodne Česká národní banka, že obsahuje údaje rovnocenné údajům v prospektu; jestliže Česká národní banka neodešle emitentovi do 15 pracovních dnů ode dne doručení dokumentu rozhodnutí o tomto dokumentu, platí, že údaje považuje za rovnocenné údajům v prospektu; pokud je řízení o dokumentu přerušeno, tato lhůta neběží, c) akcií nabízených bezúplatně dosavadním akcionářům a akcií rozdělovaných jako forma dividendy, jde-li o akcie stejného druhu jako akcie, z nichž jsou takové nepeněžité dividendy vypláceny, pokud je doručen České národní bance a je k dispozici adresátům nabídky dokument obsahující údaje o počtu a druhu akcií a důvody a podrobnosti nabídky, d) cenných papírů vydaných zaměstnavatelem, jehož cenné papíry jsou již přijaty k obchodování na regulovaném trhu se sídlem v členském státě Evropské unie, nebo společností jím ovládanou nebo jeho ovládající nebo společností ovládanou stejnou osobou jako zaměstnavatel, a nabízených současným nebo bývalým zaměstnancům nebo vedoucím osobám zaměstnavatele, jde-li o cenné papíry stejného druhu jako cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu se sídlem v členském státě Evropské unie a pokud je doručen České národní bance a je k dispozici adresátům nabídky dokument obsahující údaje o počtu a druhu cenných papírů a důvody a podrobnosti nabídky, nebo e) akcií vydávaných výměnou za jiné již vydané akcie stejného druhu, pokud tím nedochází ke zvýšení základního kapitálu. (4) Následný prodej cenných papírů, které byly předmětem nabídky podle odstavce 2, se považuje za samostatnou nabídku. Je-li následné nabízení veřejnou nabídkou, podléhá tato nabídka povinnosti uveřejnit prospekt, pokud tento zákon nestanoví jinak.