Zákon, kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění zákona č. 30/2000 Sb., zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů

§ 164

(1) Zakladatel nebo zakladatelé zabezpečují vytvoření základního kapitálu převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií veřejnou nabídkou akcií.

(2) Veřejná nabídka akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah nelze měnit.

(3) Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě.

(4) Jestliže se akcie společnosti upisují na základě veřejné nabídky akcií, musí být nejpozději současně s nabídkou uveřejněn i prospekt podle zvláštního právního předpisu a splněny další podmínky stanovené zvláštním právním předpisem. Prospekt musí být před uveřejněním doručen Komisi pro cenné papíry. Veřejná nabídka akcií nesmí být uveřejněna před schválením prospektu Komisí pro cenné papíry.“.

㤠165

(1) K upsání akcie na základě veřejné nabídky akcií podle § 164 odst. 1 dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet, jmenovitou hodnotu, formu, podobu, popřípadě druh upisovaných akcií, emisní kurs upsaných akcií, lhůty pro splácení upsaných akcií, firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem, a podpis, jinak je upsání neúčinné (§ 167 odst. 2). Podpis upisovatele na listině upisovatelů nemusí být úředně ověřen.

(2) Na základě veřejné nabídky akcií nelze upisovat akcie nepeněžitými vklady.

(3) Upisovatel je povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve veřejné nabídce akcií. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání neúčinné (§ 167 odst. 2).“.

㤠171

(1) Ustavující valná hromada

1. a) rozhoduje o založení společnosti,
2. b) schvaluje stanovy společnosti,
3. c) volí orgány společnosti, jež je podle stanov oprávněna volit valná hromada. Ustanovení o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci se nepoužije.

(2) Rozhodne-li ustavující valná hromada, že připouští upsání akcií nad navrženou výši základního kapitálu, rozhodne o jeho nové výši. V tomto případě je účinné upsání akcií upisovateli, kteří nejdříve upsali akcie do nově stanovené výše základního kapitálu a splnili povinnost podle § 168 odst. 1. Jestliže více osob upsalo akcie ve stejné době, krátí se počet upsaných akcií těmto upisovatelům poměrně. Umožňovala-li výzva k upisování akcií krácení počtu upsaných akcií, provede se krácení poměrně podle poměru jmenovitých hodnot akcií do výše základního kapitálu. Pokud se upsání akcií nestalo účinným, použije se obdobně ustanovení § 167 odst. 2. Upisovatel akcií nad původně navrženou výši základního kapitálu nabývá hlasovacího práva, jestliže ustavující valná hromada rozhodne o nové výši základního kapitálu tak, že základní kapitál zahrnuje jím upsané akcie, a to od okamžiku tohoto rozhodnutí.

(3) Ustavující valná hromada schvaluje v souladu s posudkem znalce nebo znalců předmět nepeněžitých vkladů a počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, které mají být jako protiplnění na ten který vklad vydány.

(4) Od zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny se může s výjimkou zvýšení základního kapitálu ustavující valná hromada odchýlit jen se souhlasem všech přítomných upisovatelů.

(5) Průběh ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem, jehož přílohou je seznam upisovatelů, který obsahuje též jmenovitou hodnotu akcií upsaných každým z nich, jakož i výši splacené části emisního kursu jím upsaných akcií a seznam zvolených členů orgánů společnosti. O rozhodnutí ustavující valné hromady o schválení stanov se pořídí notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text stanov.“.

㤠172

Založení společnosti bez veřejné nabídky akcií

(1) Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru upisují akcie na celý základní kapitál společnosti, nevyžaduje se veřejná nabídka akcií a konání ustavující valné hromady.

(2) Právní postavení, které má při založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé.

(3) Rozhodnutí zakladatelů podle odstavce 1 musí být obsaženo již v zakladatelské smlouvě. Ustanovení § 170 odst. 1 se nepoužije.

(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně, zakládá-li společnost bez veřejné nabídky akcií jedna právnická osoba.

§ 173

Stanovy

(1) Stanovy musí obsahovat

1. a) firmu a sídlo společnosti,
2. b) předmět podnikání (činnosti),
3. c) výši základního kapitálu a způsob splácení emisního kursu akcií,
4. d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda akcie znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a kolik na majitele,
5. e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; vydala-li společnost akcie v různé jmenovité hodnotě, počet hlasů vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií,
6. f) způsob svolávání valné hromady (§ 184 odst. 4), její působnost a způsob jejího rozhodování,
7. g) určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, délku funkčního období člena orgánu, jakož i vymezení jejich působnosti a způsob rozhodování, jestliže se zřizují,
8. h) způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,
9. i) způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty,
10. j) důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,
11. k) pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu, zejména možnost snižovat základní kapitál vzetím akcií z oběhu losováním,
12. l) postup při doplňování a změně stanov,
13. m) další údaje, pokud tak stanoví zákon.

(2) Rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později.

(3) Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.

(4) Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov.

(5) Jestliže se mění druh nebo forma akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. Pokud se mění podoba akcií, mění se právní postavení akcionáře až výměnou akcií nebo prohlášením akcií za neplatné.“.

㤠178

Podíly na zisku společnosti

(1) Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Nevyplývá-li z ustanovení stanov týkajících se prioritních akcií něco jiného, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku.

(2) Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, je-li vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo by v důsledku rozdělení zisku byl nižší než základní kapitál společnosti, zvýšený o

1. a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení řádné nebo mimořádné účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku, a
2. b) tu část rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které podle zákona a stanov nesmí společnost použít k plnění akcionářům.

(3) Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.

(4) Nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak, mohou se zaměstnanci společnosti ve shodě se stanovami podílet na rozdělení zisku. Stanovy mohou určit, že tento podíl ze zisku lze použít pouze k úhradě části emisního kursu akcií, jež podléhá splacení zaměstnanci společnosti podle § 158, nebo kupních cen akcií společnosti zaměstnanci, a to formou započtení.

(5) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použijí obdobně i na rozdělení zisku na tantiému a na určení podílu zaměstnanců na zisku. Ustanovení odstavce 8 se použije přiměřeně.

(6) Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku společnosti nesmí být vyšší, než je hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní závěrce snížený o povinný příděl do rezervního fondu podle § 217 odst. 2 a o neuhrazené ztráty minulých let a zvýšený o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení.

(7) Nestanoví-li stanovy nebo rozhodnutí valné hromady něco jiného, je dividenda a tantiéma splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku.

(8) Neurčí-li stanovy nebo usnesení valné hromady anebo dohoda s akcionářem jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese akcionáře vedené v seznamu akcionářů ke dni splatnosti dividendy, pokud vydala akcie na jméno, nebo na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů v části určené pro emitenta k rozhodnému dni, pokud vydala zaknihované akcie na majitele. Pokud společnost vydala listinné akcie na majitele, určí místo výplaty dividendy stanovy nebo rozhodnutí valné hromady, pokud nebylo dohodnuto něco jiného. Nebylo-li místo výplaty určeno, vyplatí společnost dividendu akcionáři v místě sídla společnosti.

(9) Jsou-li akcie společnosti registrované nebo sice registrované nejsou, ale byly vydány na majitele, je představenstvo povinno oznámit den výplaty dividendy, místo a způsob její výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, neurčí-li stanovy něco jiného. Jestliže společnost vydala akcie na jméno a stanovy neurčují den splatnosti dividendy, je představenstvo povinno zaslat akcionářům oznámení o dnu splatnosti dividendy bez zbytečného odkladu po dni konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla, nezasílá-li společnost dividendu na své náklady a nebezpečí.

(10) Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle § 156a ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. Jestliže však byly nebo mají být vydány kupóny, je právo na dividendu spojené s kupónem převoditelné pouze spolu s kupónem. Kupóny lze vydat i před rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku za účetní období, k němuž se kupón vztahuje.

(11) Smlouvy, jejichž účelem je zvýhodnění jakéhokoli akcionáře na úkor společnosti nebo jiných akcionářů, jsou neplatné. Tím nejsou dotčena ustanovení § 66a, § 190a až 190d.“.

㤠179

(1) Dividendu přijatou v dobré víře není příjemce povinen vrátit. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá. Představenstvo nesmí rozhodnout o výplatě dividendy ani jiných podílů na zisku v rozporu s ustanoveními § 65a a 178, ani když výplatu schválila valná hromada. Jestliže došlo k takové výplatě podílu na zisku, nemohou se členové představenstva zprostit odpovědnosti za škodu, která tím společnosti vznikne. Došlo-li k výplatě jiných podílů na zisku, než jsou dividendy, v rozporu s ustanoveními § 65a a 178, je příjemce povinen vyplacený podíl na zisku vrátit a členové představenstva ručí společně a nerozdílně za splnění tohoto závazku.

(2) Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté

1. a) v důsledku snížení základního kapitálu,
2. b) při odkoupení akcií společností, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky,
3. c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný (§ 177),
4. d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.

(3) Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.

(4) Společnost může bezúplatně převádět majetek na akcionáře jen v případech, kdy to zákon výslovně dovoluje.

§ 180

(1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Neurčí-li stanovy jinak, hlasuje se nejprve o protinávrhu akcionáře.

(2) Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy musí určit počet hlasů spojených s akcií tak, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou připadal stejný počet hlasů. Jestliže společnost vydává akcie s různou jmenovitou hodnotou, musí být počet hlasů spojených s těmito akciemi určen ve stejném poměru, jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií. Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i pro akcionáře a jím ovládané osoby.

(3) Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení podle odstavce 1 i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností.

(4) Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit společnosti újmu nebo jde o důvěrnou informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem obchodního tajemství společnosti nebo utajovanou skutečností podle zvláštního právního předpisu. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo. Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci sdělit, může být informace vyžadována, jen pokud bude s jejím poskytnutím souhlasit dozorčí rada. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací.

(5) Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.“.

㤠181

(1) Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3 % základního kapitálu, a dále akcionář nebo akcionáři společnosti, která má základní kapitál 100 000 000 Kč a nižší, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí.

(2) Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v § 184 odst. 4 se zkracuje na 15 dnů. Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání měnit. Představenstvo je oprávněno navržený pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání mimořádné valné hromady podle odstavce 1.

(3) Nesplní-li představenstvo povinnost podle odstavce 2, rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odstavci 1 o tom, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu a ke všem úkonům s ní souvisejícím. Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady.

(4) Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat výrok rozhodnutí podle odstavce 3 s uvedením soudu, který rozhodnutí vydal, a dne, kdy se rozhodnutí stalo vykonatelným. Pro účely zajištění této valné hromady jsou zmocnění akcionáři oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.

(5) Jestliže soud zmocní akcionáře ke svolání mimořádné valné hromady, hradí náklady soudního řízení a konání mimořádné valné hromady společnost. Za závazek uhradit náklady řízení a konání mimořádné valné hromady ručí členové představenstva společně a nerozdílně. Společnost má právo na náhradu škody, která jí vznikla úhradou nákladů soudního řízení vůči členům představenstva.“.

㤠183

Neplatnost usnesení valné hromady

(1) O vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady platí obdobně ustanovení § 131.

(2) Za nepodstatné porušení práv osob ve smyslu § 131 odst. 3 písm. a) se považuje zejména to, že pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady neobsahuje náležitosti podle § 184 odst. 5 písm. c), popřípadě § 202 odst. 2 písm. a), d).

§ 183a

Nabídka převzetí

(1) Nabídkou převzetí je veřejný návrh smlouvy o koupi cenných papírů (dále jen „veřejný návrh smlouvy“), s nimiž je spojeno právo účasti na akciové společnosti (dále jen „cílová společnost“), určený majitelům těchto cenných papírů. Navrhovatel v ní projevuje vůli nabýt účastnické cenné papíry cílové společnosti (dále jen „účastnické cenné papíry“) v rozsahu, který mu umožní ovládnutí společnosti, nejde-li o povinnou nabídku převzetí podle § 183b, proti zaplacení jejich ceny nebo výměnou za jiné cenné papíry. Účastnickými cennými papíry jsou akcie nebo zatímní listy anebo převoditelné cenné papíry, které nabytí akcií nebo zatímních listů cílové společnosti umožňují.

(2) Navrhovatel může učinit nabídku převzetí až po předání stanoviska představenstva cílové společnosti podle odstavce 11 písm. d), ledaže nebylo doručeno včas nebo tento zákon stanoví něco jiného a jen jestliže má nebo v době splatnosti ceny bude mít k dispozici dostatečné prostředky na zaplacení ceny účastnických cenných papírů nabývaných na základě nabídky převzetí. Nabídku převzetí navrhovatel uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady cílové společnosti a nejméně v jednom celostátně distribuovaném deníku, nesvolává-li se tímto způsobem valná hromada. Jestliže se podle zvláštního právního předpisu vyžaduje k nabytí účastnických cenných papírů souhlas státního orgánu, může být nabídka převzetí uveřejněna, jen jestliže byl souhlas udělen.

(3) Není-li dále stanoveno jinak, může nabídka převzetí obsahovat omezení nejvyšším počtem účastnických cenných papírů, na něž se vztahuje, nebo podmínku spočívající v tom, že počet účastnických cenných papírů obsažený v oznámení nebo oznámeních o přijetí nabídky převzetí dosáhne alespoň počtu účastnických cenných papírů v něm uvedených. Ustanovení odstavce 1 věty druhé tím není dotčeno.

(4) Nabídka převzetí musí být zpracována a uveřejněna tak, aby se její adresáti mohli včas a řádně rozhodnout s plnou znalostí věci. Nabídka převzetí musí obsahovat alespoň

1. a) firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště navrhovatele a případný rozsah jeho účasti na cílové společnosti a případnou výši jeho podílu na hlasovacích právech společnosti podle § 183d,
2. b) označení účastnických cenných papírů, na něž se nabídka převzetí vztahuje, jejich druhu, formy, podoby, popřípadě jmenovité hodnoty a případné omezení nebo podmínku podle odstavce 3; u registrovaných účastnických cenných papírů i jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN),
3. c) cenu za jeden účastnický cenný papír nebo druh, formu, podobu, popřípadě jmenovitou hodnotu a směnný poměr cenných papírů, jež budou směněny za účastnické cenné papíry a metody, kterými byla určena cena nebo směnný poměr, přičemž cena anebo směnný poměr musejí být pro všechny zájemce u téhož zastupitelného účastnického cenného papíru stejné,
4. d) způsob oznámení o přijetí nabídky převzetí nebo označení veřejného trhu, na němž musí být smlouva uzavřena,
5. e) dobu závaznosti nabídky převzetí, která nesmí být kratší než čtyři týdny a delší než 10 týdnů ode dne jejího uveřejnění v celostátně distribuovaném deníku, ledaže Komise pro cenné papíry na základě odůvodněné žádosti navrhovatele povolí zkrácení této doby,
6. f) postup při převodu cenných papírů a podmínky placení ceny,
7. g) pravidla postupu podle odstavce 8,
8. h) záměry navrhovatele týkající se budoucí činnosti cílové společnosti, jejích zaměstnanců a členů jejích orgánů, včetně plánovaných změn podmínek zaměstnanosti,
9. i) zdroje a způsob financování ceny.

(5) Nabídku převzetí lze odvolat nebo změnit, jen je-li to v ní výslovně uvedeno a jen ze závažných důvodů, a to, nejde-li o zvýšení ceny či směnného poměru nebo zlepšení jiných podmínek prodeje pro zájemce, jen do doby, kdy bylo navrhovateli doručeno první oznámení o přijetí nabídky převzetí, není-li dále stanoveno jinak. Odvolání nebo změna nabídky převzetí musí být uveřejněny stejným způsobem jako nabídka převzetí. V případě zvýšení ceny nebo směnného poměru se stejným způsobem mění ceny nebo směnný poměr i ve smlouvách, které již byly na základě nabídky převzetí uzavřeny. V případě zvýšení ceny, směnného poměru nebo zvýšení počtu účastnických cenných papírů běží doba závaznosti nabídky převzetí od uveřejnění změn znovu.

(6) Smlouva na základě nabídky převzetí, jež je uzavírána na veřejném trhu, se uzavírá podle pravidel stanovených organizátorem veřejného trhu. Smlouva na základě nabídky převzetí, která není uzavírána na veřejném trhu, je uzavřena

1. a) doručením oznámení o přijetí nabídky převzetí navrhovateli způsobem v ní uvedeným, není-li nabídka převzetí omezena určitým počtem účastnických cenných papírů; jestliže nabídka převzetí obsahuje podmínku podle odstavce 3, je navrhovatel povinen oznámit všem osobám, které nabídku převzetí přijaly, zda byla nebo nebyla podmínka splněna,
2. b) doručením potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy, v rozsahu uvedeném v potvrzení, osobě, která mu oznámila přijetí nabídky převzetí způsobem v ní uvedeným, jestliže se nabídka převzetí vztahuje jen na určitý počet účastnických cenných papírů; navrhovatel je povinen potvrdit uzavření smlouvy, pokud počet účastnických cenných papírů podle oznámení o přijetí nabídky převzetí nepřesáhl počet, na něž byla nabídka k převzetí podle odstavce 3 omezena, v celém rozsahu uvedeném v oznámení o jejím přijetí, a pokud byl stanovený počet účastnických cenných papírů uvedený v oznámení nebo oznámeních o přijetí nabídky převzetí překročen, je navrhovatel povinen potvrdit uzavření smlouvy tak, že každá osoba, která nabídku převzetí přijala, bude uspokojena poměrně, přičemž výpočet poměrného množství účastnických cenných papírů se zaokrouhluje na celé cenné papíry dolů s tím, že počet účastnických cenných papírů uvedený v nabídce k převzetí platí za snížený o výsledek zaokrouhlování.

(7) Navrhovatel je povinen oznámit splnění nebo nesplnění podmínky anebo potvrdit přijetí nabídky převzetí způsobem a ve lhůtě v ní uvedené, nejdéle však do jednoho měsíce po uplynutí doby její závaznosti, jinak se považuje podmínka za splněnou nebo přijetí návrhu za potvrzené. Navrhovatel nesmí potvrdit uzavření smlouvy před uplynutím doby závaznosti nabídky převzetí.

(8) Každý, kdo přijal nabídku převzetí, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než došlo k uzavření smlouvy. To neplatí, vylučují-li takový postup pravidla organizátora veřejného trhu, na kterém se smlouva uzavírá. Jestliže byla smlouva uzavřena, může osoba, která nabídku převzetí přijala, od smlouvy odstoupit do uplynutí doby závaznosti nabídky převzetí.

(9) Nabídka převzetí, oznámení o jejím přijetí nebo o splnění podmínky, odvolání tohoto přijetí a odstoupení od smlouvy podle odstavce 8 musí mít písemnou formu. To neplatí, jestliže pravidla stanovená organizátorem veřejného trhu určují něco jiného.

(10) Při nabídce převzetí

1. a) musí být se všemi majiteli účastnických cenných papírů cílové společnosti, kteří se nacházejí ve stejném právním postavení, zacházeno stejně,
2. b) musí být adresátům nabídky převzetí v dostatečném čase dostupné dostatečné informace tak, aby se mohli rozhodnout s plnou znalostí věci,
3. c) jsou členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti povinni jednat v zájmu všech majitelů účastnických cenných papírů, jakož i v zájmu zaměstnanců a věřitelů,
4. d) nesmí být cílová společnost nabídkou převzetí zatěžována po neúměrně dlouhou dobu,
5. e) je navrhovatel při přípravě nabídky převzetí i v průběhu jejího uskutečňování povinen dbát na to, aby nedošlo k využití důvěrných informací a k deformacím kapitálového trhu, rovněž je povinen pečlivě a úplně zpracovávat a uveřejňovat stanovené informace.

(11) Navrhovatel je povinen neprodleně oznámit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti, že jeho příslušné orgány přijaly rozhodnutí učinit nabídku převzetí, a jde-li o povinnou nabídku převzetí (§ 183b), i důvody, které jej zavazují nabídku převzetí učinit, a po schválení příslušnými orgány navrhovatele doručit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti návrh nabídky převzetí s údaji podle odstavce 4. Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti jsou povinni, poté co byli seznámeni se záměrem nabídky převzetí,

1. a) nepřijímat opatření, která mohou způsobit, že akcionáři nebudou mít příležitost se volně a se znalostí věci rozhodnout o nabídce převzetí,
2. b) až do uveřejnění výsledku nabídky převzetí se zdržet všeho, co by ji mohlo zmařit nebo znesnadnit, zejména nevyužijí pověření k vydání účastnických cenných papírů, jimiž by se zabránilo navrhovateli ovládnout cílovou společnost, ledaže k tomu dala souhlas valná hromada v době závaznosti nabídky převzetí,
3. c) do 5 pracovních dnů po doručení návrhu nabídky převzetí podle odstavce 4 zpracovat písemné stanovisko k nabídce převzetí, v němž se musí vyjádřit k tomu, zda nabídka převzetí je v souladu se zájmy akcionářů, zaměstnanců a věřitelů společnosti, a své stanovisko věcně zdůvodnit,
4. d) stanovisko zpracované podle písmena c) předat navrhovateli do 2 pracovních dnů po jeho vyhotovení a uveřejnit je způsobem, jímž se uveřejňuje nabídka převzetí, a to jako součást nabídky převzetí nebo samostatně, nejpozději však současně s uveřejněním nabídky převzetí.

(12) Po dobu závaznosti nabídky převzetí navrhovatel ani osoby, které s ním jednají ve shodě, nesmějí

1. a) smluvně nabývat účastnické cenné papíry cílové společnosti, ledaže to povolila Komise pro cenné papíry, jde-li o jejich nabytí
   1. 1. výměnou za vyměnitelné dluhopisy, jež byly majetkem navrhovatele před tím, než se rozhodl učinit nabídku převzetí,
   2. 2. v důsledku uplatnění přednostního práva nebo práva opce anebo práva ze smlouvy o budoucí smlouvě o nabytí účastnických cenných papírů, jestliže navrhovatel nabyl toto právo v dobré víře před vznikem povinnosti podle § 183b odst. 1, popřípadě před tím, než jeho příslušný orgán rozhodl učinit nabídku převzetí,
   3. 3. v důsledku uplatnění práva jiné osoby, které bylo navrhovatelem zřízeno v době, kdy ještě příslušný orgán nerozhodl učinit nabídku převzetí a navrhovateli ani nevznikla povinnost ji učinit, nebo
   4. 4. z jiných důležitých důvodů,

1. b) zcizovat účastnické cenné papíry cílové společnosti, ledaže to povolila Komise pro cenné papíry, jde-li o jejich nabytí za podmínek uvedených v písmenu a) bodech 2 a 3,
2. c) nabývat nebo zcizovat opce na účastnické cenné papíry cílové společnosti a uzavírat smlouvy o budoucích smlouvách na zcizení účastnických cenných papírů.

(13) Jestliže navrhovatel nabyl účastnické cenné papíry cílové společnosti nebo opce nebo je zcizil anebo uzavřel smlouvu o uzavření budoucí smlouvy v rozporu s ustanovením odstavce 12, nesmí vykonávat po dobu závaznosti nabídky převzetí hlasovací práva spojená s nimi nebo s cennými papíry, jichž se týká opce. Jestliže je cena, za niž navrhovatel nabyl nebo zcizil účastnické cenné papíry cílové společnosti v době závaznosti nabídky převzetí, nebo jejich cena, k níž se váže opce nebo smlouva o uzavření budoucí smlouvy, vyšší než cena uvedená v nabídce převzetí, je navrhovatel povinen zaplatit za cenné papíry, které nabude na základě nabídky převzetí, tuto vyšší cenu.

(14) Navrhovatel je povinen uveřejnit výsledky nabídky převzetí způsobem uvedeným v odstavci 2 bez zbytečného odkladu po uplynutí doby její závaznosti a zaslat o tom písemnou zprávu představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti. Při povinné nabídce převzetí a v případě, že uzavření smluv na základě nabídky převzetí bylo podmíněno dosažením minimálního počtu účastnických cenných papírů podle odstavce 3, se prodlužuje doba závaznosti nabídky převzetí o 10 pracovních dnů od oznámení jejích výsledků. Po uplynutí této lhůty oznámí navrhovatel výsledky nabídky převzetí dosažené v prodloužené době její závaznosti způsobem uvedeným v první větě.

§ 183b

Povinná nabídka převzetí při ovládnutí cílové společnosti

(1) Jsou-li účastnické cenné papíry cílové společnosti registrované, je akcionář, který získá buď sám nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě (§ 66b) podíl na hlasovacích právech (§ 183d), který mu umožňuje ovládnutí společnosti (§ 66a), povinen do 60 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář tento podíl získá nebo překročí, učinit nabídku převzetí všem majitelům účastnických cenných papírů cílové společnosti. Podá-li tento akcionář žádost podle odstavce 9 nebo 11, prodlužuje se tato lhůta o dobu 20 pracovních dnů. Stejnou povinnost má i akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, jejichž podíl na účastnických cenných papírech nebo hlasovacích právech získaný podle první věty dosáhne nebo překročí hranici dvou třetin a tří čtvrtin hlasovacích práv. Povinnost učinit nabídku převzetí vzniká dnem následujícím po dnu, v němž akcionář podíl, který tuto povinnost zakládá, získá nebo překročí.

(2) Pro účely tohoto ustanovení se

1. a) prioritní akcie, u nichž stanovy vylučují hlasovací právo, považují za akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a to i v případech, kdy podle zákona toto hlasovací právo dočasně nabývají,
2. b) jednáním ve shodě rozumí kromě případů uvedených v § 66b i spolupráce mezi navrhovatelem a jinou osobou nebo cílovou společností a jinou osobou uskutečňovaná na základě výslovně nebo mlčky, ústně nebo písemně učiněného shodného projevu vůle těchto osob, které má zajistit ovládnutí cílové společnosti nebo zmařit úspěch nabídky převzetí.

(3) Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje na

1. a) Českou republiku, státní organizace, Fond národního majetku České republiky, Pozemkový fond České republiky, obce, vyšší samosprávné celky a Českou národní banku, jestliže na ně byly účastnické cenné papíry převedeny nebo je získaly v souvislosti s privatizací majetku státu,
2. b) právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazků akcionáře, jestliže tento akcionář povinnost podle odstavce 1 již splnil,
3. c) osoby jednající ve shodě, nemění-li se jejich celkový podíl na hlasovacích právech cílové společnosti a dochází jen ke změnám jeho vnitřní struktury nebo se snižuje počet osob jednajících ve shodě anebo počet osob, které tvoří koncern, nebo
4. d) akcionáře a osoby jednající s ním ve shodě, jestliže jiný akcionář a osoby jednající s ním ve shodě mají vyšší podíl na hlasovacích právech než tento akcionář a osoby, jež s ním jednají ve shodě.

(4) Do podílu na hlasovacích právech podle odstavce 1 se nezapočítávají

1. a) u obchodníka s cennými papíry hlasovací práva spojená s cennými papíry cílové společnosti,
   1. 1. jež nejsou předmětem jeho oznamovací povinnosti podle § 183d odst. 8,
   2. 2. které nabývá za účelem jejich prodeje jiné osobě, pokud nevykonává hlasovací práva s nimi spojená ani neumožnil výkon těchto práv jiné osobě, tuto skutečnost uveřejnil a oznámil tuto skutečnost cílové společnosti, a nejpozději ve lhůtě jednoho roku od jejich nabytí je zcizil,

1. b) u investiční společnosti hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry cílové společnosti v podílovém fondu, nejsou-li hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skutečnost byla uveřejněna,
2. c) hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry v majetku investičního fondu, penzijního fondu, pojišťovny nebo banky, nejsou-li hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skutečnost byla uveřejněna a oznámena cílové společnosti.

(5) Jestliže jsou vykonávána hlasovací práva k účastnickým cenným papírům cílové společnosti, jež jsou v majetku v podílovém fondu, počítají se do podílu na hlasovacích právech investiční společnosti. Investiční společnost učiní povinnou nabídku převzetí svým jménem a na svůj účet. Jsou-li vykonávána hlasovací práva k účastnickým cenným papírům v majetku osob uvedených v odstavci 4 písm. c), je povinen nabídku převzetí učinit ten, kdo těmito hlasovacími právy disponuje.

(6) Pokud vznikla akcionáři povinnost podle odstavce 1 v důsledku dědění akcií, běží lhůta tam uvedená ode dne, který následuje po dnu, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o dědictví.

(7) Není-li stanoveno jinak, použijí se na nabídku převzetí podle odstavce 1 ustanovení § 183a, 183c a § 183e až 183g.

(8) Povinnost učinit nabídku převzetí podle odstavce 1 zaniká, rozhodne-li tak Komise pro cenné papíry na základě písemné žádosti akcionáře, který sníží svůj podíl na hlasovacích právech pod rozsah, který založil jeho povinnost učinit nabídku převzetí ve lhůtě uvedené v odstavci 1 nebo 4 tím, že převedl účastnické cenné papíry na jinou osobu s cílem nevykonávat sám ani prostřednictvím jiných osob rozhodující vliv v cílové společnosti.

(9) Ustanovení odstavce 8 se nepoužije, jestliže byly účastnické cenné papíry převedeny na osobu, kterou akcionář ovládá nebo která ovládá akcionáře anebo se kterou akcionář jedná ve shodě anebo se kterou je majetkově nebo osobně propojen. To platí i jestliže byla takto přenechána dispozice s hlasovacími právy (§ 66a odst. 6). O tom, zda jsou splněny tyto podmínky, rozhoduje Komise pro cenné papíry na žádost akcionáře. Komise pro cenné papíry je povinna rozhodnout o žádosti do 15 pracovních dnů od jejího doručení nebo žadatele vyzvat k doplnění žádosti. V žádosti musí být uvedeny osoby, na něž byly účastnické cenné papíry převedeny nebo jimž byla umožněna dispozice s hlasovacími právy a prohlášení žadatele, že uvedené osoby nejsou osobami uvedenými v první větě tohoto odstavce. Nerozhodne-li Komise pro cenné papíry ve věci do 15 dnů od doručení žádosti nebo nevyzve-li žadatele v téže lhůtě k doplnění žádosti, považuje se žádost za schválenou.

(10) Za majetkové propojení se považuje vklad do základního kapitálu jiné osoby ve výši alespoň 10 % základního kapitálu této osoby anebo takový vklad jiné osoby do základního kapitálu akcionáře. O osobní propojení se jedná, jestliže táž fyzická osoba anebo osoba jí blízká je statutárním orgánem nebo jeho členem jak akcionáře, tak jiné osoby, nebo jestliže je akcionář, který je fyzickou osobou, současně statutárním orgánem nebo jeho členem jiné osoby anebo jsou-li účastnické cenné papíry převedeny na fyzickou osobu či je dispozice s hlasovacími právy přenechána fyzické osobě, která je současně statutárním orgánem akcionáře nebo jeho členem.

(11) Povinnost učinit nabídku převzetí rovněž zaniká, jestliže Komise pro cenné papíry na žádost akcionáře rozhodne, že není povinen ji učinit, protože podíl na hlasovacích právech bude dosažen v důsledku zvýšení základního kapitálu za účelem odvrácení úpadku společnosti nebo za účelem dosažení či udržení kapitálové přiměřenosti anebo jen za účelem zajištění jeho závazku. Žádost musí být podána před rozhodnutím příslušného orgánu společnosti o zvýšení základního kapitálu nebo před převodem cenných papírů k zajištění. Jestliže Komise pro cenné papíry nerozhodne ve věci samé do 15 pracovních dnů od doručení žádosti nebo nevyzve-li žadatele v téže lhůtě k doplnění žádosti, považuje se žádost za schválenou.

(12) Jestliže k získání podílu na hlasovacích právech podle odstavce 1 došlo jednáním ve shodě, mají povinnost podle odstavce 1 všechny osoby jednající ve shodě; tato povinnost je splněna, učiní-li nabídku převzetí akcií kterákoliv z nich a uvede v ní údaje o osobách, které jednají ve shodě. Ze smluv vzniklých přijetím nabídky převzetí jsou osoby, které jednaly ve shodě, zavázány společně a nerozdílně, a to i v případě, že nebudou v nabídce převzetí uvedeny. To neplatí, jde-li o jednání ve shodě podle § 66b odst. 3 písm. e) a f). V tomto případě je povinna učinit nabídku převzetí pouze investiční společnost nebo obchodník s cennými papíry, a to pouze svým jménem a na svůj účet.

(13) Došlo-li k jednání ve shodě před nabytím účasti nebo podílu na hlasovacích právech cílové společnosti, vzniká povinnost učinit nabídku převzetí ode dne, který následuje po dnu, kdy osoby jednající ve shodě účast nebo podíl na hlasovacích právech nabyly nebo se o tomto nabytí mohly dovědět. Jestliže k jednání ve shodě došlo až po nabytí účasti na společnosti nebo podílu na hlasovacích právech, vzniká povinnost učinit nabídku převzetí ode dne, který následuje po dnu, v němž došlo k jednání ve shodě.

(14) Povinnost podle odstavce 1 má i osoba, jež sama nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, ovládne akcionáře, který sám nebo spolu s osobami jednajícími ve shodě má podíl na hlasovacích právech v cílové společnosti v rozsahu stanoveném v odstavci 1.

(15) Povinnost učinit nabídku převzetí nevzniká, pokud akcionář sám nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, ovládl společnost na základě nepodmíněné a neomezené nabídky převzetí učiněné v souladu s tímto zákonem a za cenu stanovenou podle § 183c odst. 3.

(16) Ministerstvo na základě návrhu Komise pro cenné papíry může stanovit právním předpisem podrobnější pravidla pro plnění povinnosti učinit nabídku převzetí včetně náležitostí takové nabídky převzetí.

§ 183c

Společná ustanovení pro povinné nabídky převzetí

(1) Je-li nabídka převzetí činěna proto, že to ukládá navrhovateli zákon, rozhodnutí státního orgánu nebo stanovy společnosti (dále jen „povinná nabídka převzetí“), nesmí být omezena na určitý počet akcií ani podmíněna podle § 183a odst. 3 a musí v ní být uvedeno též, z jakého důvodu se činí.

(2) Odvolání povinné nabídky převzetí je nepřípustné a po uveřejnění ji lze měnit pouze tak, že bude pro zájemce výhodnější. Lhůta pro převedení cenných papírů a zaplacení kupní ceny nesmí být delší než 60 dnů od uzavření smlouvy.

(3) Cena nebo směnný poměr uvedené v povinné nabídce převzetí musí být přiměřené hodnotě akcií. Při stanovení ceny pro účely povinné nabídky převzetí při ovládnutí společnosti se přihlédne k váženému průměru z cen, za něž byly uskutečněny obchody těmito cennými papíry v době 6 měsíců před vznikem povinnosti učinit nabídku převzetí, které byly evidovány Střediskem cenných papírů podle odstavce 4 (dále jen „průměrná cena“). Jestliže akcionář nebo osoba jednající s ním ve shodě nabyla v posledních 6 měsících cenné papíry, které jsou předmětem nabídky převzetí, za cenu vyšší, než je průměrná cena (dále jen „prémiová cena“), nesmí být cena navrhovaná v nabídce převzetí nižší než prémiová cena snížená až o 15 %, jestliže stanovy tuto odchylku nevylučují nebo nezpřísňují. Takto snížená prémiová cena nesmí být nižší než průměrná cena.

(4) Středisko cenných papírů eviduje ceny z obchodů s registrovanými účastnickými cennými papíry, které mu byly oznámeny anebo byly uveřejněny, a sdělí jakékoliv osobě do tří pracovních dnů od doručení žádosti průměrnou cenu podle odstavce 3 stanovenou ke dni uvedenému v žádosti.

(5) Přiměřenost ceny nebo směnného poměru cenných papírů při povinné nabídce převzetí musí být doložena posudkem znalce. Přestože cena v povinné nabídce převzetí nebyla přiměřená, je smlouva platná. Ten, kdo takovou nabídku převzetí přijal, je oprávněn domáhat se doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v nabídce převzetí a přiměřenou cenou. Soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na doplacení tohoto rozdílu, je co do základu přiznaného práva pro navrhovatele závazné i vůči ostatním osobám, které nabídku převzetí přijaly.

§ 183d

Oznamovací povinnost

(1) Osoba, která nabude nebo zcizí účastnický cenný papír společnosti se sídlem v České republice, jejíž akcie jsou registrované (dále jen „účast na společnosti“), a v důsledku jeho nabytí nebo zcizení dosáhne nebo překročí její podíl na hlasovacích právech společnosti hranice 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, jedné třetiny, 40 %, 45 %, 50 %, 55 %, 60 %, dvou třetin, 70 %, 75 %, 80 %, 90 % a 95 % všech hlasovacích práv této společnosti anebo se sníží pod tyto hranice, oznámí tuto skutečnost písemně společnosti, Komisi pro cenné papíry a Středisku cenných papírů, které ji uveřejní podle zvláštního právního předpisu.

(2) Osoba, které vznikla oznamovací povinnost podle odstavce 1 (dále jen „oznamovatel“), oznámí dosažení, překročení nebo snížení podílu na hlasovacích právech do tří pracovních dnů poté, co se o nabytí nebo zcizení účasti na společnosti podle odstavce 1 dověděla nebo dovědět mohla. Oznamovací povinnost je splněna, je-li ve stanovené lhůtě písemné oznámení odesláno. Oznamovatel, který je v prodlení s plněním oznamovací povinnosti, nesmí smluvně nabývat další účastnické cenné papíry. Smlouva uzavřená v rozporu s tímto zákazem není neplatná, avšak hlasovací práva nabytá na základě této smlouvy nemůže nabyvatel po dobu prodlení vykonávat. Oznamovatel, který je v prodlení s plněním oznamovací povinnosti, nesmí po dobu prodlení vykonávat hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry, jež nabyl nad hranici uvedenou v odstavci 1, jejíž překročení oznámil, jinak hlasovací práva spojená se všemi účastnickými cennými papíry, které nabyl.

(3) Oznámení podle odstavce 1 musí obsahovat firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště oznamovatele, výši jeho podílu na hlasovacích právech ve struktuře hlasovacích práv podle odstavců 1 a 4 s uvedením dne, kdy stanovený podíl na hlasovacích právech dosáhl nebo překročil nebo kdy jeho podíl na hlasovacích právech poklesl pod stanovenou hranici.

(4) Pro účely plnění oznamovací povinnosti podle odstavce 1 se považují za hlasovací práva plynoucí z účasti na společnosti i hlasovací práva z účastnických cenných papírů

1. a) které na účet oznamovatele drží svým jménem jiná osoba,
2. b) kterými disponuje osoba ovládaná oznamovatelem,
3. c) kterými disponuje jiná osoba, jež uzavřela smlouvu s oznamovatelem nebo s jím ovládanou osobou, ve které se zavázali dlouhodobě prosazovat společnou politiku týkající se řízení společnosti tím, že budou ve shodě uplatňovat hlasovací práva, jimiž disponují,
4. d) jež na základě smlouvy s oznamovatelem nebo s jím ovládanou osobou drží třetí osoba, jestliže tato smlouva předpokládá dočasné přenechání dispozice s hlasovacími právy oznamovateli nebo jím ovládané osobě za úplatu,
5. e) oznamovatele, jež byly poskytnuty jako jistota, ledaže dispozice s hlasovacími právy byla přenechána osobě, která má tyto cenné papíry v opatrování nebo ve svém majetku, a tato osoba veřejně prohlásila, že bude tato hlasovací práva vykonávat; v takovém případě se hlasovací práva z těchto cenných papírů připočítávají osobě, která je má v opatrování nebo v majetku,
6. f) jiné osoby, jestliže je vykonává tato jiná osoba svým jménem podle pokynů oznamovatele na základě smlouvy o výkonu hlasovacích práv,
7. g) která oznamovatel nebo osoba uvedená pod písmeny a) až f) může nabýt z důvodu výslovného ujednání na základě jednostranného projevu vůle; v tomto případě běží lhůta pro splnění oznamovací povinnosti ode dne, kdy došlo k takovému ujednání,
8. h) které oznamovatel spravuje, obhospodařuje nebo jsou u něj uloženy na základě smlouvy o uložení cenných papírů, jestliže mu nebyly majitelem uděleny žádné pokyny týkající se hlasování.

(5) Oznamovací povinnosti podle odstavce 1 podléhá i zvýšení nebo snížení podílu na hlasovacích právech v důsledku zvýšení nebo snížení základního kapitálu. Zvýšení podílu na hlasovacích právech nepodléhá oznamovací povinnosti podle odstavců 1 a 4, jestliže

1. a) hlasovací právo nelze vykonat z důvodů stanovených zákonem, stanovami nebo na základě rozhodnutí státního orgánu,
2. b) jde o prioritní akcie, u nichž stanovy společnosti vylučují hlasovací právo, ledaže z důvodů stanovených zákonem nebo stanovami hlasovací právo nabyly.

(6) Jestliže dosáhly nebo přesáhly stanovené hranice podílu na hlasovacích právech podle odstavce 1 osoby jednající ve shodě nebo svůj podíl na hlasovacích právech pod stanovené hranice snížily, jejich podíly na hlasovacích právech se pro účely plnění oznamovací povinnosti sčítají. Oznamovací povinnost je splněna, splní-li ji jedna z osob jednajících ve shodě a uvede stanovené údaje i o ostatních osobách jednajících ve shodě, včetně podílu každé z nich na hlasovacích právech. Oznamovací povinnosti podléhá i změna podílu na hlasovacích právech mezi osobami jednajícími ve shodě v rozsahu zakládajícím oznamovací povinnosti, i když se celkový podíl na hlasovacích právech osob jednajících ve shodě nezměnil.

(7) Oznamovací povinnost nemá

1. a) osoba, která je ovládanou osobou, pokud ovládající osoba splní její oznamovací povinnost při plnění své oznamovací povinnosti,
2. b) osoba, která je majitelem zaknihovaných akcií, jejíž podíl na hlasovacích právech je zjistitelný z evidence Střediska cenných papírů a která uzavřela se Střediskem cenných papírů smlouvu o tom, že bude plnit její oznamovací povinnost ve vztahu ke společnosti a Komisi pro cenné papíry,
3. c) obchodník s cennými papíry v případech, kdy jej Komise pro cenné papíry této povinnosti zprostila.

(8) Komise pro cenné papíry může na žádost obchodníka s cennými papíry rozhodnout, že jej zprošťuje oznamovací povinnosti, jestliže

1. a) poskytuje služby v České republice nebo ve státech Evropské unie,
2. b) nabyl nebo hodlá nabýt účastnické cenné papíry, a to i krátkodobě, s úmyslem využít rozdílu mezi nabývací a prodejní cenou, a
3. c) prohlásí, že nebude vykonávat hlasovací práva s těmito cennými papíry spojená a oznámí to společnosti.

(9) Hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry, které nabyl obchodník s cennými papíry podle odstavce 8, nesmějí být vykonávána po dobu, kdy jsou tyto cenné papíry v jeho majetku.

(10) Středisko cenných papírů, které obdrželo oznámení podle předcházejících odstavců, je povinno uveřejnit informaci o podílu na hlasovacích právech způsobem stanoveným zvláštním právním předpisem bez zbytečného odkladu, nejpozději však do devíti kalendářních dnů po doručení oznámení nebo ode dne, kdy tuto skutečnost samo zjistí. O splnění této povinnosti informuje bez zbytečného odkladu Komisi pro cenné papíry.

(11) Ministerstvo na základě návrhu Komise pro cenné papíry může stanovit právním předpisem podrobnější pravidla pro plnění povinnosti oznámit podíl na hlasovacích právech.“.

㤠183e

Zvláštnosti postupu při nabídce převzetí týkající se registrovaných účastnických cenných papírů

(1) Navrhovatel je povinen učinit opatření, aby zabránil předčasnému a nerovnému šíření informací o svém záměru učinit nabídku převzetí registrovaných cenných papírů nebo o záměrech, které mohou založit jeho povinnost tuto nabídku učinit. Zejména je povinen poučit osoby, které tyto záměry znají, o zákazu využívat důvěrné informace a učinit potřebná organizační opatření k tomu, aby využití těchto informací zabránil, a kontrolovat, zda k jejich využívání nedochází. O přijatých opatřeních a o podezření z využívání důvěrných informací je povinen neprodleně písemně informovat Komisi pro cenné papíry.

(2) Kromě náležitostí stanovených v § 183a odst. 4 a v § 183c odst. 1 uvede navrhovatel v nabídce převzetí průměrnou cenu, popřípadě prémiovou cenu.

(3) Navrhovatel je povinen písemně oznámit Komisi pro cenné papíry bez zbytečného odkladu rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí nebo vznik povinnosti učinit nabídku převzetí a informaci o záměru učinit nabídku převzetí vhodným způsobem uveřejnit.

(4) Jestliže došlo ke značnému pohybu kursu nebo vznikly dohady anebo spekulace ve vztahu k připravované nabídce převzetí a lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu nebo na koupi účastnických cenných papírů, je navrhovatel povinen vhodným způsobem uveřejnit informaci o záměru učinit nabídku převzetí nebo o skutečnostech, které založily nebo mohou založit povinnost učinit nabídku převzetí, bez zbytečného odkladu poté, co takovou skutečnost zjistil, a písemně to oznámit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti.

(5) Komise pro cenné papíry může na žádost navrhovatele a s přihlédnutím k zájmům majitelů registrovaných účastnických cenných papírů povolit odložení povinnosti uveřejnit informace uvedené v odstavci 3 nebo 4, jestliže by tím mohly být ohroženy oprávněné zájmy navrhovatele nebo osob jednajících s ním ve shodě.

(6) Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti mají ve vztahu k informacím získaným od navrhovatele v souvislosti s nabídkou převzetí povinnost mlčenlivosti až do jejího uveřejnění. Ustanovení odstavce 1 platí obdobně. Představenstvo cílové společnosti je však povinno uveřejnit získané informace, jestliže se tím zabrání využití důvěrných informací a deformacím kapitálového trhu nebo došlo-li ke značnému pohybu kursu nebo nastaly dohady anebo spekulace ve vztahu k připravované nabídce převzetí a lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu nebo na následnou koupi akcií. Představenstvo cílové společnosti je povinno doručit Komisi pro cenné papíry stanovisko k nabídce převzetí zpracované podle § 183a odst. 11 písm. c) do dvou pracovních dnů po jeho zpracování.

(7) Nabídku převzetí týkající se registrovaných cenných papírů lze uveřejnit jen se souhlasem Komise pro cenné papíry. Navrhovatel je povinen předložit nabídku převzetí podle § 183a odst. 4 Komisi pro cenné papíry do 5 dnů od uveřejnění záměru ji učinit, popřípadě od udělení souhlasu k nabídce převzetí příslušným státním orgánem podle zvláštního právního předpisu a požádat o její souhlas s obsahem nabídky převzetí, popřípadě o souhlas s nabytím účastnických cenných papírů cílové společnosti, jestliže zvláštní právní předpis takový souhlas vyžaduje. Je-li k nabídce převzetí potřebný souhlas jiného státního orgánu, je navrhovatel povinen předložit i rozhodnutí, jímž byl potřebný souhlas udělen. Vyžaduje-li se ověření ceny nebo směnného poměru cenných papírů posudkem znalce, je povinen předložit i posudek znalce. Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, je povinna ustanovit si zmocněnce, který musí být obchodníkem s cennými papíry nebo advokátem se sídlem v České republice.

(8) Komise pro cenné papíry může do pěti pracovních dnů od předložení nabídky převzetí uložit navrhovateli, aby ve stanovené lhůtě změnil

1. a) navrhovanou cenu nebo směnný poměr akcií s ohledem na obvykle používaná objektivní kritéria ocenění a zvláštnosti cílové společnosti,
2. b) minimální počet účastnických cenných papírů, jehož dosažení je podmínkou uzavření smlouvy podle § 183a odst. 3, nebo
3. c) druh a počet cenných papírů nabízených ke směně.

(9) Jestliže Komise pro cenné papíry nedoručí navrhovateli ve lhůtě uvedené v odstavci 8 své stanovisko k obsahu nabídky převzetí, popřípadě v této lhůtě neudělí požadovaný souhlas s nabytím účastnických cenných papírů cílové společnosti anebo nabídku převzetí nezakáže, platí, že s nabídkou převzetí souhlasí; při postupu podle odstavce 8 běží lhůta od doručení změněné nabídky převzetí znovu. Své stanovisko může Komise pro cenné papíry ve lhůtě uvedené v odstavci 8 doplňovat nebo měnit. Ve stejné lhůtě může Komise pro cenné papíry oznámit navrhovateli, že lhůtu podle předchozí věty z důležitých důvodů prodlužuje, avšak nejdéle o dalších pět pracovních dnů.

(10) Komise pro cenné papíry může nabídku převzetí zakázat

1. a) ve lhůtě uvedené v odstavci 8, je-li v rozporu s právními předpisy, nebo
2. b) do 3 pracovních dnů ode dne, kdy marně uplynula lhůta pro její změnu podle odstavce 8 anebo provedená změna neodpovídá změně uložené.

(11) Komise pro cenné papíry je oprávněna požadovat, aby navrhovatel prokázal původ a dostatek zdrojů pro splnění závazků, jež mohou vzniknout z nabídky převzetí, popřípadě aby složil na účet u banky přiměřenou zálohu. Jestliže navrhovatel tomuto požadavku nevyhoví, Komise pro cenné papíry může nabídku převzetí zakázat.

(12) Jestliže zákon pro nabytí účastnických cenných papírů vyžaduje souhlas Komise pro cenné papíry, lze nabídku převzetí uveřejnit až po udělení souhlasu podle odstavce 9 a smlouva na základě nabídky převzetí může být uzavřena pouze na veřejném trhu. Navrhovatel je povinen uveřejnit nabídku převzetí podle § 183a odst. 2, včetně posudku znalce, nejpozději do 15 pracovních dnů ode dne udělení souhlasu.

(13) Představenstvo cílové společnosti je povinno bez zbytečného odkladu

1. a) informovat zástupce zaměstnanců o rozhodnutí navrhovatele učinit nabídku převzetí, o němž se dovědělo podle ustanovení § 183a odst. 12,
2. b) předat zástupcům zaměstnanců kopie dokumentů, které obdrželo podle § 183a odst. 12,
3. c) předat zástupcům zaměstnanců stanovisko cílové společnosti k nabídce převzetí podle § 183a odst. 11 písm. c).

(14) Povinnost mlčenlivosti podle odstavce 6 mají i akcionáři cílové společnosti, její zaměstnanci a zaměstnanci navrhovatele, kteří získali informace uvedené v odstavci 6.

§ 183f

Konkurenční nabídka převzetí

(1) Konkurenční nabídkou převzetí je nabídka převzetí učiněná jiným navrhovatelem v době závaznosti původní nabídky převzetí.

(2) Pro konkurenční nabídku převzetí se použijí obdobně ustanovení o nabídce převzetí s tím, že cena v konkurenční nabídce musí být alespoň o 2 % vyšší než v původní nabídce převzetí.

(3) Jestliže navrhovatel původní nabídky převzetí hodlá v době závaznosti konkurenční nabídky zvýšit cenu původní nabídky, musí ji zvýšit nejméně o 2 % nad cenu uvedenou v konkurenční nabídce převzetí a není oprávněn prodat účastnické cenné papíry, které získal na základě nabídky převzetí, přijetím konkurenční nabídky převzetí.

§ 183g

Sankce za porušení povinnosti při nabídce převzetí

(1) Jestliže navrhovatel učinil povinnou nabídku převzetí v rozporu se zákonem nebo jí neučinil vůbec, jsou osoby, kterým vzniklo právo na odkoupení účastnických cenných papírů a které nepřijaly nabídku převzetí, oprávněny do jednoho měsíce ode dne, kdy navrhovatel učinil nabídku převzetí v rozporu se zákonem, nebo do šesti měsíců ode dne, kdy marně uplynula lhůta, ve které byl povinen učinit nabídku převzetí, navrhnout uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů za přiměřenou cenu, a nebude-li návrh přijat do patnácti dnů od jeho doručení, domáhat se uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu škody způsobené jim porušením závazku uzavřít smlouvu. Osoby, které přijaly nabídku převzetí, která byla v rozporu se zákonem, mohou požadovat na navrhovateli náhradu vzniklé škody. Tím není dotčeno ustanovení § 183c odst. 5.

(2) Jestliže navrhovatel učinil nabídku převzetí v rozporu se zákonem, není smlouva uzavřená na základě takové nabídky neplatná, navrhovatel však nemůže vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti. Komise pro cenné papíry může rozhodnout, že navrhovatel, který porušil zákon pouze nepodstatně, může vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti za podmínek uvedených v rozhodnutí.

(3) Jestliže navrhovatel, který učinil nabídku převzetí, porušil zákon podstatným způsobem, může Komise pro cenné papíry rozhodnout, že není oprávněn vykonávat ani jiná práva spojená s účastnickými cennými papíry cílové společnosti. Takové rozhodnutí je Komise povinna doručit též cílové společnosti. Jestliže navrhovatel nemůže na základě rozhodnutí Komise pro cenné papíry vykonat majetková práva z účastnických cenných papírů cílové společnosti, zaniká právo na plnění dnem jejich splatnosti.

(4) Jestliže navrhovatel, který učinil nabídku převzetí, porušil zákon podstatným způsobem, má prodávající právo odstoupit od smlouvy uzavřené na základě nabídky převzetí. Jestliže od smlouvy odstoupí, je povinen proti vrácení cenných papírů podle svého výběru zaplatit

1. a) kupní cenu, kterou obdržel,
2. b) částku odpovídající ceně účastnických cenných papírů v době odstoupení od smlouvy, nebo
3. c) částku odpovídající ceně účastnických cenných papírů v době jejich vrácení.

§ 183h

Nabídka na odkoupení

(1) Komise pro cenné papíry může na žádost menšinového akcionáře uložit akcionáři nebo akcionářům jednajícím ve shodě povinnost učinit nabídku na odkoupení účastnických cenných papírů cílové společnosti od menšinových akcionářů (dále jen „nabídka na odkoupení“), jestliže jsou splněny tyto podmínky:

1. a) akcionář nebo akcionáři jednající ve shodě mají účast na společnosti v rozsahu 95 % hlasovacích práv,
2. b) účastnické cenné papíry jsou registrované,
3. c) žadatel není osobou jednající ve shodě s většinovým akcionářem, a
4. d) odůvodňují to závažné skutečnosti.

(2) K žádosti podle odstavce 1 si Komise pro cenné papíry vyžádá stanovisko cílové společnosti. Komise žádost podle odstavce 1 zamítne, umožňuje-li situace na veřejném trhu kdykoliv účastnické cenné papíry cílové společnosti prodat.

(3) Akcionář, který sám nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, disponuje hlasovacími právy v rozsahu uvedeném v odstavci 1 písm. a), je oprávněn učinit nabídku na odkoupení s tím, že po splnění závazků z nabídky na odkoupení dojde ke zrušení registrace účastnických cenných papírů. Nabídka na odkoupení podle předchozí věty nahrazuje postup při zrušení registrace účastnických cenných papírů podle § 186a odst. 1 a 2.

(4) Pro nabídku na odkoupení platí přiměřeně ustanovení o nabídce převzetí s tím, že pro stanovení ceny se použije obdobně ustanovení § 186a odst. 4.“.

㤠186

(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tento zákon nevyžaduje většinu jinou. Stanovy mohou určit vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení.

(2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b) a c) a o zrušení společnosti s likvidací a plánu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.

(3) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o zrušení registrace akcií se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie.

(4) O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a, o schválení ovládací smlouvy (§ 190b), o schválení smlouvy o převodu zisku (§ 190a) a jejich změny a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.

(5) K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.

(6) O rozhodnutích podle odstavců 2 až 5 musí být pořízen notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov.“.

㤠186a

(1) Rozhodne-li valná hromada o zrušení registrace účastnických cenných papírů, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne tohoto rozhodnutí veřejný návrh smlouvy. Veřejný návrh smlouvy musí být určen osobám, které byly ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a pro zrušení registrace účastnických cenných papírů nehlasovaly nebo se valné hromady nezúčastnily, a to ohledně těch účastnických cenných papírů, jejichž majiteli byly ke dni konání valné hromady, a nevzdaly se práva na jejich prodej společnosti. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije přiměřeně. V pochybnostech platí, že osoba, která veřejný návrh smlouvy přijala, byla akcionářem společnosti v době konání valné hromady a byla majitelem toho počtu účastnických cenných papírů, který uvedla v přijetí veřejného návrhu smlouvy. V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro zrušení registrace.

(2) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit rozhodnutí valné hromady o zrušení registrace účastnických cenných papírů Komisi pro cenné papíry a organizátorovi veřejného trhu, na němž se s nimi obchoduje, a uveřejnit je způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(3) Rozhodne-li valná hromada o změně druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo o jejím zpřísnění, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku veřejný návrh smlouvy. Veřejný návrh smlouvy se týká tohoto druhu nebo této formy akcií a musí být určen majitelům akcií nebo je nahrazujících zatímních listů, kteří byli ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo se valné hromady nezúčastnili, a to ohledně těch akcií nebo zatímních listů, jejichž majiteli byli ke dni konání valné hromady, a nevzdali se práva na jejich prodej společnosti. Ustanovení § 220b odst. 5 platí přiměřeně. V pochybnostech platí, že osoba, která veřejný návrh smlouvy přijala, byla v době konání valné hromady akcionářem společnosti a byla majitelem toho počtu akcií nebo zatímních listů, který uvedla v přijetí veřejného návrhu smlouvy. V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno. Představenstvo je povinno oznámit bez zbytečného odkladu způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku.

(4) Společnost je povinna účastnické cenné papíry koupit nejpozději do jednoho měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti veřejného návrhu smlouvy. Společnost je povinna akcie koupit za cenu přiměřenou hodnotě akcií. Přiměřenost ceny musí být doložena posudkem znalce. Na postup při koupi akcií podle odstavců 1 a 3 se použijí přiměřeně ustanovení § 183a, 183c a § 183e až 183g.

(5) Je-li společnost v prodlení s veřejným návrhem smlouvy, je osoba, jíž měl být veřejný návrh smlouvy určen, oprávněna učinit společnosti písemný návrh na uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů, jež by byla oprávněna prodat na základě veřejného návrhu smlouvy za cenu stanovenou podle odstavce 4.

(6) Jestliže společnost nepřijme návrh smlouvy podle odstavce 5 do 15 dnů od doručení písemného návrhu smlouvy, je akcionář oprávněn domáhat se uzavření smlouvy u soudu nebo může požadovat náhradu škody způsobené mu porušením závazku uzavřít smlouvu. Může rovněž požadovat náhradu účelně vynaložených nákladů.

(7) Akcionáři společnosti, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií, omezení převoditelnosti akcií, její zpřísnění nebo pro zrušení registrace účastnických cenných papírů, jsou povinni koupit od společnosti cenné papíry, jež společnost nabyla podle předchozích ustanovení, za cenu, jež společnost za ně zaplatila, do tří měsíců ode dne, kdy je společnost koupila, a to podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií zvýšenou o úrok ve výši úroku vyžadovaného bankami za poskytnutí odpovídajícího úvěru v době, kdy společnost veřejný návrh smlouvy učinila. To neplatí, jestliže společnost může prodat akcie výhodněji.“.

㤠186c

(1) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat, ani k hlasovacím právům, které nevykonává obchodník s cennými papíry nebo jiné osoby podle § 183b odst. 4.

(2) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo

1. a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,
2. b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,
3. c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda s ním nebo s osobou, s níž jedná ve shodě, má být uzavřena smlouva mimo běžný obchodní styk, ledaže jde o smlouvu týkající se přeměny společnosti (§ 69 odst. 1 a 2), smlouvu o převodu zisku (§ 190a) nebo o ovládací smlouvu (§ 190b), smlouvu o prodeji podniku nebo jeho části (§ 476) nebo smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části (§ 488b), zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda nebo jim má být prominuto splnění povinnosti anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce; za rozhodování o uzavření smlouvy se nepovažuje rozhodování o jmenování orgánu nebo člena orgánu společnosti,
4. d) pokud porušil povinnost učinit nabídku převzetí podle § 183b,
5. e) pokud porušil povinnost podle § 183d,
6. f) v jiných případech stanovených zákonem.

(3) Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený v odstavci 2 písm. b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.

(4) Zákaz výkonu hlasovacích práv podle odstavců 2 a 3 neplatí v případě, kdy všichni akcionáři společnosti jednají ve shodě (§ 66b).“.

㤠187

(1) Do působnosti valné hromady náleží

1. a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 210 nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
2. b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 210 či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
3. c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle § 160,
4. d) volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou (§ 194 odst. 1),
5. e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle § 200,
6. f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,
7. g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,
8. h) rozhodnutí o registraci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o zrušení jejich registrace,
9. i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
10. j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,
11. k) rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod podniku nebo jeho části a jeho nájem, nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou,
12. l) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku podle § 64,
13. m) schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o převodu zisku (§ 190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,
14. n) rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

(2) Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.“.

㤠190a

Smlouva o převodu zisku

(1) Smlouvou o převodu zisku se zavazuje řízená osoba po provedení přídělu do rezervního fondu, vyžaduje-li tvorbu rezervního fondu zákon nebo zakladatelský dokument, převést ve prospěch řídící osoby zbylý zisk nebo jeho část. Smlouva o převodu zisku musí rovněž obsahovat závazek řídící osoby vůči společníkům, kteří nejsou účastníky smlouvy (dále jen „mimo stojící společníci“), poskytnout jim přiměřené vyrovnání, ledaže společnost nemá žádného takového společníka.

(2) Přiměřené vyrovnání podle odstavce 1 musí být poskytnuto po dobu trvání smlouvy každoročně a alespoň v té výši, která by podle dosavadních hospodářských výsledků společnosti a očekávaných budoucích hospodářských výsledků s přihlédnutím k přiměřeným odpisům a opravným položkám mohla být pravděpodobně rozdělena jako podíl na zisku připadající na akcie určité jmenovité hodnoty nebo na podíl tohoto společníka. Jestliže se smlouva o převodu zisku vztahuje jen na část zisku, krátí se částka přiměřeného vyrovnání poměrně.

(3) Smlouva o převodu zisku je platná, i když vyrovnání podle odstavce 1 není přiměřené. Mimo stojící společníci jsou oprávněni domáhat se, aby výši přiměřeného vyrovnání určil soud. Žaloba musí být podána do 3 měsíců poté, co bylo zveřejněno uložení smlouvy o převodu zisku do sbírky listin, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše přiměřeného vyrovnání mimo stojícímu společníkovi, je pro řídící osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním mimo stojícím společníkům.

㤠190b

Ovládací smlouva

(1) Ovládací smlouvou se zavazuje jedna smluvní strana (řízená osoba) podrobit se jednotnému řízení jiné osobě (řídící osoba). Je-li součástí ovládací smlouvy i závazek řízené osoby převádět zisk nebo jeho část řídící osobě, použije se obdobně ustanovení § 190a.

(2) Statutární orgán řídící osoby je oprávněn udílet statutárnímu orgánu řízené osoby pokyny, a to i takové, které mohou být pro řízenou osobu i nevýhodné, jestliže jsou v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří koncern. Tím není dotčena povinnost osob tvořících statutární orgán řízené osoby nebo jeho členů jednat s péčí řádného hospodáře.

(3) Osoby, které jménem řídící osoby udělují pokyny statutárnímu orgánu řízené osoby, jsou povinny postupovat s péčí řádného hospodáře. Pokud tuto povinnost poruší, jsou povinny společně a nerozdílně nahradit škodu, která z toho řízené osobě vznikne. Je-li sporné, zda tyto osoby postupovaly s péčí řádného hospodáře, nesou důkazní břemeno. Za splnění závazku z náhrady škody ručí řídící osoba.

(4) Právo na náhradu škody může za řízenou osobu uplatnit i každý její společník. Ustanovení § 182 se použije přiměřeně.

(5) Vznikne-li v důsledku porušení povinností podle odstavce 3 škoda i věřitelům řízené osoby, odpovídají osoby, které tuto povinnost porušily, společně a nerozdílně za škodu způsobenou věřiteli, pokud nárok věřitele nemůže být uspokojen z majetku řízené osoby. Řídící osoba ručí za závazek k náhradě škody.

(6) Společně s osobami uvedenými v odstavcích 3 a 5 odpovídají za takto vzniklou škodu i osoby, jež jsou statutárním orgánem řízené osoby nebo jeho členem, pokud nepostupovaly s péčí řádného hospodáře. Tyto osoby za škodu neodpovídají, pokud jednaly podle pokynů, které byly uděleny v souladu s ustanovením odstavce 2.

Společná ustanovení o ovládací smlouvě a o smlouvě o převodu zisku