§ 69a
vloženo 1. 7. 1996 zákonem 142/1996 Sb.
vloženo
§ 69a (1) Sloučit se nebo splynout mohou pouze společnosti, které mají stejnou právní formu. Společnosti vzniklé rozdělením musí mít formu zrušené společnosti. (2) O sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně společnosti musí rozhodnout valné hromady nebo se dohodnout všichni společníci, pokud jde o společnosti, jež nemají valnou hromadu, a to všech zúčastněných společností. O rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis. Dohoda společníků musí být vyhotovena ve formě notářského zápisu. (3) Před rozhodnutím podle odstavce 2 musí být zpracován statutárními orgány zúčastněných společností projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny. Tento projekt je statutární orgán povinen zveřejnit tak, aby se s ním mohli společníci seznámit alespoň jeden měsíc před konáním valné hromady nebo před uzavřením dohody podle odstavce 2. Projekt musí obsahovat alespoň: a) právní formu, obchodní jméno, sídlo a identifikační číslo zúčastněných společností, b) podíly společníků v nástupnické společnosti, výši vkladu společníků v nástupnické společnosti, pokud jsou vklady povinné, s tím, že součet hodnot vkladů společníků zrušované společnosti nemůže být vyšší, než je čisté obchodní jmění této společnosti, nebo poměr, v němž budou vyměněny akcie zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti, a případnou výši doplatků k těmto podílům nebo akciím, c) ocenění majetku a závazků zúčastněných společností doložené posudky alespoň dvou znalců. (4) Za každou ze slučovaných nebo splývajících společností nebo za rozdělovanou anebo přeměňovanou společnost prozkoumají alespoň dva na společnosti nezávislí znalci projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny a vypracují písemnou zprávu pro společníky. Znalec je povinen získat před vypracováním zprávy stanovisko auditora k účetnictví společnosti ke dni ocenění. (5) Ve zprávě znalců musí být obsaženo prohlášení, zda je poměr výměny akcií zanikající společnosti za akcie právního nástupce nebo podílů společníků na nástupnické společnosti ve vztahu k jejich podílům na dosavadní společnosti vhodný a odůvodněný, a obsah stanoviska auditora podle odstavce 4. Zpráva musí uvést metody použité pro určení poměru výměny akcií nebo podílů a uvést, zda tyto metody jsou vhodné. Musí být také uvedeno, k jakému poměru výměny nebo podílů použití jednotlivých metod vede. Zpráva uvede obtíže, které se vyskytly při ocenění. Znalci mají právo na veškeré potřebné informace od všech zúčastněných společností. (6) Osoby, které zpracovaly projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny, a znalci, kteří zpracovali písemnou zprávu pro společníky, odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která v důsledku nesprávně určeného poměru výměny akcií nebo podílů po sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně vznikne zúčastněným společnostem nebo jejich společníkům, pokud tyto osoby v souvislosti se zpracováním projektu a zprávy pro společníky nejednaly s odbornou péčí. (7) Každý společník má právo seznámit se alespoň jeden měsíc před valnou hromadou nebo uzavřením dohody podle odstavce 2 s a) projektem sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny, b) ročními účetními závěrkami a výročními zprávami všech slučovaných nebo splývajících společností anebo společnosti rozdělované či přeměňované za tři poslední účetní období, pokud po takovou dobu společnost existuje, c) mimořádnou účetní závěrkou podle stavu nejdéle tři měsíce přede dnem podle odstavce 2, budou-li údaje v poslední roční účetní závěrce k tomuto dni starší než šest měsíců, d) posudky a zprávami znalců. (8) Každý společník má právo na vydání kopie dokumentů uvedených v odstavci 7, pokud o ně požádá. Účetní závěrky podle odstavce 7 musí být ověřeny auditorem.