Obchodní zákoník

§ 183a Nabídka převzetí (1) Veřejným návrhem (§ 276) Nabídkou převzetí je veřejný návrh smlouvy o koupi akcií se navrhovatel obrací na neurčité osoby cenných papírů (dále jen „veřejný návrh smlouvy“), s návrhem nimiž je spojeno právo účasti na uzavření smlouvy akciové společnosti (dále jen „cílová společnost“), určený majitelům těchto cenných papírů. Navrhovatel v ní projevuje vůli nabýt účastnické cenné papíry cílové společnosti (dále jen „účastnické cenné papíry“) v rozsahu, který mu umožní ovládnutí společnosti, nejde-li o koupi určitých akcií povinnou nabídku převzetí podle § 183b, proti zaplacení jejich ceny nebo výměnou za smluvních podmínek v návrhu uvedených jiné cenné papíry. Účastnickými cennými papíry jsou akcie nebo zatímní listy anebo převoditelné cenné papíry, které nabytí akcií nebo zatímních listů cílové společnosti umožňují. (2) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií uveřejní Navrhovatel může učinit nabídku převzetí až po předání stanoviska představenstva cílové společnosti podle odstavce 11 písm. d), ledaže nebylo doručeno včas nebo tento zákon stanoví něco jiného a jen jestliže má nebo v době splatnosti ceny bude mít k dispozici dostatečné prostředky na zaplacení ceny účastnických cenných papírů nabývaných na základě nabídky převzetí. Nabídku převzetí navrhovatel uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady cílové společnosti a zveřejní jej nejméně v jednom celostátně distribuovaném deníku, nesvolává-li se tímto způsobem valná hromada. Jestliže se podle zvláštního právního předpisu vyžaduje k nabytí účastnických cenných papírů souhlas státního orgánu, může být nabídka převzetí uveřejněna, jen jestliže byl souhlas udělen. (3) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií Není-li dále stanoveno jinak, může nabídka převzetí obsahovat omezení nejvyšším počtem akcií účastnických cenných papírů, na něž se vztahuje, nebo podmínku spočívající v tom, že počet akcií účastnických cenných papírů obsažený v oznámení nebo oznámeních o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií nabídky převzetí dosáhne alespoň počtu akcií účastnických cenných papírů v něm uvedených. Ustanovení odstavce 1 věty druhé tím není dotčeno. (4) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií Nabídka převzetí musí být zpracována a uveřejněna tak, aby se její adresáti mohli včas a řádně rozhodnout s plnou znalostí věci. Nabídka převzetí musí obsahovat alespoň: a) obchodní jméno firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště navrhovatele a případný rozsah jeho účasti na cílové společnosti a případnou výši jeho podílu na hlasovacích právech společnosti podle § 66a 183d, b) označení akcií účastnických cenných papírů, na něž se veřejný návrh nabídka převzetí vztahuje, s uvedením jejich druhu, formy, podoby, popřípadě jmenovité hodnoty a případné omezení nebo podmínku podle odstavce 3; u veřejně obchodovatelných akcií registrovaných účastnických cenných papírů i jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN), c) cenu za jednu akcii jeden účastnický cenný papír nebo druh, která musí formu, podobu, popřípadě jmenovitou hodnotu a směnný poměr cenných papírů, jež budou směněny za účastnické cenné papíry a metody, kterými byla určena cena nebo směnný poměr, přičemž cena anebo směnný poměr musejí být pro všechny zájemce stejná u téhož zastupitelného účastnického cenného papíru stejné, d) způsob oznámení o přijetí nabídky převzetí nebo označení veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií trhu, na němž musí být smlouva uzavřena, e) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií nabídky převzetí, která nesmí být kratší než dva čtyři týdny a delší než 10 týdnů ode dne jejího uveřejnění v celostátně distribuovaném deníku, ledaže Komise pro cenné papíry na základě odůvodněné žádosti navrhovatele povolí zkrácení této doby, f) pravidla postupu podle odstavců 7 a 8, g) lhůtu a způsob postup při převodu akcií, jež jsou předmětem smlouvy o koupi akcií, cenných papírů a lhůtu a způsob podmínky placení kupní ceny, h g) počet akcií, je-li uzavření smlouvy o koupi akcií omezeno nebo podmíněno pravidla postupu podle odstavce 3 8, i h) pokud jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií veřejně obchodovatelné akcie, i zdroje financování kupní ceny, důvod, proč byl veřejný návrh smlouvy o koupi akcií učiněn, dosavadní podíl navrhovatele na veřejně obchodovatelných akciích podle § 183b odst. 1 a jeho záměry navrhovatele týkající se další budoucí činnosti akciové cílové společnosti, jestliže by mohl nabýt na základě veřejného návrhu smlouvy akcie jejích zaměstnanců a členů jejích orgánů, jejichž jmenovitá hodnota přesáhne 10 % základního jmění společnosti včetně plánovaných změn podmínek zaměstnanosti, i) zdroje a způsob financování ceny. (5) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií Nabídku převzetí lze odvolat nebo změnit, jen pokud je-li to v něm ní výslovně uvedeno a jen ze závažných důvodů, a to, pokud nejde-li o zvýšení ceny či směnného poměru nebo změnu počtu akcií podle odstavce 3 zlepšení jiných podmínek prodeje pro zájemce, jen do doby, kdy bylo navrhovateli doručeno první oznámení o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií nabídky převzetí, není-li dále stanoveno jinak. Odvolání nebo změna veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií nabídky převzetí musí být uveřejněny stejným způsobem jako veřejný návrh smlouvy o koupi akcií nabídka převzetí. V případě zvýšení kupní ceny nebo směnného poměru se stejným způsobem mění kupní ceny nebo směnný poměr i ve smlouvách o koupi akcií, které již byly na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi těchto akcií nabídky převzetí uzavřeny. V případě zvýšení ceny, směnného poměru nebo změny nejvyššího nebo nejnižšího zvýšení počtu akcií podle odstavce 3 účastnických cenných papírů běží doba závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií nabídky převzetí od zveřejnění uveřejnění změn znovu. (6) Smlouva na základě nabídky převzetí, jež je uzavírána na veřejném trhu, se uzavírá podle pravidel stanovených organizátorem veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií trhu. Smlouva na základě nabídky převzetí, která není uzavírána na veřejném trhu, je uzavřena: a) doručením oznámení o přijetí návrhu smlouvy nabídky převzetí navrhovateli způsobem v ní uvedeným ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií, není-li veřejný návrh omezen nabídka převzetí omezena určitým počtem akcií účastnických cenných papírů; jestliže veřejný návrh smlouvy o koupi akcií nabídka převzetí obsahuje podmínku podle odstavce 3, je navrhovatel povinen oznámit všem osobám, které tento návrh smlouvy nabídku převzetí přijaly, zda byla nebo nebyla podmínka splněna, b) doručením potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy o koupi akcií, v rozsahu uvedeném v potvrzení, osobě, která mu oznámila navrhovateli přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií nabídky převzetí způsobem v ní uvedeným ve veřejném návrhu, jestliže se tento návrh nabídka převzetí vztahuje jen na určitý počet akcií účastnických cenných papírů; navrhovatel je povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií, pokud počet akcií účastnických cenných papírů podle oznámení o přijetí návrhu smlouvy nabídky převzetí nepřesáhl počet akcií, na něž byl veřejný návrh smlouvy o koupi akcií byla nabídka k převzetí podle odstavce 3 omezen omezena, v celém rozsahu uvedeném v oznámení o jeho jejím přijetí, a pokud byl stanovený počet akcií účastnických cenných papírů uvedený v oznámení nebo oznámeních o přijetí návrhu smlouvy nabídky převzetí překročen, je navrhovatel povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií tak, že každá osoba, která návrh smlouvy o koupi akcií nabídku převzetí přijala, bude uspokojena poměrně, přičemž výpočet poměrného množství akcií účastnických cenných papírů se zaokrouhluje na celé akcie cenné papíry dolů s tím, že počet akcií účastnických cenných papírů uvedený ve veřejném návrhu smlouvy v nabídce k převzetí platí za snížený o výsledek zaokrouhlování. (7) Navrhovatel je povinen oznámit splnění nebo nesplnění podmínky anebo potvrdit přijetí veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií nabídky převzetí způsobem a ve lhůtě v něm ní uvedené, nejdéle však do jednoho měsíce po uplynutí doby její závaznosti veřejného návrhu smlouvy, jinak se považuje podmínka za splněnou nebo přijetí návrhu za potvrzené. Navrhovatel nesmí potvrdit uzavření smlouvy před uplynutím doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií nabídky převzetí. (8) Každý, kdo přijal veřejný návrh smlouvy o koupi akcií nabídku převzetí, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než došlo k uzavření smlouvy. Pokud To neplatí, vylučují-li takový postup pravidla organizátora veřejného trhu, na kterém se smlouva uzavírá. Jestliže byla smlouva o koupi akcií uzavřena, může osoba, která návrh smlouvy nabídku převzetí přijala, od smlouvy o koupi akcií odstoupit do uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií nabídky převzetí. (9) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií Nabídka převzetí, oznámení o jeho jejím přijetí nebo o splnění podmínky, odvolání tohoto přijetí a odstoupení od smlouvy o koupi akcií podle odstavce 8 musí mít písemnou formu. To neplatí, jestliže pravidla stanovená organizátorem veřejného trhu určují něco jiného. (10) Ustanovení odstavců 1 až 9 Při nabídce převzetí a) musí být se použije obdobně všemi majiteli účastnických cenných papírů cílové společnosti, kteří se nacházejí ve stejném právním postavení, zacházeno stejně, b) musí být adresátům nabídky převzetí v dostatečném čase dostupné dostatečné informace tak, aby se mohli rozhodnout s plnou znalostí věci, c) jsou členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti povinni jednat v zájmu všech majitelů účastnických cenných papírů, jakož i v zájmu zaměstnanců a věřitelů, d) nesmí být cílová společnost nabídkou převzetí zatěžována po neúměrně dlouhou dobu, e) je navrhovatel při přípravě nabídky převzetí i v průběhu jejího uskutečňování povinen dbát na zatímní listy to, aby nedošlo k využití důvěrných informací a k deformacím kapitálového trhu, rovněž je povinen pečlivě a úplně zpracovávat a uveřejňovat stanovené informace. (11) Navrhovatel je povinen neprodleně oznámit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti, že jeho příslušné orgány přijaly rozhodnutí učinit nabídku převzetí, a jde-li o povinnou nabídku převzetí (§ 183b), i důvody, které jej zavazují nabídku převzetí učinit, a po schválení příslušnými orgány navrhovatele doručit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti návrh nabídky převzetí s údaji podle odstavce 4. Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti jsou povinni, poté co byli seznámeni se záměrem nabídky převzetí, a) nepřijímat opatření, která mohou způsobit, že akcionáři nebudou mít příležitost se volně a se znalostí věci rozhodnout o nabídce převzetí, b) až do uveřejnění výsledku nabídky převzetí se zdržet všeho, co by ji mohlo zmařit nebo výměnu akcií znesnadnit, zejména nevyužijí pověření k vydání účastnických cenných papírů, jimiž by se zabránilo navrhovateli ovládnout cílovou společnost, ledaže k tomu dala souhlas valná hromada v době závaznosti nabídky převzetí, c) do 5 pracovních dnů po doručení návrhu nabídky převzetí podle odstavce 4 zpracovat písemné stanovisko k nabídce převzetí, v němž se musí vyjádřit k tomu, zda nabídka převzetí je v souladu se zájmy akcionářů, zaměstnanců a věřitelů společnosti, a své stanovisko věcně zdůvodnit, d) stanovisko zpracované podle písmena c) předat navrhovateli do 2 pracovních dnů po jeho vyhotovení a uveřejnit je způsobem, jímž se uveřejňuje nabídka převzetí, a to jako součást nabídky převzetí nebo samostatně, nejpozději však současně s uveřejněním nabídky převzetí. (12) Po dobu závaznosti nabídky převzetí navrhovatel ani osoby, které s ním jednají ve shodě, nesmějí a) smluvně nabývat účastnické cenné papíry cílové společnosti, ledaže to povolila Komise pro cenné papíry, jde-li o jejich nabytí 1. výměnou za akcie vyměnitelné dluhopisy, jež byly majetkem navrhovatele před tím, než se rozhodl učinit nabídku převzetí, 2. v důsledku uplatnění přednostního práva nebo práva opce anebo práva ze smlouvy o budoucí smlouvě o nabytí účastnických cenných papírů, jestliže navrhovatel nabyl toto právo v dobré víře před vznikem povinnosti podle § 183b odst. 1, popřípadě před tím, než jeho příslušný orgán rozhodl učinit nabídku převzetí, 3. v důsledku uplatnění práva jiné osoby, které bylo navrhovatelem zřízeno v době, kdy ještě příslušný orgán nerozhodl učinit nabídku převzetí a navrhovateli ani nevznikla povinnost ji učinit, nebo 4. z jiných důležitých důvodů, b) zcizovat účastnické cenné papíry cílové společnosti, ledaže to povolila Komise pro cenné papíry, jde-li o jejich nabytí za podmínek uvedených v písmenu a) bodech 2 a 3, c) nabývat nebo zcizovat opce na účastnické cenné papíry cílové společnosti a uzavírat smlouvy o budoucích smlouvách na zcizení účastnických cenných papírů. Pokud (13) Jestliže navrhovatel nabyl účastnické cenné papíry cílové společnosti nebo opce nebo je předmětem veřejného návrhu zcizil anebo uzavřel smlouvu o uzavření budoucí smlouvy výměna akcií v rozporu s ustanovením odstavce 12, nesmí vykonávat po dobu závaznosti nabídky převzetí hlasovací práva spojená s nimi nebo s cennými papíry, jichž se týká opce. Jestliže je cena, za akcie jiné niž navrhovatel nabyl nebo zcizil účastnické cenné papíry cílové společnosti v době závaznosti nabídky převzetí, obsahuje veřejný návrh nebo jejich cena, k níž se váže opce nebo smlouva o uzavření budoucí smlouvy místo kupní ceny určení poměru, vyšší než cena uvedená v jakém nabídce převzetí, je navrhovatel povinen zaplatit za cenné papíry, které nabude na základě nabídky převzetí, tuto vyšší cenu. (14) Navrhovatel je povinen uveřejnit výsledky nabídky převzetí způsobem uvedeným v odstavci 2 bez zbytečného odkladu po uplynutí doby její závaznosti a zaslat o tom písemnou zprávu představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti. Při povinné nabídce převzetí a v případě, že uzavření smluv na základě nabídky převzetí bylo podmíněno dosažením minimálního počtu účastnických cenných papírů podle odstavce 3, se akcie vyměňují prodlužuje doba závaznosti nabídky převzetí o 10 pracovních dnů od oznámení jejích výsledků. Po uplynutí této lhůty oznámí navrhovatel výsledky nabídky převzetí dosažené v prodloužené době její závaznosti způsobem uvedeným v první větě.