Obchodní zákoník

§ 183b Povinná nabídka převzetí při ovládnutí cílové společnosti (1) Pokud jsou akcie Jsou-li účastnické cenné papíry cílové společnosti veřejně obchodovatelné registrované, je akcionář, který získá buď sám, nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě (§ 66b) podíl na veřejně obchodovatelných akciích, s nimiž je spojeno hlasovací právo hlasovacích právech (dále jen „podíl na veřejně obchodovatelných akciích“§ 183d), v rozsahu jedné poloviny, a dále v rozsahu dvou třetin nebo tří čtvrtin součtu jmenovité hodnoty všech akcií který mu umožňuje ovládnutí společnosti (§ 66a), s nimiž je spojeno hlasovací právo, anebo tento podíl překročí, povinen učinit veřejný návrh smlouvy o koupi ostatních veřejně obchodovatelných akcií této společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, do 60 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář kdykoliv tento podíl získá nebo překročí, učinit nabídku převzetí všem majitelům účastnických cenných papírů cílové společnosti. Podá-li tento akcionář žádost podle odstavce 9 nebo 11, prodlužuje se tato lhůta o dobu 20 pracovních dnů. Stejnou povinnost má i akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, jejichž podíl na účastnických cenných papírech nebo hlasovacích právech získaný podle první věty dosáhne nebo překročí hranici dvou třetin a tří čtvrtin hlasovacích práv. Povinnost učinit nabídku převzetí vzniká dnem následujícím po dnu, v němž akcionář podíl, který tuto povinnost zakládá, získá nebo překročí. (2) Pro účely tohoto ustanovení se a) prioritní akcie, u nichž stanovy vylučují hlasovací právo, považují za akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a to i v případech, kdy podle zákona toto hlasovací právo dočasně nabývají, b) jednáním ve shodě rozumí kromě případů uvedených v § 66b i spolupráce mezi navrhovatelem a jinou osobou nebo cílovou společností a jinou osobou uskutečňovaná na základě výslovně nebo mlčky, ústně nebo písemně učiněného shodného projevu vůle těchto osob, které má zajistit ovládnutí cílové společnosti nebo zmařit úspěch nabídky převzetí. (23) Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje na a) na Českou republiku, státní organizace, Fond národního majetku České republiky, Pozemkový fond České republiky, obce, vyšší samosprávné celky a Českou národní banku, jestliže na ně byly účastnické cenné papíry převedeny nebo je získaly v souvislosti s privatizací majetku státu, b) na právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazků akcionáře, pokud jestliže tento akcionář povinnost podle odstavce 1 již splnil, c) osoby jednající ve shodě, nemění-li se jejich celkový podíl na hlasovacích právech cílové společnosti a dochází jen ke změnám jeho vnitřní struktury nebo se snižuje počet osob jednajících ve shodě anebo počet osob, které tvoří koncern, nebo d) akcionáře a osoby jednající s ním ve shodě, jestliže jiný akcionář a osoby jednající s ním ve shodě mají vyšší podíl na hlasovacích právech než tento akcionář a osoby, jež s ním jednají ve shodě. (34) Do podílu na veřejně obchodovatelných akciích hlasovacích právech podle odstavce 1 se nezapočítávají akcie a) u obchodníka s cennými papíry hlasovací práva spojená s cennými papíry cílové společnosti, 1. jež nejsou předmětem jeho oznamovací povinnosti podle § 183d odst. 8, 2. které nabývá věřitel za účelem zajištění své pohledávky jejich prodeje jiné osobě, pokud nevykonává hlasovací práva s nimi spojená ani neumožnil výkon těchto práv jiné osobě, tuto skutečnost uveřejnil a akcie oznámil tuto skutečnost cílové společnosti, které spravuje obchodník a nejpozději ve lhůtě jednoho roku od jejich nabytí je zcizil, b) u investiční společnosti hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry nebo investiční společnost pro jiné osoby nebo které nabývá obchodník cílové společnosti v podílovém fondu, nejsou-li hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skutečnost byla uveřejněna, c) hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry za účelem jejich prodeje jiné osobě v majetku investičního fondu, penzijního fondu, pojišťovny nebo banky, nejsou-li hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skutečnost byla uveřejněna a oznámena cílové společnosti. (45) Jestliže jsou vykonávána hlasovací práva k účastnickým cenným papírům cílové společnosti, jež jsou v majetku v podílovém fondu, počítají se do podílu na hlasovacích právech investiční společnosti. Investiční společnost učiní povinnou nabídku převzetí svým jménem a na svůj účet. Jsou-li vykonávána hlasovací práva k účastnickým cenným papírům v majetku osob uvedených v odstavci 4 písm. c), je povinen nabídku převzetí učinit ten, kdo těmito hlasovacími právy disponuje. (6) Pokud vznikla akcionáři povinnost podle odstavce 1 v důsledku dědění akcií, běží lhůta tam uvedená ode dne, který následuje po dnu, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o dědictví. (57) Postup při uzavírání smlouvy o koupi akcií Není-li stanoveno jinak, použijí se na základě veřejného návrhu nabídku převzetí podle odstavce 1 se řídí přiměřeně ustanoveními ustanovení § 183a a, 183c a § 183e až 183g. (68) Povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií nabídku převzetí podle odstavce 1 zaniká, pokud akcionář rozhodne-li tak Komise pro cenné papíry na základě písemné žádosti akcionáře, který sníží svůj podíl na veřejně obchodovatelných akciích hlasovacích právech pod rozsah, který založil jeho povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, nabídku převzetí ve lhůtě uvedené v odstavci 1 nebo 4 tím, že převedl účastnické cenné papíry na jinou osobu s cílem nevykonávat sám ani prostřednictvím jiných osob rozhodující vliv v cílové společnosti. Povinnost podle (9) Ustanovení odstavce 1 nevzniká 8 se nepoužije, nelze-li určit cenu akcie podle § 183c jestliže byly účastnické cenné papíry převedeny na osobu, kterou akcionář ovládá nebo která ovládá akcionáře anebo se kterou akcionář jedná ve shodě anebo se kterou je majetkově nebo osobně propojen. To platí i jestliže byla takto přenechána dispozice s hlasovacími právy (7§ 66a odst. 6) Po dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1 nesmí navrhovatel smluvně nabývat akcie. O tom, které zda jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií jinak splněny tyto podmínky, nejde-li rozhoduje Komise pro cenné papíry na žádost akcionáře. Komise pro cenné papíry je povinna rozhodnout o jejich nabytí: a) výměnou za vyměnitelné dluhopisy žádosti do 15 pracovních dnů od jejího doručení nebo žadatele vyzvat k doplnění žádosti. V žádosti musí být uvedeny osoby, jež na něž byly majetkem navrhovatele před zveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, b) v důsledku uplatnění přednostního práva účastnické cenné papíry převedeny nebo práva opce jimž byla umožněna dispozice s hlasovacími právy a prohlášení žadatele, které navrhovatel nabyl že uvedené osoby nejsou osobami uvedenými v dobré víře před vznikem povinnosti podle první větě tohoto odstavce 1. Nerozhodne-li Komise pro cenné papíry ve věci do 15 dnů od doručení žádosti nebo nevyzve-li žadatele v téže lhůtě k doplnění žádosti, c považuje se žádost za schválenou. (10) v důsledku uplatnění práva Za majetkové propojení se považuje vklad do základního kapitálu jiné osoby ve výši alespoň 10 % základního kapitálu této osoby anebo takový vklad jiné osoby do základního kapitálu akcionáře. O osobní propojení se jedná, k němuž byla tato jestliže táž fyzická osoba oprávněna před zveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií anebo osoba jí blízká je statutárním orgánem nebo jeho členem jak akcionáře, tak jiné osoby, nebo jestliže je akcionář, který je fyzickou osobou, současně statutárním orgánem nebo jeho členem jiné osoby anebo jsou-li účastnické cenné papíry převedeny na jehož základě byl navrhovatel fyzickou osobu či je dispozice s hlasovacími právy přenechána fyzické osobě, která je současně statutárním orgánem akcionáře nebo jeho členem. (11) Povinnost učinit nabídku převzetí rovněž zaniká, jestliže Komise pro cenné papíry na žádost akcionáře rozhodne, že není povinen tyto akcie koupit ji učinit, protože podíl na hlasovacích právech bude dosažen v důsledku zvýšení základního kapitálu za účelem odvrácení úpadku společnosti nebo za účelem dosažení či udržení kapitálové přiměřenosti anebo jen za účelem zajištění jeho závazku. Žádost musí být podána před rozhodnutím příslušného orgánu společnosti o zvýšení základního kapitálu nebo před převodem cenných papírů k zajištění. Jestliže Komise pro cenné papíry nerozhodne ve věci samé do 15 pracovních dnů od doručení žádosti nebo nevyzve-li žadatele v téže lhůtě k doplnění žádosti, považuje se žádost za schválenou. (812) Pokud Jestliže k získání podílu na veřejně obchodovatelných akciích hlasovacích právech podle odstavce 1 došlo jednáním ve shodě (§ 66b), mají povinnost podle odstavce 1 všechny osoby jednající ve shodě; tato povinnost je splněna, učiní-li veřejný návrh smlouvy o koupi nabídku převzetí akcií kterákoliv z nich a uvede v ní údaje o osobách, které jednají ve shodě. Ze smluv vzniklých přijetím veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií nabídky převzetí jsou osoby, které jednaly ve shodě, zavázány společně a nerozdílně, a to i v případě, že nebudou v nabídce převzetí uvedeny. Navrhovatel To neplatí, jde-li o jednání ve shodě podle § 66b odst. 3 písm. e) a f). V tomto případě je povinen povinna učinit nabídku převzetí pouze investiční společnost nebo obchodník s cennými papíry, a to pouze svým jménem a na svůj účet. (13) Došlo-li k jednání ve veřejném návrhu smlouvy shodě před nabytím účasti nebo podílu na hlasovacích právech cílové společnosti, vzniká povinnost učinit nabídku převzetí ode dne, který následuje po dnu, kdy osoby jednající ve shodě účast nebo podíl na hlasovacích právech nabyly nebo se o koupi akcií uvést údaje o všech osobách tomto nabytí mohly dovědět. Jestliže k jednání ve shodě došlo až po nabytí účasti na společnosti nebo podílu na hlasovacích právech, které vzniká povinnost učinit nabídku převzetí ode dne, který následuje po dnu, v němž došlo k jednání ve shodě jednaly. (914) Povinnost podle odstavce 1 má i osoba, jež sama nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, ovládne akcionáře, který sám nebo spolu s osobami jednajícími ve shodě má podíl na hlasovacích právech v cílové společnosti v rozsahu stanoveném v odstavci 1. (15) Povinnost učinit nabídku převzetí nevzniká, pokud akcionář sám nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, ovládl společnost na základě nepodmíněné a neomezené nabídky převzetí učiněné v souladu s tímto zákonem a za cenu stanovenou podle § 183c odst. 3. (16) Ministerstvo na základě návrhu Komise pro cenné papíry stanoví může stanovit právním předpisem podrobnější pravidla pro plnění povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy nabídku převzetí včetně dalších náležitostí takového návrhu smlouvy takové nabídky převzetí.