Obchodní zákoník

§ 59 Vklad společníka (1) Vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků a (dále jen „peněžitý vklad“) nebo jiných penězi ocenitelných hodnot (dále jen „nepeněžitý vklad“), které se společník určitá osoba zavazuje vložit do společnosti a podílet se jím na výsledku podnikání za účelem nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti. (2) Nepeněžitým vkladem může být jen penězi ocenitelná hodnota majetek, kterou jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který může společnost hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání. Vklady spočívající v závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb jsou zakázány. Nepeněžitý vklad musí být splacen před zápisem výše základního jmění kapitálu do obchodního rejstříku. Pokud je vkladem věc a Nepřejde-li na společnost nenabude vlastnické majetkové právo k předanému předmětu nepeněžitého vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za splacený, je společník, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a společnost je povinna společníkovi věc vrátit nepeněžitý vklad, který převzala, ledaže jej byla povinna vydat oprávněné osobě. Převede-li společník podíl na jiného, ručí za splnění závazku zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na veřejném trhu. (3) Hodnota nepeněžitého vkladu musí být uvedena ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, pokud nestanoví-li tento zákon nestanoví jinak. Hodnota nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením omezeným a do akciové společnosti anebo nepeněžitého vkladu komanditisty do komanditní společnosti se stanoví na základě podle posudku zpracovaného znalcem nezávislým na společnosti, jmenovaným za tím účelem soudem. Pokud Přesahuje-li hodnota nepeněžitého vkladu přesahuje částku 1 10 000 000 Kč nebo je předmětem vkladu podnik, jeho část, know-how anebo nebo je společnost zakládána jedním zakladatelem anebo má jediného společníka, vyžadují vyžaduje se posudky dvou společný posudek zpracovaný dvěma znalci nezávislými na společnosti, jmenovanými soudem. Návrh na jmenování znalce nebo znalců podává zakladatel, budoucí zakladatel nebo společnost (dále jen „navrhovatel“). Účastníky řízení jsou navrhovatel a znalec a místně příslušným soudem je obecný soud navrhovatele. Soud není vázán návrhem osoby znalce. Soud odvolá na návrh společnosti jmenovaného znalce, pokud porušuje závažným způsobem své povinnosti. O návrhu na určení nebo odvolání znalce musí soud rozhodnout do 15 dnů od doručení návrhu. Odměnu za zpracování posudku znalce hradí společnost a stanoví se dohodou. Nevznikne-li společnost, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé. Jestliže se strany na výši odměny nedohodnou, určí ji na návrh kteréhokoliv účastníka soud, který znalce jmenoval. (4) Posudek znalce musí obsahovat alespoň: a) popis nepeněžitého vkladu, b) způsob použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda hodnota nepeněžitého vkladu, ke které vedou použité způsoby ocenění, odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu kursu upsaných akcií splácených tímto vkladem, které mají být vydány jako protiplnění za tento nepeněžitý vklad, nebo hodnotě převzatého vkladu částce, která se má započítávat na vklad do základního kapitálu společnosti s ručením omezeným s případným příplatkem nad hodnotu vkladu, c) částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje. (45) Jestliže je vkládán podnik či jeho část, použijí se, pokud se týče přechodu práv a povinností, přiměřeně ustanovení o smlouvě o prodeji podniku; jsou-li součástí podniku nemovitosti, musí být ve smlouvě o vkladu podniku obsaženo též prohlášení podle § 60 odst. 1. (56) Spočívá-li nepeněžitý vklad nebo jeho část v převodu pohledávky, použijí se přiměřeně ustanovení o postoupení pohledávky. Společník, který převedl na společnost jako nepeněžitý vklad pohledávku, odpovídá ručí za dobytnost této pohledávky do výše jejího ocenění. (67) Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu částky stanovené při jejím založení, je společník, který splatil tento vklad, povinen doplatit rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské smlouvy nebo stanov jiný způsob náhrady. Stejnou povinnost má společník, který splatil vklad po vzniku společnosti, a hodnota nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla částky, na jakou byl oceněn. Spočíval-li nepeněžitý vklad ve zřízení nebo převedení práva užívání nebo požívání na dobu určitou a toto právo zaniklo před uplynutím určené doby, je společník povinen hradit újmu tím vzniklou v penězích. Převede-li společník podíl na jiného, ručí za splnění této povinnosti nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na veřejném trhu. (78) Vkladem do základního jmění společnosti může Nepeněžitým vkladem nemůže být, se souhlasem valné hromady, i v nominální hodnotě vložená pohledávka, kterou má vkladatel vůči této společnosti. Vklad je splacen ke dni účinnosti smlouvy o postoupení pohledávky; k témuž dni Tato pohledávka a jí odpovídající dluh zanikají může být započtena proti pohledávce společnosti na splacení vkladu nebo emisního kursu, jen pokud to stanoví zákon.