Obchodní zákoník

§ 68 Zrušení a zánik společnosti (1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku (§ 31 odst. 3 4). (2) Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje, je zrušuje-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo nezbude se společnost z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) a g) a nemá-li po ukončení konkursního řízení společnosti žádný majetek, přičemž se nepřihlíží k věcem, právům, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám vyloučeným z podstaty. Při zrušení společnosti podle předchozí věty se k výmazu z obchodního rejstříku nevyžaduje souhlas správce daně podle zvláštního právního předpisu. (3) Společnost se zrušuje: a) uplynutím doby, na kterou byla založena, b) dosažením účelu, pro který byla založena, c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací, d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci, e) rozhodnutím dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo příslušného orgánu společnosti o sloučení, splynutí nebo rozdělení pokud dochází k zániku společnosti nebo její přeměně v jinou formu obchodní společnosti důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v družstvo důsledku rozdělení, nebo jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato, f) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, anebo nebo g) zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku. (4) Je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu z jiného důvodu než pro nedostatek majetku společnosti, nepovažuje se společnost za zrušenou. Zbude-li po ukončení konkursního řízení majetek zrušení společnosti z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) a g) majetek, provede se její likvidace; to neplatí, je-li návrh na prohlášení konkursu zamítnut pro nedostatek majetku nebo konkurs zrušen z důvodu, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů konkursu. (5) Byla-li společnost zrušena nebo byl-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, vykonává statutární orgán svou působnost jen v takovém rozsahu, v jakém nepřešla na likvidátora nebo správce konkursní podstaty. Dokud není likvidátor jmenován, nebo jestliže skončila jeho funkce a není jmenován likvidátor nový, plní povinnosti související s likvidací společnosti její statutární orgán. (6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže: a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo nebo jejichž všem členům skončilo funkční období před více než dvěma lety jedním rokem, nestanoví-li tento zákon jinak, anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost, b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti, c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti nebo splynutím či sloučením společnosti byl porušen zákon anebo jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond, e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3, f) společnost neplní povinnost prodat část podniku nebo se rozdělit uloženou rozhodnutím ministerstva Úřadu pro hospodářskou soutěž podle § 11 odst. 2 zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně ochranu hospodářské soutěže podle zvláštního právního předpisu. (7) Soud může V případech, kdy tento zákon umožňuje zrušení společnosti rozhodnutím soudu, stanoví soud před rozhodnutím o zrušení společnosti stanovit lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstranění možné. (8) Společníci nebo příslušný orgán společnosti mohou zrušit své rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti tohoto rozhodnutí končí funkce likvidátora a likvidátor je povinen předat všechny doklady o průběhu likvidace statutárnímu orgánu společnosti. (9) Jestliže bylo rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušeno, sestaví společnost ke dni účinnosti tohoto rozhodnutí mezitímní účetní závěrku.