Obchodní zákoník

§ 69a Fúze (1) Sloučit se nebo splynout mohou pouze Sloučením dochází k zániku společnosti (dále jen „zanikající společnost“) nebo více společností, které mají stejnou právní formu. Společnosti vzniklé rozdělením musí mít formu zrušené jemuž předchází její zrušení bez likvidace; jmění zanikající společnosti. včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jinou společnost (2dále jen „nástupnická společnost“) O sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně. Společníci zanikající společnosti musí rozhodnout valné hromady nebo se dohodnout všichni společníci, pokud jde o stávají společníky nástupnické společnosti, jež nemají valnou hromadu, a to všech zúčastněných společností nestanoví-li zákon jinak. O rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis. Dohoda společníků musí být vyhotovena ve formě notářského zápisu. (32) Před rozhodnutím podle odstavce 2 musí být zpracován statutárními orgány zúčastněných Splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny jemuž předchází jejich zrušení bez likvidace; jmění zanikajících společností včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na nově zakládanou nástupnickou společnost. Tento projekt je statutární orgán povinen zveřejnit tak, aby Společníci zanikajících společností se s ním mohli společníci seznámit alespoň jeden měsíc před konáním valné hromady nebo před uzavřením dohody podle odstavce 2 stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li zákon jinak. Projekt musí obsahovat alespoň: a (3) Zanikající i nástupnické společnosti musí mít stejnou právní formu, obchodní jméno, sídlo a identifikační číslo zúčastněných společností, b nestanoví-li zákon jinak. (4) podíly společníků Právní účinky uvedené v nástupnické společnosti, výši vkladu společníků v nástupnické společnosti, pokud jsou vklady povinné, s tím, že součet hodnot vkladů společníků zrušované společnosti nemůže být vyšší, než je čisté odstavcích 1 a 2 nastávají ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku (§ 28a odst. 1). Jestliže byl zastaven obchodní jmění této podíl společníka na společnosti, nebo poměr, v němž budou vyměněny popřípadě jeho akcie zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti, a případnou výši doplatků k těmto podílům nebo akciím zatímní listy, c) ocenění majetku a závazků zúčastněných společností doložené posudky alespoň dvou znalců. (4) Za každou ze slučovaných nebo splývajících společností nebo za rozdělovanou anebo přeměňovanou společnost prozkoumají alespoň dva přechází zástavní právo i na společnosti nezávislí znalci projekt sloučení obchodní podíl, splynutí který tento společník nabude v důsledku fúze, rozdělení nebo přeměny a vypracují písemnou zprávu pro společníky popřípadě na takto nabyté akcie. Znalec Nástupnická společnost je povinen získat povinna před vypracováním zprávy stanovisko auditora k účetnictví společnosti ke dni ocenění vydáním listinných akcií na jméno zaznamenat na nich zástavní právo. (5) Ve zprávě znalců Záznam musí být obsaženo prohlášení mít náležitosti zástavního rubopisu a musí jej podepsat člen nebo členové představenstva, zda je poměr výměny akcií zanikající kteří jsou oprávnění k datu emise jednat jménem společnosti za. Zastavené listinné akcie na majitele vydá společnost zástavnímu věřiteli. U zaknihovaných akcií je společnost povinna v příkazu k vydání akcií podle zvláštního právního nástupce předpisu uložit Středisku cenných papírů nebo podílů společníků jiné právnické osobě pověřené podle zvláštního právního předpisu vedením evidence zaknihovaných cenných papírů (dále jen „Středisko cenných papírů“), aby zástavní právo zaregistrovaly. Středisko cenných papírů na nástupnické základě příkazu společnosti ve vztahu k jejich podílům na dosavadní společnosti vhodný a odůvodněný, a obsah stanoviska auditora provede registraci zástavního práva podle odstavce 4 zvláštního právního předpisu. Zpráva V návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku musí uvést metody použité pro určení poměru výměny akcií nebo podílů a uvést, zda tyto metody jsou vhodné. Musí být také uvedeno, požádáno o zápis zástavního práva k jakému poměru výměny novému obchodnímu podílu, je-li tento obchodní podíl nabýván za zastavený obchodní podíl nebo podílů použití jednotlivých metod vede zastavené akcie či zatímní listy. Zpráva uvede obtíže, které se vyskytly při ocenění (5) Při sloučení jsou zúčastněnými společnostmi zanikající i nástupnická společnost. Znalci mají právo na veškeré potřebné informace od všech zúčastněných společností Při splynutí jsou zúčastněnými společnostmi pouze zanikající společnosti. (6) Osoby, které zpracovaly projekt Při sloučení akciové společnosti, splynutí popřípadě společnosti s ručením omezeným je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce, rozdělení nebo přeměny, a znalci, kteří zpracovali písemnou zprávu pro společníky, odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která mají-li být v důsledku nesprávně určeného poměru výměny akcií nebo podílů po sloučení, splynutí, rozdělení vydány nástupnickou společností nové akcie nebo přeměně vznikne zúčastněným společnostem nebo jejich společníkům, pokud tyto osoby v souvislosti se zpracováním projektu a zprávy mají-li vzniknout pro společníky nejednaly s odbornou péčí této společnosti nové obchodní podíly. (7) Každý společník má právo seznámit se alespoň jeden měsíc před valnou hromadou nebo uzavřením dohody podle odstavce 2 s a) projektem sloučení, Při splynutí je každá zúčastněná akciová společnost, rozdělení nebo přeměny, b) ročními účetními závěrkami a výročními zprávami všech slučovaných nebo splývajících společností anebo společnosti rozdělované či přeměňované za tři poslední účetní období, pokud po takovou dobu popřípadě společnost existuje s ručením omezeným povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce. Pro jmenování, c) mimořádnou účetní závěrkou podle stavu nejdéle tři měsíce přede dnem podle odstavce 2, budou-li údaje v poslední roční účetní závěrce k tomuto dni starší než šest měsíců, d) posudky odměňování a zprávami znalců obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4 s tím, že tímto znalcem může být i osoba, která je pro tuto společnost jmenována jako znalec pro fúzi (8§ 220c odst. 1) Každý společník má právo na vydání kopie dokumentů uvedených v odstavci 7, pokud o ně požádá. Účetní závěrky podle odstavce 7 musí Ocenění jmění může být ověřeny auditorem součástí znalecké zprávy o fúzi (§ 153a odst. 4 a § 220c odst. 5).