Obchodní zákoník

§ 131 (1) Každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká. Jestliže bylo usnesení přijato postupem podle § 127 odst. 7, lze toto právo uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy společnost oznámila společníkovi přijetí usnesení, nejdéle však do jednoho roku od přijetí usnesení. (2) Jestliže je důvodem žaloby návrhu podle odstavce 1 to, že tvrzené usnesení valná hromada nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo to, že obsah tvrzeného usnesení neodpovídá usnesení, které valná hromada přijala, lze podat žalobu návrh do tří měsíců ode dne, kdy se žalobce navrhovatel o tvrzeném usnesení dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání valné hromady. (3) Soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže a) došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1 nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky, b) by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami, c) byl pravomocně povolen zápis fúze, převodu jmění, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku, nebo d) se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady proto, že byla svolána v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami, domáhá jen osoba, která takto valnou hromadu svolala anebo se podílela na jejím svolání, anebo jestliže na valné hromadě, která byla svolána v rozporu se zákonem, byli přítomni všichni společníci anebo společníci, kteří na valné hromadě přítomni nebyli, následně projevili s usnesením souhlas. (4) Osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci 3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání žaloby návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moc rozhodnutí soudu podle odstavce 3, jinak zaniká. (5) Jednatelé, kteří nepostupovali v souvislosti s přijímáním usnesení valné hromady podle ustanovení § 127 odst. 8, § 129 a § 135 odst. 2, ručí za závazky společnosti podle odstavce 4 společně a nerozdílně. (6) V řízení jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky řízení sami jednatelé, zastupuje společnost určený člen (členové) dozorčí rady. Žalují Navrhují-li jak jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo není-li dozorčí rada zřízena, určí zástupce společnosti valná hromada. Neučiní-li tak do tří měsíců od doručení žaloby návrhu společnosti, ustanoví soud společnosti opatrovníka. (7) Výrok pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavců 1, 2 nebo 3 je závazný pro každého. (8) Jestliže nebyla podána žaloba nebyl podán návrh na neplatnost usnesení valné hromady podle odstavce 1 nebo 2 anebo jestliže nebyla úspěšná nebyl úspěšný, lze jeho platnost přezkoumávat jen v rejstříkovém řízení, ve kterém soud rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. To neplatí, jestliže se přijetím usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy nebo stanov dostal do rozporu obsah stanov nebo společenské smlouvy s donucujícím ustanovením zákona, a v případech podle odstavce 9. (9) Řízení k dosažení shody mezi skutečným stavem a zápisem skutečnosti založené usnesením valné hromady v obchodním rejstříku podle zvláštního právního předpisu může soud zahájit, kromě případů, kdy soud vysloví neplatnost usnesení valné hromady k návrhu podle odstavce 1 nebo 2, jen jestliže je na zahájení takového řízení veřejný zájem a nebudou-li jím podstatně dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře, nejdéle však do tří let od zápisu skutečnosti vzniklé z usnesení do obchodního rejstříku. (10) Jestliže žalobce vezme žalobu má být řízení o návrhu podaném podle odstavce odstavců 1 nebo a 2 zastaveno proto, že navrhovatel vzal návrh zpět, ustanoví soud k ochraně práv nebo pro jinou překážku, kterou lze vstupem dalšího navrhovatele do řízení a jeho jednáním odstranit, a je-li zvláštní zájem společníků, kteří návrh nepodali žalobu podle odstavce 1 nebo 2, společného zástupce z řad advokátů. Ustanovením společného zástupce se nestávají společníci, které zastupuje, účastníky řízení. Společný zástupce má hodný právní postavení zákonného zástupce společníků ochrany, k ochraně jejichž zájmů byl ustanoven. Společný zástupce jedná v řízení v zájmu zastoupených společníků podle své úvahy. Jestliže společný zástupce se zpětvzetím žaloby ze závažných důvodů nesouhlasí, soud řízení nezastaví. V takovém případě soud vydá a pokračuje vyvěsí na úřední desce soudu usnesení, v němž uvede a) jaké věci se řízení podle zvláštního právního předpisu. Společný zástupce je oprávněn podat i opravný prostředek o neplatnost usnesení valné hromady týká, b) z jakého důvodu má být řízení zastaveno a jak lze-li na základě pečlivého posouzení důvodně očekávat úspěch ve věci. Za způsobenou škodu odpovídá společný zástupce pouze tehdy překážku odstranit, a c) poučení, že řízení bude zastaveno, pokud ji způsobil úmyslně nebo z hrubé nedbalosti k podanému návrhu do tří měsíců od vyvěšení usnesení nepřistoupí další navrhovatel a neodstraní v této lhůtě překážku odůvodňující zastavení řízení. (11) Společný zástupce má po skončení řízení vůči společnosti právo na náhradu nákladů Usnesení soud doručí osobám uvedeným v odstavci 1 a na odměnu za zastupování ve výši určené soudem. Soud může na základě žádosti společného zástupce rozhodnout uvede, že je společnost povinna platit mu přiměřené zálohy kdy končí lhůta podle odstavce 10 písm. Jestliže však byla žaloba zjevně bezdůvodná, rozhodne soud, že náklady společného zástupce a odměnu za zastupování hradí společně a nerozdílně všichni žalobci c). Nedá Uplyne-li společný zástupce souhlas se zpětvzetím žaloby lhůta marně, přestože byla zjevně bezdůvodná, nebo pokračuje-li v řízení i po té, co se zjistí, že žaloba byla bezdůvodná, rozhodne soud, že společnému zástupci se náhrada nákladů a odměna za zastupování nepřiznává nebo že se nepřiznává v plné výši řízení zastaví. (12) S řízením o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož usnesení.