Obchodní zákoník

§ 220m Odkoupení akcií nástupnickou společností (1) Smlouva Jestliže je nástupnická společnost majitelem akcií nebo zatímních listů, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 90 % základního kapitálu zanikající společnosti, přičemž se odečítají vlastní akcie a zatímní listy zanikající společnosti, které jsou v jejím majetku, může smlouva o fúzi může obsahovat závazek nástupnické společnosti, jde-li o postup podle § 220e odst. 12 písm. a) odkoupit od menšinových akcionářů zanikající společnosti akcie, jež jim budou byly vyměněny za ostatní akcie nástupnické této zanikající společnosti, postupem podle odstavce 4. V tomto případě se nepoužijí nepoužije ustanovení § 220b, 220c a § 220d odst. 2 písm. b), e) a f). Ve zveřejnění podle § 220d odst. 1 nebo 5 musí být upozornění na závazek nástupnické společnosti podle věty první. (2) Jestliže se v důsledku sloučení změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, k výměně registrovaných akcií za neregistrované akcie nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností, musí smlouva o fúzi obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit takto vyměněné akcie od osoby, která a) byla akcionářem zúčastněné společnosti ke dni konání valné hromady, jež o sloučení rozhodla, b) se zúčastnila této valné hromady osobně nebo prostřednictvím zástupce, a c) nehlasovala pro schválení smlouvy o fúzi. (3) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady o sloučení musí v případech podle odstavce 2 obsahovat též jména akcionářů, jejichž právní postavení se má změnit a kteří nehlasovali pro schválení smlouvy o fúzi, s uvedením počtu, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií toho kterého akcionáře. (4) Jestliže smlouva o fúzi obsahuje závazek nástupnické společnosti podle odstavce 1 nebo 2, je nástupnická společnost povinna učinit oprávněným akcionářům veřejný návrh smlouvy nejpozději do dvou týdnů ode dne, v němž nabyl účinnosti zápis sloučení do obchodního rejstříku vůči třetím osobám, a to alespoň za cenu určenou obdobně podle § 186a odst. 4. Kupní cena musí být splatná při převodu akcií, nejpozději však do 1 měsíce od uzavření smlouvy. Na veřejný návrh smlouvy se použijí přiměřeně ustanovení o nabídce převzetí (§ 183a až, 183c a, § 183e až 183g). (5) Nebude-li kupní cena v souladu s ustanovením odstavce 4, je smlouva přesto platná a kterýkoliv z akcionářů, který přijal veřejný návrh smlouvy, je oprávněn požadovat doplatek na dorovnání. Ustanovení § 220k odst. 1 poslední věta a odst. 5 se použijí obdobně. (6) Jestliže nástupnická společnost nesplní povinnost učinit veřejný návrh smlouvy podle odstavce 1 nebo 2, použijí se obdobně ustanovení § 186a odst. 5 a 6.