Obchodní zákoník

§ 183a Nabídka převzetí (1) Nabídkou převzetí je veřejný návrh smlouvy o koupi Hodlá-li někdo nabídnout širšímu okruhu osob odkoupení nebo směnu cenných papírů (dále jen „veřejný návrh smlouvy“) vydaných akciovou společností, s nimiž se kterými je spojeno právo účasti spojen podíl na akciové základním kapitálu nebo hlasovacích právech společnosti (dále jen „cílová společnost“), určený vlastníkům těchto nebo cenných papírů. Navrhovatel v ní projevuje vůli nabýt účastnické vydaných touto společností, se kterými je spojeno právo takové cenné papíry cílové společnosti získat (dále jen „účastnické cenné papíry“) v rozsahu, který mu umožní ovládnutí společnosti nebo který zvýší jeho vliv v jím ovládané společnosti, nejde-li o povinnou nabídku převzetí musí tak učinit formou veřejného návrhu smlouvy podle § 183b, proti zaplacení jejich ceny nebo výměnou za jiné cenné papíry. Účastnickými cennými papíry jsou akcie nebo zatímní listy anebo převoditelné cenné papíry, které nabytí akcií nebo zatímních listů cílové společnosti umožňují. tohoto ustanovení (2dále jen „veřejný návrh smlouvy“) Navrhovatel může učinit nabídku; tím nejsou dotčena pravidla pro nabídky převzetí až po předání stanoviska představenstva cílové společnosti podle odstavce 11 písm. d), ledaže nebylo doručeno včas nebo tento zákon stanoví něco jiného zákona o nabídkách převzetí a jen jestliže má nebo v době splatnosti ceny bude mít k dispozici dostatečné prostředky na zaplacení ceny účastnických pravidla pro veřejnou nabídku investičních cenných papírů nabývaných podle zákona o podnikání na základě nabídky převzetí kapitálovém trhu. Nabídku převzetí navrhovatel uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady cílové společnosti a nejméně v jednom celostátně distribuovaném deníku, nesvolává Stanoví-li tento zákon povinnost učinit veřejný návrh smlouvy, rozumí se tímto způsobem valná hromada. Jestliže se tím veřejný návrh smlouvy podle zvláštního právního předpisu vyžaduje k nabytí účastnických cenných papírů souhlas státního orgánu tohoto ustanovení, může být nabídka převzetí uveřejněna, jen jestliže byl souhlas udělen. (3) Není-li dále stanoveno ledaže tento zákon nebo jiný právní předpis stanoví jinak, může nabídka převzetí obsahovat omezení nejvyšším počtem účastnických cenných papírů, na něž. Věta první se vztahuje nepoužije, hodlá-li někdo nabídnout odkoupení nebo podmínku spočívající v tom, že počet směnu účastnických cenných papírů obsažený v oznámení méně než 100 osobám nebo oznámeních o přijetí nabídky převzetí dosáhne alespoň počtu má-li se taková nabídka týkat účastnických cenných papírů v něm uvedených. Ustanovení odstavce, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nepřesáhne 1 věty druhé tím není dotčeno % objemu emise. (42) Nabídka převzetí musí být zpracována a uveřejněna tak Navrhovatel uveřejní veřejný návrh smlouvy způsobem, aby kterým se její adresáti mohli včas podle tohoto zákona a řádně rozhodnout s plnou znalostí věci stanov společnosti, jejíž účastnické cenné papíry hodlá nabýt, svolává valná hromada. Nabídka převzetí musí obsahovat (3) Veřejný návrh smlouvy obsahuje alespoň tyto údaje a) firmu jméno nebo název firmu a sídlo nebo jméno a bydliště nebo sídlo navrhovatele a případný rozsah jeho účasti na cílové společnosti a případnou výši jeho podílu na hlasovacích právech společnosti podle zvláštního právního předpisu, upravujícího podnikání na kapitálovém trhu,5) b) označení účastnických cenných papírů, na něž se nabídka převzetí vztahuje, jejich druhu, formy, podoby, popřípadě jmenovité hodnoty a případné omezení podstatné náležitosti kupní nebo podmínku podle odstavce 3 a jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN) směnné smlouvy, pokud je přiděleno, c) cenu včetně údaje o výši protiplnění nabízeného za jeden každý účastnický cenný papír nebo druh, formu, podobu, popřípadě jmenovitou hodnotu a směnný poměr cenných papírů dostatečně přesný způsob jeho určení, jež budou směněny za účastnické cenné papíry a metody c) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy, kterými byla určena cena nebo směnný poměr, přičemž cena anebo směnný poměr musejí být pro všechny zájemce u téhož zastupitelného účastnického cenného papíru stejné, d) způsob oznámení o přijetí nabídky převzetí nebo označení regulovaného trhu důvody, na němž musí být smlouva uzavřena proč je veřejný návrh smlouvy činěn, e) dobu závaznosti nabídky převzetí, která nesmí být kratší než čtyři týdny a delší než 10 týdnů ode dne jejího uveřejnění v celostátně distribuovaném deníku, ledaže Česká národní banka další podmínky uzavření smlouvy na základě odůvodněné žádosti navrhovatele povolí zkrácení této doby veřejného návrhu, f) postup při převodu cenných papírů a podmínky placení ceny, g) pravidla postupu podle odstavce 8, h) záměry navrhovatele týkající se budoucí činnosti cílové společnosti, jejích zaměstnanců a členů jejích orgánů, včetně plánovaných změn podmínek zaměstnanosti způsobu jeho přijetí, i) zdroje okamžiku uzavření smlouvy a způsob financování ceny možnosti odstoupení od takto uzavřené smlouvy. (54) Nabídku převzetí lze odvolat nebo změnit Navrhovatel odešle znění veřejného návrhu smlouvy do sídla společnosti, jejíž účastnické cenné papíry hodlá nabýt (dále jen je-li to v ní výslovně uvedeno a jen ze závažných důvodů „cílová společnost“), a ve lhůtě 10 pracovních dnů před jeho uveřejněním; to neplatí, nejde je-li o zvýšení ceny či směnného poměru nebo zlepšení jiných podmínek prodeje pro zájemce, jen navrhovatelem cílová společnost. Představenstvo a dozorčí rada cílové společnosti odešlou do doby, kdy bylo 5 pracovních dnů od doručení návrhu navrhovateli doručeno první oznámení společné stanovisko k návrhu, pro jehož obsah platí obdobně ustanovení upravující obsah stanoviska orgánů cílové společnosti podle zákona o přijetí nabídky nabídkách převzetí; navrhovatel stanovisko uveřejní spolu s veřejným návrhem smlouvy. Pokud členové orgánů cílové společnosti poruší povinnost podle předchozí věty, není ručí společně a nerozdílně za všechny pohledávky vůči navrhovateli vzniklé podle odstavců 7 a 8. Poruší-li dále stanoveno jinak. Odvolání nebo změna nabídky převzetí musí být uveřejněny stejným způsobem jako nabídka převzetí. V případě zvýšení ceny nebo směnného poměru se stejným způsobem mění ceny nebo směnný poměr i ve smlouvách navrhovatel povinnost podle první a druhé věty, které již byly nemá tato skutečnost vliv na platnost smluv uzavřených na základě nabídky převzetí uzavřeny veřejného návrhu smlouvy. V případě zvýšení ceny, směnného poměru nebo zvýšení počtu účastnických cenných papírů běží doba závaznosti nabídky Ustanovení zákona o nabídkách převzetí od uveřejnění upravující postup při uzavírání smlouvy, jejích změn znovu. (6) Smlouva na základě nabídky převzetí a odstoupení od takto uzavřené smlouvy, jež je uzavírána na regulovaném trhu včetně postupu při částečném či podmíněném veřejném návrhu smlouvy, se uzavírá podle pravidel stanovených organizátorem regulovaného trhu použijí obdobně. Smlouva na základě nabídky převzetí, která není uzavírána na regulovaném trhu, je uzavřena a (5) doručením oznámení o přijetí nabídky převzetí navrhovateli způsobem v ní uvedeným, není Činí-li nabídka převzetí omezena určitým počtem se veřejný návrh smlouvy proto, že tak ukládá zákon, musí být výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů; jestliže nabídka převzetí obsahuje podmínku podle odstavce 3, je navrhovatel povinen oznámit všem osobám doloží přiměřenost protiplnění posudkem znalce; pro jmenování, které nabídku převzetí přijaly odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4. Jsou-li cenné papíry, zda byla nebo nebyla podmínka splněna, b) doručením potvrzení navrhovatele o uzavření které jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy, v rozsahu uvedeném v potvrzení, osobě, která mu oznámila přijetí nabídky převzetí způsobem v ní uvedeným, jestliže se nabídka převzetí vztahuje jen přijaty k obchodování na určitý počet účastnických cenných papírů; regulovaném trhu, předloží navrhovatel je povinen potvrdit uzavření návrh veřejného návrhu smlouvy České národní bance a doloží přiměřenost výše protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný papír, pokud počet účastnických cenných papírů popřípadě dostatečně přesný způsob jeho určení podle oznámení o přijetí nabídky převzetí nepřesáhl počet, na něž byla nabídka k převzetí podle odstavce 3 omezena,; znalecký posudek podle věty první se v celém rozsahu uvedeném v oznámení o jejím přijetí tomto případě nevyžaduje, a pokud byl stanovený počet účastnických cenných papírů uvedený v oznámení nebo oznámeních o přijetí nabídky převzetí překročen, je navrhovatel povinen potvrdit uzavření smlouvy tak, že každá osoba, která nabídku převzetí přijala, bude uspokojena poměrně, přičemž výpočet poměrného množství účastnických cenných papírů se zaokrouhluje na celé cenné papíry dolů s tím, že počet účastnických cenných papírů uvedený v nabídce k převzetí platí za snížený o výsledek zaokrouhlování jinak řádně odůvodní přiměřenost protiplnění. (76) Navrhovatel je povinen oznámit splnění nebo nesplnění podmínky anebo potvrdit přijetí nabídky převzetí způsobem a Česká národní banka může ve lhůtě v ní uvedené, nejdéle však do jednoho měsíce po uplynutí doby její závaznosti, jinak se považuje podmínka za splněnou 15 pracovních dnů ode dne doručení veřejného návrhu smlouvy vydat rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy nebo přijetí vyzvat navrhovatele k odstranění vad návrhu za potvrzené včetně nedostatečného odůvodnění přiměřenosti protiplnění; k tomu stanoví dostatečnou lhůtu. Navrhovatel nesmí potvrdit uzavření smlouvy Účastníkem řízení před uplynutím doby závaznosti nabídky převzetí Českou národní bankou je pouze navrhovatel. (8) Každý V případě, kdo přijal nabídku převzetí že navrhovatel nepředloží veřejný návrh smlouvy nebo odůvodnění výše navrženého protiplnění ve stanovené lhůtě, je oprávněn přijetí odvolat do doby nebo v případě, než došlo k uzavření že veřejný návrh smlouvy. To neplatí nadále vykazuje vady, vylučují-li takový postup pravidla organizátora regulovaného trhu, na kterém se smlouva uzavírá. Jestliže byla smlouva uzavřena, může osoba, která nabídku převzetí přijala, od Česká národní banka vydá rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy odstoupit do uplynutí doby závaznosti nabídky převzetí. (9) Nabídka převzetí, oznámení Rozhodnutí o jejím přijetí nebo o splnění podmínky, odvolání tohoto přijetí a odstoupení od zákazu učinit veřejný návrh smlouvy může Česká národní banka vydat ve lhůtě 15 pracovních dnů ode dne, který následuje po posledním dni lhůty určené ve výzvě podle odstavce 8 musí mít písemnou formu věty první. To neplatí Veřejný návrh smlouvy, jestliže pravidla stanovená organizátorem regulovaného trhu určují něco jiného. (10) Při nabídce převzetí a) musí být se všemi vlastníky účastnických cenných papírů cílové společnosti, kteří se nacházejí ve stejném právním postavení, zacházeno stejně, b) musí být adresátům nabídky převzetí v dostatečném čase dostupné dostatečné informace tak, aby se mohli rozhodnout s plnou znalostí věci, c) jehož předmětem jsou členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti povinni jednat v zájmu všech vlastníků účastnických cenných papírů účastnické cenné papíry, jakož i v zájmu zaměstnanců a věřitelů, d) nesmí být cílová společnost nabídkou převzetí zatěžována po neúměrně dlouhou dobu, e) je navrhovatel při přípravě nabídky převzetí i v průběhu jejího uskutečňování povinen dbát na to, aby nedošlo které byly přijaty k využití vnitřních informací a k deformacím kapitálového obchodování na regulovaném trhu, rovněž je povinen pečlivě a úplně zpracovávat a uveřejňovat stanovené informace. (11) Navrhovatel je povinen neprodleně oznámit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti lze učinit až poté, že jeho příslušné orgány přijaly co marně uplyne lhůta pro vydání rozhodnutí o záměru zákazu učinit nabídku převzetí, a jde-li o povinnou nabídku převzetí (§ 183b), že tato povinnost vznikla, den vzniku této povinnosti a i důvody, které jej zavazují nabídku převzetí učinit, a po schválení příslušnými orgány navrhovatele doručit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti veřejný návrh nabídky převzetí s údaji smlouvy podle tohoto odstavce 4. Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti jsou povinni, nebo poté co byli seznámeni se záměrem nabídky převzetí, a) nepřijímat opatření, která mohou způsobit, že akcionáři nebudou mít příležitost se volně a se znalostí věci rozhodnout co bylo rozhodnutí o nabídce převzetí, b zákazu zrušeno. (7) až do uveřejnění výsledku nabídky převzetí se zdržet všeho Neučiní-li povinná osoba veřejný návrh smlouvy podle odstavce 5, co by ji mohlo zmařit nebo znesnadnit jsou osoby, zejména nevyužijí pověření k vydání kterým vzniklo právo na odkoupení účastnických cenných papírů, jimiž by oprávněny se zabránilo navrhovateli ovládnout cílovou společnost ve lhůtě 6 měsíců ode dne, ledaže k tomu dala souhlas valná hromada v době závaznosti nabídky převzetí, c) do 5 pracovních dnů po doručení návrhu nabídky převzetí podle odstavce 4 zpracovat písemné stanovisko k nabídce převzetí, v němž kdy se musí vyjádřit k tomu, zda nabídka převzetí je v souladu se zájmy akcionářů, zaměstnanců a věřitelů společnosti, a své stanovisko věcně zdůvodnit, d) stanovisko zpracované podle písmena c) předat navrhovateli povinná osoba dostala do 2 pracovních dnů po jeho vyhotovení a uveřejnit je způsobem prodlení s plněním této povinnosti, jímž se uveřejňuje nabídka převzetí, a to jako součást nabídky převzetí domáhat uzavření smlouvy u soudu nebo samostatně, nejpozději však současně s uveřejněním nabídky převzetí požadovat náhradu škody. (12) Po dobu závaznosti nabídky převzetí navrhovatel ani osoby, které s ním jednají ve shodě, nesmějí a) smluvně, jinak než na základě učiněné nabídky převzetí, nabývat účastnické cenné papíry cílové společnosti, ledaže to povolila Česká národní banka, jde Vyjde-li o jejich nabytí 1. výměnou za vyměnitelné dluhopisy najevo, jež byly majetkem navrhovatele před tím, než se rozhodl učinit nabídku převzetí, 2. v důsledku uplatnění přednostního práva nebo práva opce anebo práva ze smlouvy o budoucí smlouvě o nabytí že vlastníci účastnických cenných papírů, jestliže navrhovatel nabyl toto právo v dobré víře před vznikem povinnosti podle § 183b odst. 1, popřípadě před tím, než jeho příslušný orgán rozhodl učinit nabídku převzetí, 3. v důsledku uplatnění práva jiné osoby, které bylo navrhovatelem zřízeno v době byly předmětem veřejného návrhu smlouvy, kdy ještě příslušný orgán nerozhodl učinit nabídku převzetí a navrhovateli ani nevznikla povinnost ji učinit, neobdrželi nebo 4. V případě, kdy jde o osobu, která v ovládací smlouvě nebo smlouvě o převodu zisku převzala závazek vůči mimostojícím akcionářům uzavřít na písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií nebo zatímních listů s časovým omezením nemají obdržet přiměřené protiplnění podle § 190c odst. 1, odstavce 5. z jiných důležitých důvodů, b) zcizovat účastnické cenné papíry cílové společnosti mohou se domáhat, ledaže to povolila Česká národní banka, jde-li aby jim navrhovatel protiplnění dorovnal. Na řízení podle tohoto odstavce se přiměřeně použijí ustanovení zákona o jejich nabytí za podmínek uvedených v písmenu nabídkách převzetí upravující žalobu pro nesplnění nabídkové povinnosti a) bodech 2 a 3, c) nabývat nebo zcizovat opce žalobu na účastnické cenné papíry cílové společnosti a uzavírat smlouvy o budoucích smlouvách na zcizení účastnických cenných papírů dorovnání. (138) Jestliže navrhovatel nabyl účastnické cenné papíry cílové Stanovy společnosti nebo opce nebo je zcizil anebo uzavřel smlouvu o uzavření budoucí smlouvy v rozporu s ustanovením odstavce 12 mohou předem určit, nesmí vykonávat po dobu závaznosti nabídky převzetí hlasovací práva spojená s nimi nebo s cennými papíry, jichž že se týká opce. Jestliže je cena, za niž navrhovatel nabyl nebo zcizil na její účastnické cenné papíry cílové společnosti v době závaznosti nabídky převzetí odstavce 1 až 5 nepoužijí, pokud je nabídka na koupi nebo jejich cena, k níž se váže opce nebo smlouva o uzavření budoucí smlouvy, vyšší než cena uvedená směnu v nabídce převzetí, je navrhovatel povinen zaplatit za průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči akcionářům vlastnícím dohromady účastnické cenné papíry, které nabude na základě nabídky převzetí jejichž jmenovitá hodnota nepřesahuje 5 % základního kapitálu; to neplatí pro případy, tuto vyšší cenu. (14) Navrhovatel je povinen uveřejnit výsledky nabídky převzetí způsobem uvedeným v odstavci 2 bez zbytečného odkladu po uplynutí doby její závaznosti a zaslat o tom písemnou zprávu představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti. (15) Představenstvo cílové společnosti je povinno bez zbytečného odkladu a) informovat zástupce zaměstnanců o rozhodnutí o záměru nebo vzniku povinnosti kdy povinnost učinit nabídku převzetí, o nichž se dovědělo podle odstavce 11, b) předat zástupcům zaměstnanců kopie dokumentů, které obdrželo podle odstavce 11, c) předat zástupcům zaměstnanců stanovisko cílové společnosti podle odstavce 11 písm veřejný návrh smlouvy stanoví tento zákon nebo zvláštní právní předpis. c).