Zákon České národní rady o daních z příjmů

§ 23c Fúze a rozdělení obchodních společností korporací (1) Fúzí obchodních společností korporací se pro účely tohoto zákona rozumí postup, při kterém a) veškerý majetek a dluhy veškeré jmění jedné nebo více obchodních společností korporací, která zaniká a je zrušena bez likvidace (dále jen „zanikající obchodní společnost korporace“), přechází na jinou existující obchodní společnost korporaci (dále jen „nástupnická existující obchodní společnost korporace“), přičemž společníci zanikající obchodní společnosti korporace zpravidla nabudou nabydou podíl v nástupnické existující obchodní společnosti korporaci s případným doplatkem na dorovnání, b) veškerý majetek a dluhy veškeré jmění dvou nebo více zanikajících obchodních společností korporací přechází na nově vzniklou obchodní společnost korporaci, kterou tyto zanikající obchodní korporace založily (dále jen „nástupnická založená obchodní společnost korporace“), kterou tyto zanikající obchodní společnosti založily, přičemž společníci zanikajících obchodních společností korporací nabudou podíl v nástupnické založené obchodní společnosti korporaci s případným doplatkem na dorovnání, c) veškerý majetek a dluhy veškeré jmění zanikající obchodní společnosti korporace přechází na jinou obchodní společnost korporaci, která je jediným společníkem zanikající obchodní společnosti korporace (dále jen „nástupnická obchodní společnost korporace, která je jediným společníkem“). (2) Rozdělením obchodní společnosti korporace se pro účely tohoto zákona rozumí postup, při kterém a) veškerý majetek a dluhy zanikající obchodní společnosti korporace přechází na 2 nebo více existujících nebo nově vzniklých obchodních společností korporací (dále jen „nástupnické obchodní společnosti korporace při rozdělení“), přičemž společníci zanikající obchodní společnosti korporace zpravidla nabudou podíl v nástupnických obchodních společnostech korporacích při rozdělení s případným doplatkem na dorovnání, nebo b) vyčleněná část jmění obchodní společnosti korporace, která nezaniká (dále jen „rozdělovaná obchodní společnost korporace“), přechází na jednu nebo více nástupnických obchodních společností korporací při rozdělení, přičemž společníci rozdělované obchodní společnosti korporace zpravidla nabudou podíl v nástupnické obchodní společnosti korporaci při rozdělení nebo nástupnických obchodních společnostech korporacích při rozdělení s případným doplatkem na dorovnání. (3) Za fúzi obchodních společností korporací a rozdělení obchodní společnosti korporace se považují také přeměny obchodní společnosti korporace podle zvláštního právního předpisu131) předpisu upravujícího přeměny obchodních společností a družstev, přitom převod jmění na společníka se považuje za fúzi obchodních společností korporací, pouze jsou-li splněny podmínky uvedené v odstavci 1 písm. c). (4) Příjmy (výnosy) nástupnické existující obchodní společnosti korporace, nástupnické založené obchodní společnosti korporace, nástupnické obchodní společnosti korporace, která je jediným společníkem, nebo nástupnické obchodní společnosti korporace při rozdělení obchodní společnosti korporace vzniklé z důvodu přecenění majetku a dluhů pro účely fúze obchodních společností korporací nebo rozdělení obchodní společnosti korporace se nezahrnují do základu daně. (5) Příjmy (výnosy) společníka zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti korporace vzniklé z důvodu přecenění majetku a dluhů pro účely fúze obchodních společností korporací nebo rozdělení obchodní společnosti korporace se nezahrnují do základu daně. Toto; toto se nevztahuje na doplatek na dorovnání. Ustanovení; ustanovení tohoto odstavce se použije, pokud zanikající nebo rozdělovaná obchodní společnost korporace i nástupnická existující obchodní společnost korporace, nástupnická založená obchodní společnost korporace, nástupnická obchodní společnost korporace, která je jediným společníkem, nebo nástupnická obchodní společnost korporace při rozdělení jsou daňovými rezidenty České republiky, kteří mají formu akciové společnosti nebo, společnosti s ručením omezeným, evropské společnosti, družstva anebo evropské družstevní společnosti, nebo jsou obchodními společnostmi korporacemi, které jsou daňovými rezidenty jiného členského státu Evropské unie než České republiky, a společník zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti korporace a) je poplatníkem uvedeným v § 2 odst. 2 nebo v § 17 odst. 3, nebo b) není poplatníkem uvedeným v § 2 odst. 2 nebo v § 17 odst. 3, který je daňovým rezidentem, ale drží podíl v rozdělované obchodní společnosti korporaci nebo držel podíl v zanikající obchodní společnosti korporaci a drží podíl v nástupnické existující obchodní společnosti korporaci, nástupnické založené obchodní společnosti korporaci, nástupnické obchodní společnosti korporaci, která je jediným společníkem, nebo nástupnické obchodní společnosti korporaci při rozdělení prostřednictvím stálé provozovny umístěné na území České republiky. (6) Nabývací cenou podílu v nástupnické existující obchodní společnosti korporaci, nástupnické založené obchodní společnosti korporaci, nástupnické obchodní společnosti korporaci, která je jediným společníkem, nebo nástupnické obchodní společnosti korporaci při rozdělení získaného při fúzi obchodních společností korporací nebo rozdělení obchodní společnosti korporace je u společníka zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti korporace hodnota, jakou měl podíl v zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti korporaci pro účely tohoto zákona ke dni předcházejícímu rozvahový den před rozhodným dnem fúze nebo rozdělení. Nabývací cena podílu u společníka zanikající obchodní společnosti korporace při rozdělení nebo rozdělované obchodní společnosti korporace se rozdělí na nabývací cenu podílu na rozdělované obchodní společnosti korporaci a na nabývací cenu podílu na nástupnické obchodní společnosti korporaci při rozdělení nebo na nabývací ceny podílů na nástupnických obchodních společnostech korporacích při rozdělení na základě ekonomicky zdůvodnitelného kritéria. Stejným způsobem se stanoví nabývací cena podílu v nástupnické existující obchodní společnosti korporaci, nástupnické založené obchodní společnosti korporaci, nástupnické obchodní společnosti korporaci, která je jediným společníkem, nebo nástupnické obchodní společnosti korporaci při rozdělení, který není zahrnut v obchodním majetku u poplatníka uvedeného v § 2 daně z příjmů fyzických osob. (7) Nástupnická existující obchodní společnost korporace, nástupnická založená obchodní společnost korporace, nástupnická obchodní společnost korporace, která je jediným společníkem, nebo nástupnická obchodní společnost korporace při rozdělení nebo nástupnická existující obchodní společnost korporace, nástupnická založená obchodní společnost korporace, nástupnická obchodní společnost korporace, která je jediným společníkem, nebo nástupnická obchodní společnost korporace při rozdělení prostřednictvím své stálé provozovny umístěné na území České republiky pokračuje v odpisování započatém zanikající nebo rozdělovanou obchodní společností korporací u hmotného majetku a nehmotného majetku, jež přešel v důsledku fúze obchodních společností korporací nebo rozdělení obchodní společnosti korporace, a který lze odpisovat podle tohoto zákona. Je-li zanikající nebo rozdělovaná obchodní společnost korporace poplatníkem uvedeným v § 17 odst. 4, který je daňovým nerezidentem a tento hmotný majetek a nehmotný majetek nebyl součástí stálé provozovny na území České republiky, pro stanovení odpisů u nástupnické obchodní společnosti korporace se použije obdobně ustanovení § 32c. (8) Nástupnická existující obchodní společnost korporace, nástupnická založená obchodní společnost korporace, nástupnická obchodní společnost korporace, která je jediným společníkem, nebo nástupnická obchodní společnost korporace při rozdělení nebo nástupnická existující obchodní společnost korporace, nástupnická založená obchodní společnost korporace, nástupnická obchodní společnost korporace, která je jediným společníkem, nebo nástupnická obchodní společnost korporace při rozdělení prostřednictvím své stálé provozovny umístěné na území České republiky, je oprávněna a) převzít rezervy a opravné položky vytvořené zanikající nebo rozdělovanou obchodní společností korporací podle zvláštního právního předpisu22a) předpisu upravujícího tvorbu rezerv a opravných položek za podmínek, které by platily pro zanikající nebo rozdělovanou obchodní společnost korporaci, pokud by se fúze obchodních společností korporací nebo rozdělení obchodní společnosti korporace neuskutečnily, a pokračovat v jejich tvorbě podle zvláštního právního předpisu22a) předpisu upravujícího tvorbu rezerv a opravných položek; přitom je-li zanikající nebo rozdělovaná obchodní společnost korporace poplatníkem uvedeným v § 17 odst. 4, který je daňovým nerezidentem a nemá stálou provozovnu na území České republiky, lze převzít zahraniční položky obdobného charakteru jako rezervy a opravné položky související s převedeným majetkem a dluhy vytvořené podle příslušného právního předpisu jiného členského státu, avšak maximálně do výše stanovené podle zvláštního právního předpisu22a) předpisu upravujícího tvorbu rezerv a opravných položek pro poplatníky uvedené v § 17 odst. 3, kteří jsou daňovými rezidenty, a za podmínek stanovených tímto zákonem, a pokračovat v jejich tvorbě podle zvláštního právního předpisu22a) předpisu upravujícího tvorbu rezerv a opravných položek, b) převzít vyměřenou daňovou ztrátu vyměřenou zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti, která dosud nebyla uplatněna jako položka odčitatelná od základu daně zanikající nebo rozdělovanou obchodní společností. Od korporací; od zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti korporace lze převzít pouze část její daňové ztráty v rozsahu zjištěném podle ekonomicky zdůvodnitelného kritéria; ustanovení § 38na tím není dotčeno. Tuto; tuto daňovou ztrátu lze uplatnit jako položku odčitatelnou od základu daně ve zdaňovacích obdobích zbývajících do pěti 5 zdaňovacích období bezprostředně následujících po zdaňovacím období nebo období, za něž je podáváno daňové přiznání, za které byla daňová ztráta zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti korporaci vyměřena za podmínek stanovených tímto zákonem; přitom je-li zanikající nebo rozdělovaná obchodní společnost korporace poplatníkem uvedeným v § 17 odst. 4, který je daňovým nerezidentem a nemá stálou provozovnu na území České republiky, lze převzít daňovou ztrátu, která vznikla zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti korporaci v jiném členském státu a která nebyla uplatněna v jiném členském státu jako položka snižující základ daně zanikající, rozdělované nebo jiné obchodní společnosti korporace, maximálně však do výše, jak by byla daňová ztráta stanovena podle tohoto zákona, kdyby zanikající nebo rozdělovaná obchodní společnost korporace byla ve zdaňovacím období, nebo období, za něž se podává daňové přiznání, v němž daňová ztráta vznikla, poplatníkem uvedeným v § 17 odst. 3, který je daňovým rezidentem, c) převzít položky odčitatelné od základu daně, na něž vznikl nárok zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti korporaci podle § 34 odst. 4, 6, 9 a 10 5 a které dosud nebyly uplatněny zanikající nebo rozdělovanou obchodní společností korporací za podmínek, které by platily pro zanikající nebo rozdělovanou obchodní společnost korporaci, pokud by se fúze obchodních společností korporací nebo rozdělení obchodní společnosti korporace neuskutečnily. Od; od zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti korporace lze převzít pouze položky odčitatelné od základu daně, na něž vznikl nárok zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti korporaci a které nebyly dosud zanikající nebo rozdělovanou obchodní společností korporací uplatněny, a to pouze v rozsahu zjištěném podle ekonomicky zdůvodnitelného kritéria; přitom je-li zanikající nebo rozdělovaná obchodní společnost korporace poplatníkem uvedeným v § 17 odst. 4, který je daňovým nerezidentem a nemá stálou provozovnu na území České republiky, lze převzít pouze zahraniční položky obdobného charakteru jako položky odčitatelné od základu daně, které dosud nebyly uplatněny v zahraničí, maximálně však do výše stanovené a za podmínek stanovených tímto zákonem. (9) Ustanovení odstavců 4, 5, 6 a 8 se použijí, pokud a) zanikající obchodní společnost korporace, rozdělovaná obchodní společnost korporace i nástupnická existující obchodní společnost korporace, nástupnická založená obchodní společnost korporace, nástupnická obchodní společnost korporace, která je jediným společníkem, nebo nástupnická obchodní společnost korporace při rozdělení jsou poplatníky uvedenými v § 17 odst. 3, kteří jsou daňovými rezidenty a mají formu akciové společnosti nebo, společnosti s ručením omezeným, evropské společnosti, družstva anebo evropské družstevní společnosti35g), nebo b) zanikající obchodní společnost korporace nebo rozdělovaná obchodní společnost korporace je obchodní společností korporací, která je daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie než České republiky a nástupnická existující obchodní společnost korporace, nástupnická založená obchodní společnost korporace, nástupnická obchodní společnost korporace, která je jediným společníkem, nebo nástupnická obchodní společnost korporace při rozdělení je poplatníkem uvedeným v § 17 odst. 3, který je daňovým rezidentem a má formu akciové společnosti nebo, společnosti s ručením omezeným, evropské společnosti, družstva anebo evropské družstevní společnosti35g), nebo c) zanikající obchodní společnost korporace nebo rozdělovaná obchodní společnost korporace je daňovým rezidentem České republiky a má formu akciové společnosti nebo, společnosti s ručením omezeným, evropské společnosti, družstva anebo evropské družstevní společnosti nebo je obchodní společností korporací, která je daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie než České republiky, a nástupnická existující obchodní společnost korporace, nástupnická založená obchodní společnost korporace, nástupnická obchodní společnost korporace, která je jediným společníkem, nebo nástupnická obchodní společnost korporace při rozdělení je obchodní společností korporací, která je daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie než České republiky, a pokud majetek a dluhy jmění, jež přešly přešlo ze zanikající obchodní společnosti korporace nebo rozdělované obchodní společnosti korporace na nástupnickou založenou obchodní společnost korporaci, nástupnickou obchodní společnost korporaci, která je jediným společníkem, nebo nástupnickou obchodní společnost korporaci při rozdělení v důsledku fúze obchodních společností korporací nebo rozdělení obchodní společnosti korporace, jsou je součástí stálé provozovny nástupnické existující obchodní společnosti korporace, nástupnické založené obchodní společnosti korporace, nástupnické obchodní společnosti korporace, která je jediným společníkem, nebo nástupnické obchodní společnosti korporace při rozdělení umístěné na území České republiky.