Zákon České národní rady o cenných papírech

§ 1

(1) Tento zákon se vztahuje na cenné papíry, kterými jsou zejména akcie,¹) zatímní listy,²) poukázky na akcie,^2a) podílové listy,³) dluhopisy,⁴) investiční kupóny,⁶) kupóny (§ 12), opční listy,^6a) směnky,⁷) šeky,⁷)^,8) náložné listy,⁹) skladištní listy¹⁰) a zemědělské skladní listy.^10a)

(2) Na cenné papíry se vztahují ustanovení o věcech movitých, nestanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní předpis jinak.

(3) Listina, která je cenným papírem (listinný cenný papír), může být nahrazena zápisem do zákonem stanovené evidence (zaknihovaný cenný papír) v případech stanovených zákonem.

(4) Zákonem stanovenou evidencí je evidence vedená podle § 56 odst. 1 a § 98 odst. 2.

(5) Zaknihovanými cennými papíry mohou být akcie,¹) poukázky na akcie,^2a) podílové listy,³) dluhopisy,⁴) investiční kupóny,⁶) kupóny (§ 12) a opční listy.^6a)

(6) Zahraniční cenný papír je cenný papír vydaný v zahraničí, nestanoví-li zvláštní zákon jinak.^6b) Ustanovení části čtvrté a páté se použijí i na zahraniční cenné papíry nabízené na území České republiky. Ostatní ustanovení tohoto zákona se použijí přiměřeně, neodporuje-li tomu povaha zahraničního cenného papíru.

§ 2

(1) Jsou-li cenné papíry stejného druhu vydány stejnou osobou ve stejné formě (§ 3) a vznikají-li z nich stejná práva, jde o zastupitelné cenné papíry.

(2) Ustanovení tohoto zákona se vztahují, nevyplývá-li z nich nebo ze zvláštních zákonů nebo z povahy věci něco jiného, na všechny druhy cenných papírů.

(3) Na žádost emitenta přidělí zastupitelnému cennému papíru Komise pro cenné papíry (dále jen „Komise“) bez zbytečného odkladu identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (dále jen „ISIN“).

§ 3

(1) Cenný papír může mít formu cenného papíru na doručitele, na řad nebo na jméno. Zákon¹¹) může určit, že lze cenný papír vydat jen v některé z uvedených forem.

(2) Pokud právní předpis^11a) označuje cenný papír jako cenný papír na majitele, vztahují se na tento cenný papír ustanovení tohoto zákona upravující cenné papíry na doručitele.

(3) Pokud právní předpis^11a) označuje cenný papír jako cenný papír na jméno a současně umožňuje jeho převod rubopisem, vztahují se na tento cenný papír ustanovení tohoto zákona upravující cenné papíry na řad.

§ 4

Náležitosti cenných papírů

(1) Náležitosti cenných papírů stanoví zákon nebo jiný právní předpis.¹²)

(2) Náležitostí zaknihovaných cenných papírů však není:

1. a) jejich číselné označení,
2. b) podpisy nebo jejich otisky,
3. c) údaj o povolení příslušného státního orgánu.

(3) Je-li podle zákona nutné rozlišit jednotlivé zaknihované cenné papíry, je osoba vedoucí jejich evidenci povinna pro tento účel číselné označení těmto jednotlivým cenným papírům z podnětu jejich emitenta přidělit.

§ 5

Vydávání cenného papíru

(1) Cenný papír je vydán dnem, kdy splňuje všechny náležitosti pro něj zákonem nebo jiným právním předpisem stanovené a kdy se v souladu se zákonem stanoveným způsobem stane majetkem prvého nabyvatele (den vydání cenného papíru). Datum emise cenného papíru je datum označující den, kdy může dojít k vydání cenného papíru prvému nabyvateli. Datum emise cenného papíru určí emitent, nevyplývá-li ze zvláštního zákona něco jiného.^12c)

(2) Pro náležitosti postupu osoby, která cenný papír vydává (dále jen „emitent“), platí ustanovení tohoto zákona a zvláštních právních předpisů.¹),³)

(3) Akcie, poukázky na akcie, podílové listy nebo dluhopisy mohou být vydány jako hromadné listiny nahrazující tyto jednotlivé cenné papíry. Práva spojená s hromadnou listinou nemohou být převodem dělena na podíly. Za podmínek předem stanovených emitentem má majitel hromadné listiny právo na její výměnu za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny. Hromadná listina musí mít náležitosti stanovené pro listinný cenný papír. Na výměnu hromadné listiny za zaknihované cenné papíry se vztahují přiměřeně ustanovení § 9 odst. 2 a § 11.

(4) Mají-li být vydány zaknihované cenné papíry, je emitent povinen o tom učinit oznámení Středisku cenných papírů (dále jen „středisko“). Mají-li být vydány jako zaknihované cenné papíry akcie a není-li emitent jako akciová společnost dosud zapsán v obchodním rejstříku, mají tuto povinnost po založení akciové společnosti její zakladatelé.

(5) Oznámení podle odstavce 4 středisko zanese do své evidence tak, aby všechny cenné papíry, které mají být v rámci dané emise vydány, mohly být v této evidenci registrovány.

(6) Na základě příkazu emitenta k vydání cenného papíru provede středisko bez zbytečného odkladu registraci, jejímž obsahem je zápis do zákonem stanovené evidence ve smyslu § 1 odst. 3.

(7) Cenný papír, obsahuje-li všechny náležitosti stanovené pro něj právním předpisem, je řádně vydán i přesto, že nebyly dodrženy náležitosti postupu při jeho vydání nebo že se nestal zákonem stanoveným způsobem majetkem svého prvního nabyvatele, byl-li první nebo kterýkoliv další nabyvatel v dobré víře, že nabývá řádně vydaný cenný papír. Tím není dotčena odpovědnost osob, které porušily povinnosti při vydávání cenných papírů. Není-li prokázán opak, má se za to, že nabyvatel jednal v dobré víře.

(8) Osoby, do jejichž práv bylo zasaženo vydáním cenných papírů postupem podle odstavce 7, mají právo na náhradu škody, jak vůči emitentovi, tak vůči osobám, které jménem emitenta nebo na jeho účet v této věci jednaly. Tato odpovědnost za škodu se řídí úpravou náhrady škody podle obchodního zákoníku.

§ 6

Kurz cenného papíru

(1) Kursem cenného papíru se rozumí cena uveřejněná jako kurs tohoto cenného papíru na veřejném trhu; vytváří se na základě poptávky a nabídky cenného papíru na veřejném trhu přijímáním návrhů určených předem neurčenému okruhu osob.

(2) Emisním kursem cenného papíru se rozumí peněžní částka, za kterou emitent vydává cenný papír.

§ 7

Změny osoby majitele cenného papíru

Převodem cenného papíru je změna osoby oprávněné z tohoto cenného papíru (dále jen „majitel cenného papíru“) uskutečněná na základě smlouvy. Přechodem cenného papíru je změna osoby majitele cenného papíru na základě jiných právních skutečností.

§ 8

Investiční služby

(1) Investičními službami se při splnění podmínek stanovených zákonem¹³) rozumí služby podle odstavců 2 a 3 poskytované třetím osobám.

(2) Hlavními investičními službami se rozumí

1. a) přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních instrumentů na účet zákazníka,
2. b) provádění pokynů týkajících se investičních instrumentů na cizí účet,
3. c) obchodování s investičními instrumenty na vlastní účet,
4. d) obhospodařování individuálních portfolií na základě volné úvahy v rámci smluvního ujednání se zákazníkem, je-li součástí tohoto portfolia některý z investičních instrumentů, a
5. e) upisování emise investičních instrumentů nebo její umísťování.

(3) Doplňkovými investičními službami se rozumí

1. a) úschova a správa jednoho nebo několika investičních instrumentů,
2. b) pronájem bezpečnostních schránek,
3. c) poskytování úvěrů nebo půjček zákazníkovi za účelem provedení obchodu s investičními instrumenty, jestliže poskytovatel úvěru nebo půjčky je účastníkem tohoto obchodu,
4. d) poradenská činnost týkající se struktury kapitálu, průmyslové strategie a s tím souvisejících otázek, jakož i poskytování porad a služeb týkajících se fúzí a koupí podniků,
5. e) služby související s upisováním emisí podle odstavce 2 písm. e),
6. f) poradenská činnost týkající se investování do investičních instrumentů, a
7. g) provádění devizových operací souvisejících s poskytováním investičních služeb.

(4) Ustanovení odstavců 2 a 3 se vztahují též na jiné instrumenty kapitálového trhu (§ 8b odst. 3).

§ 8a

Investiční instrumenty

(1) Investičními instrumenty jsou

1. a) investiční cenné papíry,
2. b) podílové listy,
3. c) instrumenty peněžního trhu s výjimkou zejména mezibankovních depozit a úvěrů,
4. d) finanční termínové smlouvy (futures), včetně rovnocenných instrumentů, z nichž vyplývá právo na vypořádání v penězích,
5. e) úrokové termínové smlouvy (FRA),
6. f) úrokové a devizové swapy a swapy na akcie a akciové indexy (equity swaps), a
7. g) nákupní a prodejní opce týkající se investičního instrumentu, včetně rovnocenných instrumentů, ze kterých vyplývá právo na vypořádání v penězích; těmi se rozumí zejména devizové a úrokové opce.

(2) Investičními cennými papíry jsou

1. a) akcie, poukázky na akcie a jim odpovídající cenné papíry,
2. b) podílové listy,
3. c) dluhopisy a jiné cenné papíry ztělesňující pohledávku, s nimiž je možno obchodovat na kapitálovém trhu, a
4. d) všechny ostatní obvykle obchodované cenné papíry, které opravňují nabýt cenné papíry podle písmene a) nebo b) upsáním nebo výměnou nebo které zakládají právo na vypořádání v penězích, s výjimkou platebních nástrojů.

(3) Instrumenty peněžního trhu jsou takové instrumenty, se kterými se obvykle obchoduje na peněžním trhu.

(4) Ustanovení části druhé tohoto zákona se přiměřeně použijí též na jiné druhy investičních instrumentů než cenné papíry, pokud z povahy věci neplyne jinak.

(5) Deriváty se rozumí penězi ocenitelná práva a závazky, jejichž hodnota se vztahuje k cenným papírům nebo je odvozena z cenných papírů, komodit, měn, jiných majetkových hodnot, úrokových měr, kurzových indexů nebo jakýchkoliv jiných faktorů stanovených pro tento účel a ke smlouvám nebo ze smluv o nich.

§ 8b

(1) Osoba, jejímž předmětem podnikání je organizování veřejného trhu, je organizátor veřejného trhu. Organizováním veřejného trhu je organizování poptávky a nabídky registrovaných cenných papírů (§ 71 odst. 1), investičních instrumentů, které nejsou cennými papíry, popř. jiných instrumentů kapitálového trhu, na stanoveném místě a ve stanovenou dobu; tato poptávka a nabídka se může týkat též těch cenných papírů, které jsou nebo mají být emitentem teprve vydány, žádá-li emitent současně o jejich přijetí k obchodování na veřejném trhu. Organizováním trhu s cennými papíry není činnost prováděná Českou národní bankou k usměrnění peněžního trhu podle zvláštního zákona ani organizování vydávání cenných papírů formou aukčního prodeje emitentem nebo jím pověřenou osobou ani organizování aukčního nákupu cenných papírů emitentem nebo jím pověřenou osobou při předčasném splácení nebo snižování objemu emise ani organizování veřejné dražby cenných papírů (§ 44b).

(2) Veřejným trhem je trh organizovaný burzou cenných papírů nebo jinou právnickou osobou, která k tomu má povolení podle tohoto zákona, (dále jen „organizátor mimoburzovního trhu“).

(3) Instrumenty kapitálového trhu jsou takové instrumenty, se kterými se obvykle obchoduje na kapitálovém trhu.

(4) Organizátor veřejného trhu je povinen uveřejňovat

1. a) ohledně všech obchodů uzavřených na jím organizovaném trhu informace o váženém průměru cen každého instrumentu kapitálového trhu, o jeho nejvyšší a nejnižší ceně, jakož i o objemu obchodů s ním; tyto informace musejí být uveřejněny vždy na začátku každého dne, kdy se mohou na jím organizovaném trhu uzavírat obchody (dále jen „obchodní den“), a to za období celého bezprostředně předcházejícího obchodního dne,
2. b) ohledně obchodů uzavřených na jím organizovaném trhu v rámci průběžného obchodování organizovaného na bázi příkazů nebo nabízených (kótovaných) cen informace o váženém průměru cen každého instrumentu kapitálového trhu, jakož i o objemu obchodů s ním; tyto informace je povinen uveřejnit vždy na konci každé hodiny, během níž se mohou na jím organizovaném trhu uzavírat obchody, (dále jen „obchodní hodina“), a to za posledních 6 obchodních hodin, které končí 2 obchodní hodiny před uveřejněním těchto informací,
3. c) ohledně obchodů uzavřených na jím organizovaném trhu v rámci průběžného obchodování organizovaného na bázi příkazů nebo nabízených cen informace o váženém průměru cen každého instrumentu kapitálového trhu, jakož i o jeho nejvyšší a nejnižší ceně; tyto informace je povinen uveřejnit vždy po uplynutí každých 20 minut každé obchodní hodiny, a to za období 2 obchodních hodin, které končí 1 obchodní hodinu před uveřejněním těchto informací, a
4. d) ohledně obchodů uzavřených na jím organizovaném trhu mimo rámec průběžného obchodování informace o váženém průměru cen každého instrumentu kapitálového trhu, jakož i o objemu obchodů s ním; tyto informace je povinen uveřejnit na začátku každého obchodního dne za období celého bezprostředně předcházejícího obchodního dne.

(5) Komise stanoví pro každého organizátora veřejného trhu právním předpisem formu, lhůtu a způsob uveřejňování informací podle odstavce 4 s ohledem na povahu, velikost a potřeby veřejného trhu a investorů a výjimky a odchylky z povinností podle odstavce 4.

(6) Mají-li účastníci trhu možnost se předem seznámit s informacemi o cenách a objemech instrumentů kapitálového trhu, jichž se mohou týkat obchody, které mají být na trhu uzavřeny, je povinností organizátora veřejného trhu zabezpečit, aby

1. a) tyto informace byly na trhu k dispozici v průběhu celé doby, po kterou tyto obchody na trhu probíhají, a
2. b) podmínky oznámené pro uvedenou cenu a uvedený objem byly podmínkami, za kterých může účastník trhu takový obchod uzavřít.

§ 9

(1) O přeměně listinného cenného papíru na zaknihovaný cenný papír a naopak („podoba cenného papíru“) rozhoduje emitent, který je povinen toto rozhodnutí bez zbytečného odkladu zveřejnit v Obchodním věstníku a uveřejnit nejméně v jednom celostátně rozšiřovaném deníku.

(2) Emitent odpovídá za škodu, která vznikne uskutečňováním přeměny podoby cenného papíru, ledaže ji způsobil někdo jiný.

§ 10

(1) Rozhodne-li emitent o přeměně listinného cenného papíru na doručitele na zaknihovaný, současně s tímto rozhodnutím zveřejní v Obchodním věstníku a uveřejní nejméně v jednom celostátně rozšiřovaném deníku, v jaké lhůtě jsou mu majitelé cenného papíru povinni odevzdat příslušné listinné cenné papíry; rozhodne-li emitent o přeměně listinného cenného papíru na jméno nebo na řad na zaknihovaný, současně s tímto rozhodnutím zveřejní v Obchodním věstníku a uveřejní nejméně v jednom celostátně rozšiřovaném deníku lhůtu pro odevzdání příslušných listinných cenných papírů a současně zašle oznámení na adresu sídla nebo bydliště osob, uvedených v evidenci majitelů cenných papírů, pokud mu zákon vedení této evidence ukládá.

(2) Lhůta podle předchozího odstavce nesmí být kratší než 2 měsíce a delší než 6 měsíců ode dne uveřejnění rozhodnutí podle § 9 odst. 1.

(3) Po uplynutí lhůty podle odstavce 2 středisko na základě oznámení emitenta postupuje obdobně podle § 5 odst. 5. Středisko na základě oznámení emitenta postupuje podle § 5 odst. 5 i před uplynutím lhůty uvedené v předchozí větě, pokud byly emitentovi vráceny všechny listinné cenné papíry. Středisko vede zvláštní evidenci listinných cenných papírů, které nebyly odevzdány; to neplatí, pokud vedení takové evidence svěřuje zákon jiné osobě.

(4) Po uplynutí lhůty podle odstavce 1 až do provedení registrace cenného papíru ve smyslu odstavce 3 nelze s listinnými cennými papíry, které nebyly emitentovi odevzdány, veřejně obchodovat. Majitel cenného papíru může požadovat výnos vyplývající z cenného papíru za dobu po uplynutí uvedené lhůty, jen když odevzdá cenný papír emitentu. Pokud je majitel cenného papíru v prodlení s odevzdáním listinného cenného papíru, vyzve jej emitent, aby tento cenný papír předložil v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu určí, s upozorněním, že jinak bude cenný papír prohlášen za neplatný. Pokud není cenný papír předložen ani v dodatečně stanovené lhůtě, postupuje emitent obdobně jako při nevrácení listinných akcií podle zvláštního právního předpisu.^12d) Ustanovení věty třetí a čtvrté se nepoužije, pokud je v prodlení majitel listinného podílového listu.