Zákon o státním podniku

§ 1

Předmět úpravy

Tento zákon upravuje postavení a právní poměry státního podniku (dále jen „podnik“).

§ 2

Základní ustanovení

(1) Podnik je právnickou osobou provozující podnikatelskou činnost s majetkem státu vlastním jménem a na vlastní odpovědnost.

(2) Podnik má právo hospodařit s majetkem státu¹) a nemá vlastní majetek.

(3) Kmenovým jměním podniku je obchodní majetek podniku, s nímž má podnik právo hospodařit při svém vzniku.

(4) Jměním podniku se pro účely tohoto zákona rozumí obchodní majetek podniku a jeho závazky.

(5) Určeným majetkem je majetek státu, který je vymezen jako určený majetek v zakládací listině. Tento majetek se zapisuje do obchodního rejstříku.

§ 3

Zakladatel podniku

(1) Zakladatelem podniku je stát. Jeho jménem vykonává funkci zakladatele ministerstvo, do jehož působnosti spadá předmět podnikání podniku.

(2) Podniky založené podle tohoto zákona jsou zakládány k uspokojování významných celospolečenských, strategických nebo veřejně prospěšných zájmů.

(3) Podnik neručí za závazky státu a stát neručí za závazky podniku, není-li zákonem stanoveno jinak.

(4) Funkci zakladatele podniku zabezpečujícího v určitém rozsahu úkoly pro obranu státu, pokud jím není Ministerstvo obrany, může vykonávat i jiné ministerstvo pouze po předchozím souhlasu Ministerstva obrany.

(5) Podnik může být založen pouze na základě předchozího souhlasu vlády.

(6) Vnitřní organizace podniku a organizace vnitřního řízení je ve výhradní působnosti podniku. Podnik může stanovit, které vnitřní organizační jednotky se zapíší do obchodního rejstříku jako odštěpné závody.

§ 4

Založení podniku

(1) Podnik se zakládá zakládací listinou, kterou jménem státu vydává příslušné ministerstvo (§ 3).

(2) Zakládací listina je zakladatelským dokumentem ve smyslu § 27a obchodního zákoníku. Její nedílnou součástí je příloha obsahující vymezení určeného majetku.

(3) Zakládací listina musí obsahovat

1. a) označení ministerstva, které vykonává funkci zakladatele,
2. b) obchodní jméno a sídlo zakládaného podniku; součástí obchodního jména je označení „státní podnik“, které může být nahrazeno zkratkou „s. p.“,
3. c) hlavní předmět podnikání,
4. d) výši kmenového jmění a jeho minimální výši, kterou je podnik povinen zachovat,
5. e) určení a ocenění majetku státu,²) s nímž má podnik právo hospodařit,
6. f) jméno, příjmení, rodné číslo, trvalý pobyt ředitele a jeho ověřený podpis,
7. g) počet členů dozorčí rady, jejich jména, příjmení, rodná čísla a trvalý pobyt,
8. h) výši rezervního fondu v okamžiku založení podniku, která činí nejméně 10 % kmenového jmění, pokud zakladatel nestanoví jinak, a minimální výši, do které bude doplněn v průběhu podnikání,
9. i) označení osoby oprávněné jednat jménem ministerstva vykonávajícího funkci zakladatele a její úředně ověřený podpis.

(4) Určení a ocenění majetku státu podle předchozího odstavce se provede ke dni založení podniku.

(5) Při stanovení výše kmenového jmění a při ocenění podle odstavce 3 písm. d) a e) se nepřihlíží k povrchovým a podzemním vodám, lesním pozemkům a lesním porostům, ložiskům nerostných surovin a nerostů a jeskyním.

§ 5

Vznik podniku

(1) Podnik vzniká dnem, ke kterému byl zapsán do obchodního rejstříku.³) Návrh na zápis podává zakladatel.

(2) K návrhu se připojí

1. a) zakládací listina,
2. b) doklad o ocenění majetku, s nímž má podle zakládací listiny podnik právo hospodařit v okamžiku svého založení, provedeném podle zvláštních právních předpisů,²)
3. c) doklady dle zvláštních předpisů nutné k zápisu v obchodním rejstříku,⁴)
4. d) usnesení vlády, kterým se uděluje souhlas se založením podniku.

§ 6

Zrušení podniku

(1) Podnik se zrušuje rozhodnutím zakladatele

1. a) o zrušení podniku s likvidací nebo bez likvidace podle zvláštního zákona⁵) nebo
2. b) o sloučení, splynutí či rozdělení podniku; rozhodnutím o sloučení nebo splynutí není dotčena povinnost podniku požádat o udělení povolení ke spojení podle zvláštních předpisů.⁶)

(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 může zakladatel učinit pouze po předchozím souhlasu vlády.

(3) Zakladatel podnik zruší, jestliže

1. a) podnik ztratí oprávnění k podnikatelské činnosti, za jejímž účelem byl zřízen,
2. b) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem,
3. c) založením, splynutím, sloučením či rozdělením podniku byl porušen zákon,
4. d) počet členů dozorčí rady se sníží oproti počtu uvedenému v zakládací listině [§ 4 odst. 3 písm. g)] a není doplněn do šesti měsíců ode dne snížení, nebo
5. e) podnik porušuje ustanovení zakládací listiny týkající se rozsahu podnikatelské činnosti, výše kmenového jmění nebo nakládá s majetkem státu, v rozporu s právními předpisy.

(4) O zrušení podniku z důvodů uvedených v odstavci 3 může rozhodnout soud na návrh osoby, která osvědčí právní zájem. Před rozhodnutím o zrušení podniku může soud stanovit lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo.

(5) Nepřejde-li působnost statutárního orgánu podniku na likvidátora nebo správce konkurzní podstaty, může ji statutární orgán podniku vykonávat po zrušení podniku jen v rozsahu potřebném k provedení likvidace.

§ 7

(1) Ke sloučení, splynutí nebo rozdělení podniku dochází na základě rozhodnutí zakladatele dnem zápisu do obchodního rejstříku.

(2) V případě splynutí nebo rozdělení podniku musí být návrh na zápis nového podniku podán současně s návrhem na výmaz zrušeného podniku. Výmaz zanikajícího podniku a zápis podniku vzniklého splynutím či rozdělením se provede k témuž dni.

(3) Výmaz slučovaného podniku a zápis změny u podniku, s nímž byl zanikající podnik sloučen, se provede k témuž dni.

(4) V případě splynutí nebo rozdělení podniku musí být v zakládací listině nového podniku uveden určený majetek, s nímž měl právo hospodařit zanikající podnik. V případě sloučení musí být provedena odpovídající změna zakládací listiny podniku, s nímž byl zanikající podnik sloučen.

(5) O sloučení, splynutí a rozdělení podniku je informován příslušný odborový orgán nejpozději tři měsíce před sloučením, splynutím nebo rozdělením podniku. V případě, že v podniku nepůsobí odborová organizace, jsou zaměstnanci o těchto organizačních změnách informováni vhodným způsobem.

§ 8

(1) Při sloučení podniků přechází jmění zaniklého podniku na podnik, s nímž byl tento podnik sloučen.

(2) Při rozdělení podniku přechází jmění zaniklého podniku na nově vzniklé podniky v rozsahu stanoveném v rozhodnutí zakladatele o rozdělení.

(3) Není-li v rozhodnutí zakladatele o rozdělení podniku určeno, na který podnik závazek přechází, je k jeho splnění zavázán společně a nerozdílně každý podnik. Vzájemně se podniky vypořádají v poměru, v jakém na ně přešlo právo hospodařit s majetkem zaniklého podniku.

(4) Pro zápis sloučení, splynutí a rozdělení podniku do obchodního rejstříku platí obdobně úprava platná pro obchodní společnosti.

§ 9

Likvidace podniku

(1) Nepřešlo-li celé jmění podniku na právního nástupce (§ 8), provede se likvidace, pokud zvláštní zákon⁷) nestanoví jiný způsob vypořádání jeho majetkových poměrů.

(2) Likvidace se rovněž nevyžaduje, je-li zamítnut návrh na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku.

(3) Likvidátora jmenuje a odvolává zakladatel, který rovněž stanoví jeho odměnu. Pokud o zrušení podniku rozhodne soud, současně jmenuje a odvolává likvidátora podniku s přihlédnutím k vyjádření zakladatele určí způsob stanovení jeho odměny.

(4) Likvidátor předkládá zakladateli

1. a) likvidační účetní rozvahu,
2. b) přehled o jmění zrušovaného podniku,
3. c) účetní závěrku ke dni skončení likvidace,
4. d) konečnou zprávu o průběhu likvidace,
5. e) další informace stanovené zakladatelem.

(5) Likvidační zůstatek převede likvidátor zakladateli; tento zůstatek se převádí do státních finančních aktiv.

(6) Nestanoví-li tento zákon jinak, použije se na likvidaci podniku úprava platná pro likvidaci obchodní společnosti.

§ 10

Zánik podniku

Podnik zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.

§ 11

Orgány podniku jsou ředitel a dozorčí rada.

§ 12

Ředitel

(1) Ředitel je statutárním orgánem podniku, který řídí činnosti podniku a rozhoduje o všech jeho záležitostech, pokud nejsou zákonem vyhrazeny do působnosti zakladatele.

(2) Ředitele jmenuje a odvolává⁸) ministr, nebo vláda v těch případech, kdy si toto právo vyhradí.

(3) Ředitel jmenuje a odvolává⁸) zástupce ředitele podniku, který v době nepřítomnosti ředitele zastupuje ředitele v plném rozsahu. Jmenuje-li více zástupců, určí současně jejich pořadí. Zástupci ředitele se zapisují do obchodního rejstříku.⁹)

(4) Ředitel vydává organizační řád podniku, který upravuje vnitřní organizaci podniku.

(5) Ředitel je povinen bez zbytečného odkladu informovat písemně dozorčí radu o skutečnostech, které si vyžádala, týkají se podniku a jsou v působnosti dozorčí rady podle § 13 odst. 1.

§ 13

Dozorčí rada

(1) Dozorčí rada

1. a) schvaluje v rozsahu, který určí zakladatel, zásadní otázky koncepce rozvoje podniku (zejména strategii rozvoje výroby a služeb, investiční a vědecko-technické programy, využití know-how podniku, programy společného podnikání s tuzemskými a zahraničními subjekty atd.) a nakládání s majetkem státu svěřeným podniku k podnikatelské činnosti (mimo určený majetek),
2. b) projednává výroční zprávu, roční finanční plán, pololetní výsledky hospodaření a přezkoumává roční účetní závěrku podniku a návrh na rozdělení použitelného zisku (vypořádání ztráty); své stanovisko předkládá řediteli a zakladateli,
3. c) projednává pravidla pro zřizování dalších fondů podniku a dohlíží na hospodaření s fondy podniku,
4. d) dohlíží na výkon působnosti ředitele a uskutečňování podnikatelské činnosti podniku, zejména zda se podnikatelská činnost podniku uskutečňuje v souladu s právními předpisy a zakládací listinou,
5. e) vyjadřuje se k návrhu zakladatele na zrušení, sloučení, splynutí či rozdělení podniku,
6. f) je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti podniku a kontrolovat, zda účetní záznamy jsou vedeny řádně v souladu se skutečností,
7. g) je povinna upozornit ředitele a zakladatele na zjištěné nedostatky; přitom může navrhnout řediteli opatření k nápravě,
8. h) je povinna na požádání zakladatele poskytnout mu informace nebo provést šetření, a to ve lhůtě jím stanovené,
9. i) schvaluje auditora,
10. j) může doporučit zakladateli odvolat ředitele podniku,
11. k) vyjadřuje se k návrhu statutu a jeho změnám.

(2) Dozorčí rada musí mít minimálně tři členy. Jednu třetinu členů dozorčí rady tvoří zaměstnanci podniku, které volí a odvolávají zaměstnanci podniku na základě výsledků voleb. Dvě třetiny členů dozorčí rady do funkce jmenuje a odvolává zakladatel.

(3) Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba způsobilá k právním úkonům. Členové jsou jmenováni a voleni z řad nezávislých odborníků, ekonomů, vědecko-technických pracovníků, pracovníků bankovního sektoru a zástupců zaměstnanců podniku. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný.

(4) Ředitel ani jeho zástupci nemohou být členy dozorčí rady, mohou však být na jednání dozorčí rady přizváni.

(5) Způsob a podmínky volby a odvolání zástupců zaměstnanců stanoví volební řád. Pokud v podniku působí odborová organizace, je volební řád vydáván se souhlasem příslušného odborového orgánu a vlastní volba je zajišťována zaměstnavatelem v součinnosti s příslušným odborovým orgánem. Působí-li u zaměstnavatele více odborových organizací, řídí se jejich vzájemné vztahy zvláštním zákonem.¹⁰) Nepůsobí-li u zaměstnavatele odborová organizace, stanoví způsob a podmínky volby a odvolání zástupců zaměstnanců zaměstnavatel.

(6) Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny svých členů. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis, který podepisuje její předseda. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají.

(7) Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svoji působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazením třetím osobám by mohla podniku vzniknout škoda. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení členství v dozorčí radě.

§ 14

(1) Ředitel podniku, jeho zástupce a členové dozorčí rady nesmějí

1. a) vlastním jménem nebo na vlastní účet anebo na účet osoby blízké uzavírat obchody, které souvisejí s podnikatelskou činností podniku,
2. b) zprostředkovávat pro jiné osoby obchody podniku,
3. c) účastnit se na podnikání jiné právnické osoby s obdobnou podnikatelskou činností, s výjimkou vlastnictví akcií nabytých v kuponové privatizaci,
4. d) vykonávat funkci statutárního orgánu nebo člena dozorčí (správní) rady právnické osoby s obdobnou podnikatelskou činností, nejde-li o právnickou osobu, na jejímž podnikání se podnik účastní.

(2) V případě nedodržení zákazu konkurence se použije obdobně ustanovení § 65 odst. 2 a 3 a § 194 odst. 6 obchodního zákoníku.

§ 15

Zakladatel

1. a) zakládá a ruší podnik včetně sloučení, splynutí či rozdělení,
2. b) jmenuje a odvolává ředitele, vyjma případu jmenování ředitele vládou, členy dozorčí rady a likvidátora,
3. c) schvaluje jednací řád dozorčí rady, stanoví počet jejích členů, délku funkčního období a minimální počet schůzí za rok,
4. d) vymezí v příloze zakládací listiny určený majetek,
5. e) může měnit zakládací listinu s výjimkou odnětí majetku, s nímž má podnik právo hospodařit k okamžiku svého založení nebo k okamžiku zápisu změny zakládací listiny do obchodního rejstříku, nestanoví-li tento zákon jinak,
6. f) vydává statut podniku, a to ve lhůtě do šesti měsíců ode dne zápisu podniku do obchodního rejstříku; statut obsahuje např. zásady hospodaření podniku, rámcové vymezení spolupráce s regionálními orgány státní správy a vyššími územně samosprávnými celky,
7. g) má právo a povinnost požadovat informace o hospodářské činnosti a stavu majetku podniku a na kontrolu a ověřování těchto informací způsobem stanoveným zvláštním předpisem,¹¹)
8. h) kontroluje, zda potřeby státu, které podnik svou podnikatelskou činností zabezpečuje, jsou zajišťovány účelně a hospodárně,
9. i) schvaluje účetní závěrku a výroční zprávu, rozhoduje o rozdělení použitelného zisku (vypořádání ztráty),
10. j) přebírá likvidační zůstatek v případě zrušení podniku s likvidací; tento zůstatek je povinen převést do státních finančních aktiv.

§ 16

(1) Obchodním majetkem podniku je souhrn věcí, práv a jiných majetkových hodnot státu, s nimiž má podnik právo hospodařit.

(2) Podnik vykonává při hospodaření s majetkem státu práva vlastníka podle zvláštních právních předpisů, vlastním jménem jedná v právních vztazích týkajících se majetku státu a účastní se řízení před soudy a jinými orgány ve věcech týkajících se majetku státu včetně řízení o určení, zda tu vlastnické nebo jiné obdobné právo státu je, či není.

(3) Právní úkony vztahující se k majetku učiněné podnikem bez schválení zakladatele předepsaného tímto zákonem jsou neplatné od samého počátku.

(4) Nabývá-li podnik majetek od jiné osoby než od státu, nabývá jej pro stát a podniku vzniká právo s tímto majetkem hospodařit.

(5) Za závazky odpovídá podnik svým obchodním majetkem s výjimkou určeného majetku (§ 2 odst. 5).

(6) Podnik může z obchodního majetku poskytnout dary jen k účelům a v rozsahu, v jakém lze podle zvláštního zákona odečíst hodnotu daru od základu daně z příjmů právnických osob.¹²)

(7) Podnik může k majetku zřídit zástavní právo pouze se schválením zakladatele.

(8) Majetek, s nímž má podnik právo hospodařit, může zakladatel podniku odejmout pouze v případech a za podmínek stanovených zákonem.

(9) Nemovité věci, s nimiž mají právo hospodařit podniky založené ústředními orgány státní správy, lze bezúplatně darovací smlouvou převést na návrh zakladatele po souhlasu vlády do vlastnictví územně samosprávných celků, popřípadě jejich sdružení.^12a) Tento majetek, o jehož převodu vláda rozhodla, se považuje za majetek pro stát trvale nepotřebný.^12b) Pro převod takového majetku se použijí obdobně ustanovení zvláštního zákona.^12c)

§ 17

Nakládání s určeným majetkem

(1) Zakladatel je oprávněn měnit vymezení určeného majetku v průběhu podnikatelské činnosti podniku, vyžadují-li to naléhavé hospodářské nebo bezpečnostní zájmy státu.

(2) S určeným majetkem může podnik nakládat pouze se schválením zakladatele.

§ 18

Účetnictví podniku

(1) Podnik vede účetnictví v rozsahu a způsobem stanoveným zvláštním právním předpisem.^12d) Účetní závěrka podniku musí být ověřena auditorem.¹³)

(2) Statutární orgán sdělí písemně zakladateli a dozorčí radě do jednoho měsíce od doručení zprávy auditora, jaká byla přijata opatření k odstranění nedostatků uvedených ve zprávě auditora.

§ 19

Fondy podniku

(1) Podnik vytváří

1. a) rezervní fond,
2. b) fond kulturních a sociálních potřeb.

(2) Rezervní fond u podniků zřízených podle tohoto zákona je určen ke krytí ztrát a rizik, k financování výkyvů hospodaření podniku a ke krytí základního přídělu do fondu kulturních a sociálních potřeb u těch podniků, které nemají dostatek zisku nebo vykazují ztrátu. Minimální výše rezervního fondu činí při založení podniku 10 % kmenového jmění, pokud zakladatel nestanoví jinak, a doplňuje se ročně nejméně 10 % z čistého zisku až do dosažení výše určené v zakládací listině.

(3) Fond kulturních a sociálních potřeb podnik tvoří a užívá v souladu se zvláštním právním předpisem.¹⁴)

(4) Podnik může ze svého použitelného zisku vytvářet další fondy.

§ 20

(1) Podniky vzniklé podle zákona č. 111/1990 Sb., o státním podniku, ve znění pozdějších předpisů,¹⁵) se považují za podniky vzniklé podle tohoto zákona ode dne zápisu změny v obchodním rejstříku, je-li jejich zakladatelem ústřední orgán státní správy, který do šesti měsíců ode dne účinnosti tohoto zákona přizpůsobí zakládací listinu a složení dozorčí rady tomuto zákonu a zašle návrh na zápis změny v obchodním rejstříku a zakládací listinu příslušnému soudu, který vede obchodní rejstřík, v němž je podnik zapsán. Právní poměry podniku se do dne zápisu změny v obchodním rejstříku řídí dosavadními předpisy.

(2) Ve lhůtě uvedené v odstavci 1 může zakladatel, je-li jím ústřední orgán státní správy, rovněž podnik zrušit buď s likvidací, nebo bez likvidace podle zvláštního zákona;⁵) právní poměry těchto podniků, jakož i podniků ke dni účinnosti tohoto zákona v likvidaci se řídí dosavadními předpisy s tím, že ustanovení zákona č. 111/1990 Sb., ve znění pozdějších předpisů, o dozorčí radě a fondech se nepoužijí.

(3) Vykonává-li funkci zakladatele okresní úřad¹⁶) nebo obec,¹⁷) musí ve lhůtě uvedené v odstavci 1 podnik zrušit buď s likvidací, nebo bez likvidace podle zvláštního zákona;⁵) právní poměry těchto podniků, jakož i podniků ke dni účinnosti tohoto zákona v likvidaci se řídí dosavadními předpisy s tím, že ustanovení zákona č. 111/1990 Sb., ve znění pozdějších předpisů, o dozorčí radě a fondech se nepoužijí.

(4) Po marném uplynutí lhůty uvedené v odstavcích 1, 2 a 3 zruší podnik soud a nařídí jeho likvidaci. Současně jmenuje likvidátora. Ustanovení odstavce 2 a odstavce 3 části věty za středníkem platí obdobně.

(5) Ustanovení odstavce 4 se nepoužije u podniků založených Ministerstvem obrany, u nichž bylo přede dnem účinnosti tohoto zákona rozhodnuto o privatizaci.

§ 20a

(1) Před vydáním rozhodnutí o zrušení podniku podle § 20 odst. 4 si soud vyžádá stanovisko zakladatele o současných majetkových a právních poměrech podniku.

(2) Oprávnění zakladatele podle § 20 odst. 2 a 3 není dotčeno, jestliže uplynula lhůta podle § 20 odst. 4 marně proto, že

1. a) nebyla dokončena privatizace podniku,
2. b) nebylo pravomocně ukončeno správní či soudní řízení, které má zásadní význam pro stanovení majetku, s nímž má podnik právo hospodařit,
3. c) nebylo pravomocně ukončeno restituční řízení podle zvláštních právních předpisů,^17a)
4. d) nemohl být zjištěn nebo oceněn majetek, s nímž má podnik právo hospodařit, nebo
5. e) podnik nesplnil podmínky nezbytné pro jeho zrušení vyplývající ze zvláštních právních předpisů.^17b)

(3) Ustanovení odstavce 2 nelze použít, pokud soud již vydal rozhodnutí podle § 20 odst. 4.

§ 21

Dluží-li podnik se změněným majetkem pohledávky na daních, odvodech, poplatcích, částkách neoprávněně použitých nebo zadržených prostředků státního rozpočtu včetně příslušenství k nim a má-li být tento podnik z rozhodnutí svého zakladatele zrušen, aniž by bylo možno je uhradit i jen z části z majetku podniku nebo jiným způsobem, tyto pohledávky se promíjejí a od vyměření pohledávek dosud nestanovených se upouští. Zakladatel tohoto podniku podá žádost příslušnému správci daně o souhlas s ukončením činnosti,¹⁸) ve které současně osvědčí splnění podmínek pro prominutí podle tohoto ustanovení.

§ 23

Ministerstvo financí upraví vyhláškou tvorbu a způsob užívání fondu kulturních a sociálních potřeb.

§ 24

(1) Pro podniky vzniklé podle tohoto zákona se nepoužijí § 45, 47b a 47c zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění pozdějších předpisů.²²)

(2) Na rozhodování zakladatele podle tohoto zákona se nevztahují předpisy o správním řízení.

§ 25

Zrušují se:

1. 1. zákon č. 111/1990 Sb., o státním podniku, ve znění zákona č. 92/1991 Sb. a zákona č. 119/1995 Sb.,
2. 2. § 761 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník.

§ 26

Účinnost