37. Ačkoliv bylo podstatou uvedené argumentace zodpovězení otázky, zda byl II. senát Ústavního soudu aktivně legitimován k podání návrhu na zrušení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu, její obsah se promítá i do úvah o přípustnosti ústavní stížnosti. V tomto smyslu jej lze shrnout do dvou závěrů. Tím prvním je, že ačkoliv je ústavní stížnost zásadně přípustná jen proti konečnému rozhodnutí (§ 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu), není tím vyloučeno, aby se v rámci jeho přezkumu uplatnily námitky směřující nejen k tomuto rozhodnutí, nýbrž i k celému dosavadnímu průběhu řízení. Vlastní ústavněprávní posouzení se tak může týkat i všech předchozích rozhodnutí, jež byla v tomto řízení vydána, včetně kasačního rozsudku Nejvyššího soudu, aniž by bylo podstatné, že přímo proti nim by ústavní stížnost přípustná nebyla.
38. Druhý závěr se týká toho, že v některých případech bude dána přípustnost ústavní stížnosti i proti kasačnímu rozhodnutí Nejvyššího soudu, které za konečné rozhodnutí považovat nelze. Bude se však jednat toliko o případy, kdy k tvrzenému porušení základního práva došlo právě v důsledku tohoto rozhodnutí, resp. části řízení vedoucí k jeho vydání, přičemž odstranění tohoto porušení nebude možné dosáhnout jinak než právě jeho zrušením. Zrušení kasačního rozhodnutí tedy musí být nezbytné pro ochranu základních práv účastníka řízení.
39. Je namístě dodat, že oba tyto závěry vycházejí z účelu samotného řízení o ústavních stížnostech, jímž je ochrana základních práv a svobod jednotlivce, z jejího rámce nemůže být toliko z formálních důvodů vyloučena žádná část řízení před obecnými soudy. I v takovémto případě se však kasační rozhodnutí může stát předmětem přezkumu až poté, co stěžovatel vyčerpal prostředky, které měl k dispozici v návaznosti na kasační rozhodnutí. Zároveň bude třeba při rozhodování o ústavní stížnosti vždy zvažovat, v jaké míře mají případná pochybení, k nimž v souvislosti s těmito předchozími rozhodnutími došlo, význam pro ústavněprávní hodnocení řízení jako celku.
40. Ve svém usnesení o přerušení řízení ze dne 13. září 2011 Ústavní soud konstatoval, že v napadeném kasačním rozsudku Nejvyššího soudu "zcela absentuje odůvodnění přípustnosti dovolání ve smyslu výkladu úvah, které Nejvyšší soud vedly k závěru o zásadním významu jím řešených otázek, a to za situace, kdy je zjevné, že výklad sporného ustanovení ,podmínek' je otázkou jedinečnou, která prima facie nemá a z povahy věci ani nemůže mít žádný přesah, který by zejména ovlivňoval následnou judikaturu ve smyslu jejího sjednocování. Jinými slovy, z předmětného rozhodnutí Nejvyššího soudu není patrno, která z alternativ uvedená v § 237 odst. 3 o. s. ř. odůvodnila v dané věci úsudek o tom, že přezkoumávané rozhodnutí odvolacího soudu mělo po právní stránce zásadní význam".
41. Uvedené úvahy vymezují další argumentační prostor pro přezkum napadených rozhodnutí, a to z toho hlediska, zda závěr o přípustnosti dovolání vedlejšího účastníka podle § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu, jenž je obsažen v napadeném kasačním rozsudku Nejvyššího soudu, není nepřezkoumatelný nebo svévolný. V logice výše uvedených závěrů se však s takovýmto rozšířením rozsahu přezkumu současně otevírá otázka, zda v jeho důsledku není ústavní stížnost přípustná i proti tomuto dotčenému rozhodnutí. Ústavní soud musel zejména posoudit, zda v případě, pokud by shledal porušení základního práva stěžovatelky v důsledku této skutečnosti, by tomuto právu bylo možné poskytnout ochranu i bez zrušení napadeného kasačního rozsudku.
42. Kladné zodpovězení otázky přípustnosti ústavní stížnosti proti tomuto rozsudku v první řadě předpokládá, že nepřezkoumatelnost úvah Nejvyššího soudu při posouzení přípustnosti dovolání bude mít průmět do výsledku řízení jako celku. Tomu lze v případě kasačního rozsudku dovolacího soudu přisvědčit, neboť jeho smyslem bylo vedle zrušení dovoláním napadeného rozhodnutí i vyslovení právního názoru, kterým byl odvolací soud v dalším řízení vázán a jenž se pochopitelně odlišoval od jeho původního názoru. Dále je třeba uvést, že závisí-li přípustnost dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu na uvážení Nejvyššího soudu, jako tomu bylo i v dané věci, musí být z jeho rozhodnutí patrné, z jakých důvodů byla ústavní stížnost shledána přípustnou. Uplatní se zde povinnost náležitého odůvodnění soudního rozhodnutí, jež je imanentní součástí práva na spravedlivý proces a jejíž podstatou je, že z odůvodnění musí vyplývat vztah mezi skutkovými zjištěními a úvahami při hodnocení důkazů na straně jedné a právními závěry na straně druhé [srov. nález ze dne 20. června 1995 sp. zn. III. ÚS 84/94 (N 34/3 SbNU 257)]. Tuto povinnost lze současně dovozovat z požadavku rovnosti v právech, jež ve vztahu k obecným soudům zakládá, kromě jiného, právo na stejné rozhodování ve stejných věcech a zároveň vylučuje libovůli při aplikaci práva [srov. nález ze dne 9. července 1998 sp. zn. III. ÚS 206/98 (N 80/11 SbNU 231), nález ze dne 11. února 2004 sp. zn. Pl. ÚS 1/03 (N 15/32 SbNU 131; 153/2004 Sb.)]. Připuštění dovolání, aniž by jeho důvody obstály z výše uvedených hledisek, by se nepochybně dotklo práv druhého účastníka řízení, jenž dovolání nepodal a v jehož prospěch bylo původně rozhodnuto odvolacím soudem. Neuvedení důvodu jej totiž staví do situace, kdy nemá v žádném případě možnost posoudit, zda připuštění dovolání nebylo svévolné, resp. zda bylo v souladu se zákonem, nebo nikoliv.
43. Ústavní soud zdůrazňuje, že daná situace se odlišuje od případů, kdy je přípustnost, resp. meritorní posouzení určitého návrhu závislé na jednoznačně zákonem vymezených kritériích [např. přípustnost podle § 237 odst. 1 písm. a) a b) občanského soudního řádu, posouzení včasnosti podání]. Pokud by totiž nastal případ, kdy by Nejvyšší soud rozhodl o zrušení rozhodnutí odvolacího soudu na základě dovolání, jež by neobstálo právě z hlediska těchto kritérií, mohl by jeho nesprávný závěr konstatovat Ústavní soud při svém následném přezkumu v řízení o ústavní stížnosti, aniž by přitom bylo nezbytné takovýto kasační rozsudek rušit. V takovémto případě by totiž postačovalo zrušit následně vydané rozhodnutí odvolacího soudu s tím, že v dalším řízení by odvolací soud vůbec nepřihlédl k závěrům dovolacího soudu uvedeným v předmětném kasačním rozsudku [srov. nález ze dne 4. března 2004 sp. zn. IV. ÚS 290/03 (N 34/32 SbNU 321)]. K odstranění porušení základního práva by tak došlo tím, že by odvolací soud rozhodl stejným způsobem, jak učinil před vydáním kasačního rozsudku, což platí samozřejmě za předpokladu, že by jeho vlastnímu rozhodnutí nebyla Ústavním soudem vytčena jiná pochybení. Odlišná situace však nastává tehdy, došlo-li by k porušení ústavně zaručeného práva účastníka řízení v důsledku nepřezkoumatelného nebo svévolného rozhodnutí Nejvyššího soudu o přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu, neboť v takovém případě nelze dosáhnout odstranění tohoto nedostatku jinak než zrušením navazujících rozhodnutí. Úvahu dovolacího soudu o zásadním právním významu dovoláním napadeného rozhodnutí odvolacího soudu totiž nemůže žádný jiný orgán nahradit, a to ani Ústavní soud. Pokud by proto Ústavní soud takovéto porušení shledal a přiznal by mu relevantní průmět do ústavněprávního hodnocení řízení jako celku, byl by dán důvod pro zrušení napadeného kasačního rozsudku. S ohledem na rozsah věcného přezkumu napadených rozhodnutí v dané věci je tedy ústavní stížnost přípustná i proti tomuto rozsudku.
44. Pro úplnost je třeba uvést, že ústavní stížnost splňovala i ostatní zákonem stanovené formální náležitosti a byla podána včas, pročež Ústavní soud neshledal důvod pro její odmítnutí a přistoupil k jejímu věcnému posouzení.
VI.
Vlastní posouzení
45. Poté, co se Ústavní soud seznámil s argumentací stěžovatelky, vyjádřeními účastníků řízení a obsahem příslušného spisu, dospěl k závěru, že ústavní stížnost není důvodná.
VI./a
Absence odůvodnění přípustnosti dovolání
46. Z ustálené judikatury Ústavního soudu vyplývá, že je ve svém rozhodování vázán pouze petitem ústavní stížnosti, nikoliv jejím odůvodněním [srov. nález ze dne 21. března 2006 sp. zn. II. ÚS 259/05 (N 65/40 SbNU 647)]. Může se tedy zabývat i jinými důvody, na jejichž základě by bylo možné dovodit závěr o porušení základního práva nebo svobody, než které uplatnila stěžovatelka.
47. Jak bylo uvedeno výše, požadavek náležitého odůvodnění soudních rozhodnutí se musí vztahovat i k posouzení přípustnosti dovolání ve smyslu § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu, a tedy i k otázce, zda má rozhodnutí odvolacího soudu "ve věci samé po právní stránce zásadní právní význam". Tento požadavek se přitom neuplatní jen v případech, kdy je dovolání na základě uvážení Nejvyššího soudu jako nepřípustné odmítnuto, nýbrž s ohledem na práva ostatních účastníků řízení i v případě, kdy je naopak shledáno přípustným, což má význam i v dané věci. Ústavní soud v této souvislosti podotýká, že z napadeného kasačního rozsudku Nejvyššího soudu zjevně nevyplývají důvody, pro které přiznal právní otázce výkladu čl. 9 písm. b) podmínek zásadní význam. Tento rozsudek pouze konstatuje, že Nejvyšší soud u těchto otázek dovolání připustil.
48. II. senát Ústavního soudu již ve svém usnesení o přerušení řízení naznačil, že v takovémto odůvodnění spatřuje prvky svévole. Současně však dospěl k závěru, že se nejedná toliko o exces v jednotlivém případě, nýbrž o důsledek zásadního nedostatku právní úpravy přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu, pročež navrhl zrušení tohoto ustanovení pro nesoulad s čl. 1 odst. 1 Ústavy a čl. 36 odst. 1 Listiny. Plénum Ústavního soudu se s tímto návrhem ztotožnilo a nálezem sp. zn. Pl. ÚS 29/11 zrušilo napadené ustanovení uplynutím dne 31. prosince 2012. Jeho závěry lze shrnout tím způsobem, že Ústavní soud na základě vyhodnocení v nálezu blíže specifikovaných empirických dat shledal reálnou existenci problému, který spočívá "v nejednotné judikatuře Nejvyššího soudu vztahující se k výkladu a aplikaci napadeného ustanovení, a to při soustavném opomíjení korigujících názorů Ústavního soudu, a to v nejrůznějších právních otázkách". Dále uvedl, že "tento neblahý jev" je dán tím, že ze strany Nejvyššího soudu není identifikován obecný účel dovolání a není ani respektován jeho účel, který byl vymezen v judikatuře Ústavního soudu. "Tím dochází k ústavně nepřípustné nerovnosti dovolatelů před právem, resp. před zákonem, jenž by měl být traktován skrze ustálenou interpretaci Nejvyššího soudu ... Za tohoto stavu (založeného procesně nesjednocovaným postupem Nejvyššího soudu a nerespektováním judikatury Ústavního soudu) nezbývá než uzavřít, že napadené ustanovení je do té míry neurčitou či vágní právní normou, že již nepředstavuje v reálném prostředí, tj. v možnostech obecné justice, předvídatelné právo ..., čímž se ocitá v rozporu s požadavky plynoucími z principu právního státu (čl. 1 odst. 1 Ústavy), z něhož lze požadavek na předvídatelnost práva dovodit. V jednotlivých případech, v nichž stěžovatelé podají ústavní stížnost, pak nalézá judikatura Ústavního soudu v rozhodnutích Nejvyššího soudu zpravidla porušení práva na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1 Listiny, resp. výkon ústavně zakázané libovůle (čl. 2 odst. 2 Listiny, ...)." (nález sp. zn. Pl. ÚS 29/11, bod 67).
49. Důvody vyhovění návrhu na zrušení napadeného ustanovení byly podrobně vymezeny v nálezu sp. zn. Pl. ÚS 29/11, na jehož odůvodnění lze dále odkázat. Ústavní soud tak mohl přejít k dalšímu kroku svého posouzení, a to k otázce, jakým způsobem se tyto závěry promítají do právního postavení stěžovatelky. Jak bylo uvedeno, napadený kasační rozsudek Nejvyššího soudu toliko konstatoval přípustnost dovolání ve vztahu k některým otázkám, aniž by tento svůj závěr jakkoliv zdůvodnil. Tento nedostatek se tak negativně promítá do stěžovatelčina práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny, neboť činí napadený rozsudek v dotčené části nepřezkoumatelným. Jak ale vyplývá z výše uvedené argumentace obsažené v citovaném derogačním nálezu, tato nepřezkoumatelnost není v dané věci toliko důsledek nedostatečného odůvodnění, ale především neurčitosti a přetrvávající nepředvídatelnosti § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu. Účastníci řízení si v tomto případě vůbec nemohou být jisti, zda jejich dovolání je nebo není přípustné, a tuto skutečnost se dozvědí až ze samotného rozhodnutí, často až s odstupem několika let. Tento více než deset let trvající stav nejistoty přitom nebyl odstraněn ani prostřednictvím judikatury Nejvyššího soudu, jehož rozhodování v této otázce často provází prvek nahodilosti.
50. V dané věci je nezbytné hodnotit důsledky nepřezkoumatelnosti závěru o přípustnosti dovolání v kontextu uvedených nedostatků právní úpravy, jež, zejména pokud jde o požadavky rovnosti v právu a předvídatelnosti, nemohou být v dalším řízení adekvátním způsobem odstraněny, a to ani prostřednictvím výkladu v rámci doplněného odůvodnění. Takovýto výsledek by do budoucna mohla umožnit jen nová právní úprava přípustnosti dovolání, která by uvedeným požadavkům dostála. Obecné řešení ve vztahu k již zahájeným řízením přitom nelze spatřovat ani v neaplikování § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu, představujícím možný zpětný účinek derogačního nálezu Ústavního soudu [srov. nález ze dne 19. dubna 2011 sp. zn. Pl. ÚS 53/10 (N 75/61 SbNU 137; 119/2011 Sb.), bod 146], čemuž brání povaha derogačních důvodů obsažených v nálezu sp. zn. Pl. ÚS 29/11. Místo odstranění nerovnosti v přístupu k dovolání by totiž takovéto neaplikování zrušeného ustanovení vedlo pouze k jistému odmítnutí všech dovolání, jejichž přípustnost by přicházela v úvahu jen na jeho základě. Všichni dovolatelé, již podali dovolání za účinnosti dosavadní právní úpravy, by tak byli postaveni do ještě nepříznivější situace, protože by se jim uzavřel jakýkoliv, tedy i dosavadní na uvážení závisející přístup k dovolacímu soudu (podobně též výše citovaný nález sp. zn. IV. ÚS 1572/11, body 25 až 29, na jehož podrobnější argumentaci lze odkázat i v dané věci), což by byl nakonec i případ vedlejšího účastníka v dané věci.
51. Z hlediska řízení jako celku nelze přehlédnout, že s ohledem na rozsah uvážení Nejvyššího soudu plynoucí z § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu by zrušení napadených rozhodnutí za účelem doplnění odůvodnění mohlo jen stěží vést k jinému posouzení přípustnosti dovolání, nebo dokonce k jinému výsledku řízení. Jde navíc o odlišnou situaci, než nastává v případech, kdy je dovolání bez náležitého odůvodnění (srov. nález sp. zn. Pl. ÚS 1/03) nebo bez ústavně aprobovaných důvodů odmítnuto jako nepřípustné [např. nález ze dne 10. května 2005 sp. zn. IV. ÚS 128/05 (N 100/37 SbNU 355)], neboť v těchto případech je dotčeným dovolatelům upřena možnost meritorního projednání jejich dovolání. K tomu ale v dané věci nedošlo. Byla-li přípustnost dovolání shledána v mezích zákonem stanoveného uvážení, což v dané věci s ohledem na jeho šíři splněno bylo, nelze ve skutečnosti, že rozsah tohoto uvážení neodpovídá požadavkům vyplývajícím z ústavního pořádku, spatřovat bez dalšího překážku meritorního projednání dovolání. Samotný fakt odlišného právního názoru dovolacího soudu přitom nelze považovat za porušení základního práva toho účastníka řízení, v jehož prospěch původně odvolací soud rozhodl.
52. Lze proto uzavřít, že po posouzení řízení před obecnými soudy neshledal Ústavní soud ve skutečnosti, že se Nejvyšší soud v odůvodnění napadeného kasačního rozsudku nedostatečně vypořádal s otázkou zásadního právního významu, takový zásah do základního práva stěžovatelky na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny, jenž by opodstatňoval závěr o jeho porušení.
VI./b
Nesprávný výklad obsahu právního úkonu
53. Ústavní soud se dále zabýval námitkou stěžovatelky, podle níž provedly obecné soudy nesprávný výklad článku 9 písm. b) podmínek užšího výběrového řízení, když za neuplatnění práva na uzavření kupní smlouvy na prodej podniku, v jehož důsledku mělo dojít k propadnutí jistiny, považovaly i situaci, kdy sice právní předchůdce stěžovatelky projevil ve stanovené lhůtě zájem o její uzavření, následně však od svého záměru ustoupil.
54. Ještě před posouzením této námitky považuje Ústavní soud za žádoucí zdůraznit, že je v řízení o ústavních stížnostech oprávněn přezkoumávat postup a rozhodnutí obecných soudů toliko z toho hlediska, zda v jeho důsledku nedošlo k porušení ústavně zaručených základních práv a svobod. Tím je vymezen i prostor, v jakém mu přísluší zasahovat do jejich rozhodovací činnosti, a to případně i formou přehodnocení jejich skutkových nebo právních závěrů či sjednocování jejich judikatury, což jsou typicky např. případy porušení některé z norem podústavního práva v důsledku svévole nebo interpretace, jež je v extrémním rozporu s principy spravedlnosti. Závěrům Nejvyššího soudu, na jejichž základě odvolací soud následně zamítl žalobu stěžovatelky, však podle Ústavního soudu nelze z těchto ústavněprávních pozic nic vytknout.
55. Výklad, podle něhož se "uplatněním práva" podle předmětného článku podmínek nerozumí pouze nezávazné projevení zájmu o uzavření kupní smlouvy, nýbrž takové jednání, jež vede ke skutečnému uzavření kupní smlouvy a zaplacení smluvní ceny, má dostatečnou oporu ve skutkových zjištěních učiněných obecnými soudy, přičemž rozumným způsobem reflektuje účel celé zamýšlené transakce. Nelze jej proto považovat za výklad svévolný, přičemž jiný závěr nelze dovodit ani s ohledem na jednání jednotlivých účastníků v souvislosti s předmětným užším výběrovým řízením.
56. Zbývá dodat, že Ústavní soud neshledal ani rozpor namítaných závěrů Nejvyššího soudu s jeho dřívějšími judikaturními závěry, na něž odkazovala stěžovatelka. Jeho výklad přitom nijak nezpochybňuje ani poukaz na právní závěry obsažené v nálezu sp. zn. IV. ÚS 182/01 (viz výše), jenž se týkal odlišných skutkových okolností, kdy (z hlediska současné právní úpravy spotřebitelská) smlouva obsahovala řadu neurčitých a vzájemně si odporujících ustanovení. Námitka stěžovatelky proto neopodstatňuje závěr o porušení jejího základního práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny.
VI./c
Závěr
57. Ze všech těchto důvodů dospěl Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost není důvodná, pročež ji podle § 82 odst. 1 zákona o Ústavním soudu zamítl. Stejným způsobem přitom rozhodl i o akcesorickém návrhu na odklad vykonatelnosti napadených rozhodnutí.