42. Pro jednotlivé věřitele znamenal závěr plynoucí z usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 958/2012 hrozbu, že budou v případě žaloby čelit překážce věci rozhodnuté, tedy formálně stále platnému rozhodčímu nálezu, a to bez toho, aby měli k dispozici právní prostředek k jeho odklizení. Nejvyšší soud nicméně dovodil, že v takovýchto situacích o překážku věci rozhodnuté nejde [usnesení ze dne 30. 9. 2015 sp. zn. 23 Cdo 4460/2014 (č. 77/2016 Sb. NS)]. Další hrozbou pro věřitele bylo nebezpečí promlčení jejich nároku. Argumentaci lze ve zkratce přiblížit následovně: neplatně sjednaná rozhodčí doložka činí rozhodčí nález nicotný a s ohledem na to začíná promlčecí doba běžet dnem, kdy mohla být pohledávka uplatněna u soudu (typicky okamžik zesplatnění dluhu). Pokud věřitel "ztratil" čas rozhodčím řízením a následným výkonem rozhodnutí na něm založeným, mohlo dojít k tomu, že se pohledávka mezitím promlčela. I tento právní názor Nejvyšší soud odmítl a určil, že v případě rozhodčího řízení započatého na základě neplatné rozhodčí doložky se promlčecí doba po dobu rozhodčího řízení staví (rozsudek sp. zn. 23 ICdo 19/2015). Obdobně pak ke stavení dochází i v následném exekučním řízení založeném na rozhodčím nálezu, který nemá žádné právní účinky (rozsudek sp. zn. 29 ICdo 41/2014).
43. Stěžovatel tvrdí, že jelikož rozhodčí smlouva nebyla platná, podle § 403 odst. 1 obchodního zákoníku nemohlo dojít ani ke stavení promlčecí doby. Přístup Nejvyššího soudu považuje za nepřípustný výklad právní normy contra legem. Ústavní soud tomuto tvrzení ovšem nepřisvědčuje. Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích odůvodňuje závěr o stavení promlčecí doby (a tedy nepoužití gramatického výkladu § 403 odst. 1 obchodního zákoníku) analogií s § 112 občanského zákoníku, podle kterého promlčecí doba neběží bez ohledu na platnost či neplatnost rozhodčí doložky. Rovněž odkazuje na § 14 odst. 1 zákona o rozhodčím řízení, který předpokládá stavení promlčecí doby při podání jakékoli rozhodčí žaloby. Zmíněné ustanovení zákona o rozhodčím řízení je podle Nejvyššího soudu speciální k úpravě v obchodním zákoníku i občanském zákoníku a navíc se u něj uplatní zásada lex posterior derogat legi priori. "Moderaci" obsahu § 403 odst. 1 obchodního zákoníku tak lze dovodit i pomocí základních výkladových pravidel právního řádu.
44. Se závěrem o stavení promlčecí doby v případě rozhodčího řízení započatého na základě neplatné rozhodčí doložky a následného exekučního řízení se ztotožňuje i Ústavní soud. Tento závěr je přesvědčivě odůvodněn zejména poukazem na § 14 odst. 1 zákona o rozhodčím řízení a podporují jej i argumenty ústavněprávní, primárně výše zdůrazněná ochrana autonomie vůle jednotlivce. Pokud by byl býval § 403 odst. 1 obchodního zákoníku vykládán doslovně, rozhodčí řízení by bylo postiženo velkou mírou nejistoty a prakticky by ztratilo smysl. Racionálně uvažující smluvní strany by totiž stěží přijaly riziko, že v případě (dopředu třeba i nepředvídaného) pozdějšího prohlášení rozhodčího nálezu za neplatný může dojít k promlčení jejich nároků (srov. nález sp. zn. II. ÚS 996/18, body 30 až 32).
VI./c Podání rozhodčí žaloby při vědomí neplatnosti rozhodčí doložky jako zneužití práva
45. Přestože Ústavní soud dospěl k závěru, že podání rozhodčí žaloby má navzdory neplatnosti rozhodčí doložky, od níž by se měla odvíjet pravomoc rozhodce, účinky stavení promlčecí doby podle § 403 odst. 1 obchodního zákoníku a § 14 odst. 1 zákona o rozhodčím řízení, použitelnost tohoto závěru v konkrétní věci může být vyloučena s ohledem na individuální okolnosti. Obecné soudy jsou bez ohledu na složitost či atypickou povahu posuzovaného případu vždy povinny udělat vše pro spravedlivé řešení. Zejména nesmí přiznat ochranu takovému výkonu práva, který by byl v rozporu s dobrými mravy nebo by představoval zneužití práva. Nelze přijmout výklad práva, který je ve svém důsledku v extrémním rozporu s principy spravedlnosti [např. nález ze dne 20. 1. 2000 sp. zn. III. ÚS 150/99 (N 9/17 SbNU 73)].
46. Takovouto individuální okolností může být i podání rozhodčí žaloby, které věřitel činí s vědomím neplatnosti rozhodčí doložky. Tento závěr je přirozeným vyústěním situace, kdy si od vydání usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1945/2010, k němuž došlo dne 11. 5. 2011, všechny subjekty musely být vědomy, že rozhodčí doložky nenaplňující vymezené podmínky jsou neplatné, a proto nikdy nemohou založit pravomoc rozhodce k vydání exekučního titulu [např. nález ze dne 1. 11. 2011 sp. zn. II. ÚS 2164/10 (N 187/63 SbNU 171) nebo nález ze dne 27. 6. 2017 sp. zn. I. ÚS 1274/16 (N 114/85 SbNU 861)]. Poskytovatelé úvěrů již po uvedeném datu neměli takovéto rozhodčí doložky žádným způsobem využívat. Pokud tak učinili či pokračovali v exekuci, vystavili se negativním důsledkům svého jednání. Ústavní soud například dovodil, že v takovém případě jsou při zastavení exekuce povinni nést její náklady [např. nález ze dne 20. 12. 2017 sp. zn. I. ÚS 1707/17 (N 237/87 SbNU 841), nález ze dne 12. 11. 2018 sp. zn. IV. ÚS 2728/17 (N 184/91 SbNU 279) nebo nález ze dne 16. 4. 2019 sp. zn. I. ÚS 2117/18 (N 60/93 SbNU 273)].
47. Výše shrnutá judikatura Nejvyššího soudu k § 403 odst. 1 obchodního zákoníku (rozsudky sp. zn. 23 ICdo 19/2015 a sp. zn. 29 ICdo 41/2014) se vyvinula na případech, kdy byly rozhodčí doložky uplatněny před 11. 5. 2011, tedy v době, kdy přístup soudů k otázce platnosti těchto doložek ještě nebyl ustálený. Věřitelé tehdy zahajovali rozhodčí řízení včas a řádně v něm pokračovali až do okamžiku změny rozhodovací praxe. Jinak řečeno, poskytovatelé úvěrů splnili požadavky, které na ně klade zásada vigilantibus iura scripta sunt ("právo přeje bdělým") [k tomu nález ze dne 31. 5. 2016 sp. zn. Pl. ÚS 13/15 (N 93/81 SbNU 513; 211/2016 Sb.); ve vztahu k rozhodčím doložkám souhlasně Macková Alena. Zkoumání platnosti rozhodčí doložky ve vykonávacím řízení ve světle práva na soudní ochranu. Bulletin advokacie, 2016, č. 1-2, s. 38]. Ústavní soud k tomu dodává, že by bylo v rozporu s principy legitimního očekávání a právní jistoty, aby byl věřitel zbaven svého nároku jen na základě nevyjasněné koncepce promlčitelnosti jeho práva, například souvisela-li tato nevyjasněnost se změnou judikatury [nález ze dne 25. 5. 2011 sp. zn. IV. ÚS 2842/10 (N 101/61 SbNU 527)].
48. Nejvyšším soudem zastávaný a za daných podmínek Ústavním soudem akceptovaný rámec nicméně nelze použít na skutkový stav v posuzované věci. Tento případ se totiž odlišuje v tom, že věřitel již v době podání rozhodčí žaloby měl, respektive musel mít vědomost o tom, že rozhodčí nález nemá právní účinky. V tomto ohledu lze vyjít z několika skutečností, které lze považovat za nesporné. V první řadě jde o charakter smluvních stran. Stěžovatel (dlužník) je "běžnou" fyzickou osobou v postavení spotřebitele, jehož znalost a orientace v právu i finanční gramotnost jsou omezené. V případě vedlejší účastnice je naopak všeobecně známou skutečností, že jde o významný subjekt působící na trhu nebankovních spotřebitelských úvěrů, což platilo v minulosti a platí dosud. Mezi účastníky řízení není sporu o tom, že stěžovatel obdržel půjčenou hotovost a vzniklý dluh nesplatil, což vedlo k zesplatnění půjčky. Vedlejší účastnice pak započala rozhodčí řízení dne 23. 2. 2012, tedy přibližně devět měsíců poté, co Nejvyšší soud vydal sjednocující usnesení sp. zn. 31 Cdo 1945/2010, dovozující neplatnost rozhodčích doložek, které neobsahují přímé určení rozhodce. Závěr, že tomu tak bylo i v případě předmětné úvěrové smlouvy, přitom nijak nerozporovala.
49. Ústavní soud zastává názor, že není představitelné, aby vedlejší účastnice, patřící mezi významné poskytovatele nebankovních úvěrů, nebyla seznámena s takto důležitým rozhodnutím bytostně se dotýkajícím jejího podnikání, obzvlášť bylo-li toto rozhodnutí široce diskutováno v odborných i běžných médiích. Lze proto předpokládat, že její jednání nebylo ve vztahu k stěžovateli výsledkově "neutrální", nýbrž že bylo motivováno snahou získat vůči němu neoprávněně výhodnější pozici. Vedlejší účastnice třeba mohla spoléhat na pasivitu nepoučeného stěžovatele v průběhu rozhodčího řízení s tím, že ten by v exekučním řízení (podle dřívějšího přístupu obecných soudů) již neměl šanci exekuční titul zpochybnit. V každém případě lze v předmětném jednání spatřovat její snahu o nepoctivé posílení jejího právního postavení (zde ve smyslu získání výhody před dlužníkem, která by při poctivém jednání nevznikla). Takovéto jednání naplňuje znaky zneužití práva. Další fáze řízení již "pouze" rozvíjely a udržovaly počáteční zneužití práva, pročež jsou s ním přirozeně spojeny a jejich obsah nemůže vyvolat žádné právní důsledky (nález sp. zn. II. ÚS 996/18, body 38 a 39).
50. Lze tedy shrnout, že zahájení rozhodčího řízení vede ke stavení promlčecí doby podle § 403 odst. 1 obchodního zákoníku a § 14 odst. 1 zákona o rozhodčím řízení i tehdy, jestliže je později rozhodčí nález zrušen nebo je konstatována jeho nevykonatelnost. Pokud věřitelé uplatnili rozhodčí doložku před 11. 5. 2011, tedy přede dnem vydání sjednocujícího usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1945/2010, které dovodilo neplatnost rozhodčích doložek bez přímého označení rozhodce, činili tak v období neustálené změny rozhodovací praxe obecných soudů k rozhodčím doložkám a použije se na ně ustanovení o stavení promlčecí doby. Neústavní postup (zneužití práva) lze přičítat pouze těm poskytovatelům úvěrů, kteří rozhodčí žaloby podali vědomě po uvedeném datu (nález sp. zn. II. ÚS 996/18, bod 53). Jde například o případy, kdy nebankovní úvěrová společnost úmyslně zahájí rozhodčí řízení, přestože je znalá příslušné judikatury o neplatnosti rozhodčích doložek a zároveň si je vědoma skutečnosti, že jí uzavřená smlouva takovou problematickou rozhodčí doložku obsahuje (obdobně již usnesení ze dne 12. 12. 2017 sp. zn. II. ÚS 1273/17). S takovýmto postupem nemůže být spjato stavení promlčecích lhůt nejen v předmětném rozhodčím řízení, ale ani v případném navazujícím vykonávacím řízení založeném na (neplatném) rozhodčím nálezu.
51. Ve světle uvedeného musí být posouzen také postup obecných soudů ve věci stěžovatele. Zákaz zneužití práva je na úrovni podústavního práva v procesní rovině výslovně upraven v § 2 občanského soudního řádu, podle kterého mají soudy dbát, aby právo nebylo zneužíváno [např. nález ze dne 25. 7. 2012 sp. zn. I. ÚS 988/12 (N 132/66 SbNU 61)]. Ústavní soud má za neakceptovatelné, aby se soudní ochrany dostávalo subjektům, které neoprávněným zahájením rozhodčího řízení poškodily práva svých dlužníků jako slabší strany, přičemž tento krok může vyústit v nepříznivé důsledky v dlužníkově sféře právní i osobní. Ochrana takto nabytých práv věřitele stojí mimo účel civilního procesu, respektive mimo základní hodnotový rámec práva jako normativního systému [nález ze dne 26. 1. 2012 sp. zn. I. ÚS 199/11 (N 21/64 SbNU 205)].
52. Obecné soudy dovodily stavení promlčecí doby ze skutečnosti, že vedlejší účastnice zahájila rozhodčí řízení, přestože si musela být vědoma neplatnosti rozhodčí doložky, čímž poskytly ochranu jejímu jednání majícímu povahu zneužití práva. Napadená rozhodnutí, jimiž se stěžovateli ukládá povinnost k peněžnímu plnění, jsou proto založena na výkladu § 403 odst. 1 obchodního zákoníku, který přehlíží uvedenou povahu jednání vedlejší účastnice, a jejich následkem je porušení práva stěžovatele na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny a v konečném důsledku i jeho vlastnického práva podle čl. 11 odst. 1 Listiny.
VII. Závěr
53. Z těchto důvodů Ústavní soud podle § 82 odst. 1 a odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu částečně vyhověl ústavní stížnosti stěžovatele (výrok I) a podle § 82 odst. 3 písm. a) zákona o Ústavním soudu zrušil napadené usnesení Nejvyššího soudu a napadený rozsudek krajského soudu (výrok II). V části, ve které ústavní stížnost směřovala proti kasačnímu rozsudku Nejvyššího soudu, ji podle § 43 odst. 1 písm. e) zákona o Ústavním soudu odmítl jako nepřípustnou (výrok III). V pokračujícím řízení budou obecné soudy vázány výše uvedeným právním názorem Ústavního soudu (čl. 89 odst. 2 Ústavy).