38. Pozornost si zaslouží rovněž důvody, které vedly věřitele k upřednostnění využití (neplatné) rozhodčí doložky před uplatněním pohledávky u soudu. Dle jeho tvrzení tak činil ve prospěch stěžovatelů, neboť soudní cesta by zbytečně navyšovala jejich náklady. Prosté porovnání reálných nákladů v obou druzích řízení ovšem tento předpoklad příliš nepotvrzuje (náklady rozhodčího řízení byly 60 400 Kč, soudu v prvním stupni 69 900 Kč). Především však je nutné přihlédnout k rozdílné výši samotné pohledávky přisouzené v rozhodčím řízením oproti následné soudní cestě. Ve druhém případě totiž věřiteli nebyl přiznán úrok z prodlení z dlužné částky od roku 2010 a odmítnut byl i jeho nárok na smluvní pokutu. Celkový závazek dlužníků z rozhodčího nálezu by tak byl jen na úrocích ve výsledku vyšší o desítky tisíc Kč ročně. Přestože obecné soudy nezkoumaly, jestli ve věci byl zvolený rozhodce na věřiteli například ekonomicky závislý (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2014 sp. zn. 23 Cdo 3150/2012), nelze vyloučit, že věřitel uplatnil rozhodčí doložku právě proto, že očekával od rozhodce vyšší míru "vstřícnosti" k uplatněnému nároku než v případě soudu. Přesvědčivou se jeví také konstrukce předestřená stěžovateli, že vedlejší účastník spoléhal na pasivitu nepoučených stěžovatelů v průběhu rozhodčího řízení, přičemž poté v exekučním řízení by (dle tehdejšího přístupu) již stěžovatelé neměli šanci exekuční titul zpochybnit.
39. Ústavní soud na základě uvedených skutečností považuje tvrzení vedlejšího účastníka o neznalosti judikatury k neplatnosti rozhodčích doložek za nevěrohodné a je naopak přesvědčen o tom, že v době podání rozhodčí žaloby v dubnu 2012 již věřitel věděl o neplatnosti příslušné rozhodčí doložky v dané úvěrové smlouvě. Vedlejší účastník tudíž postupoval ve vědomém rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu. Jeho jednání přitom nebylo ve vztahu ke stěžovatelům výsledkově "neutrální", věřitel byl motivován snahou neoprávněně získat výhodnější pozici vůči stěžovatelům. Šlo v zásadě o zrcadlový opak situace předestřené shora: vedlejší účastník možná začal řízení včas, ale nikoliv řádně, s jistou dávkou odlehčení jej šlo označit za bdělého až "přespříliš". Jeho postup naplňuje znaky zneužití práva, neboť se snažil nepoctivě posílit své právní postavení, zde ve smyslu získání výhody před dlužníkem, která by při poctivém jednání nevznikla (srov. např. Švestka, Jiří. Občanský zákoník - Komentář. Praha: Wolters Kluwer, 2014, s. 1312-1313)
40. Ústavní soud podotýká, že další fáze řízení již "pouze" rozvíjely a udržovaly počáteční zneužití práva, přirozeně jsou s ním spojeny a jejich obsah nemůže vyvolat žádné právní důsledky. Každopádně z hlediska promlčení nároku věřitele jsou zásadní okolnosti využití neplatné rozhodčí doložky. V souladu s výkladem provedeným shora zahájení rozhodčího řízení obecně vede ke stavění promlčecí lhůty i tehdy, jestliže je později rozhodčí nález zrušen nebo je konstatována jeho nevykonatelnost. Tento závěr však nemůže platit v případech, kdy nebankovní úvěrová společnost úmyslně zahájí rozhodčí řízení, přestože je znalá příslušné judikatury o neplatnosti rozhodčích doložek a zároveň si je vědoma skutečnosti, že jí uzavřená smlouva takovou problematickou rozhodčí doložku obsahuje (obdobně již usnesení ze dne 12. 12. 2017 sp. zn. II. ÚS 1273/17).
41. Ve světle uvedeného musí být posouzen také postup obecných soudů. Zákaz zneužití práva je na podústavní úrovni v procesní rovině výslovně upraven v § 2 o. s. ř., dle kterého mají soudy dbát, aby právo nebylo zneužíváno [např. nález ze dne 25. 7. 2012 sp. zn. I. ÚS 988/12 (N 132/66 SbNU 61)]. Ústavní soud má za neakceptovatelné, aby se soudní ochrany dostávalo subjektům, které neoprávněným zahájením rozhodčího řízení poškodily práva svých dlužníků jako slabší strany, přičemž tento krok může vyústit v nepříznivé důsledky v dlužníkově sféře právní i osobní. Ochrana takto nabytých práv věřitele stojí mimo účel civilního procesu, respektive mimo základní hodnotový rámec práva jako normativního systému [nález ze dne 26. 1. 2012 sp. zn. I. ÚS 199/11 (N 21/64 SbNU 205)]. Obecné soudy proto svým postupem v přezkoumávaném řízení porušily právo stěžovatele na spravedlivý proces a v konečném důsledku neochránily ani jeho vlastnické právo.
V. bb) Uplatnění námitky promlčení v rozporu s dobrými mravy
42. Vedlejší účastník ve vztahu k případnému promlčení svého nároku argumentoval rozporem s dobrými mravy. Odvolací soud promlčení neshledal, dodal však, že kdyby pohledávka hypoteticky promlčena byla, tato námitka byla dlužníky uplatněna v rozporu s dobrými mravy. Předmětný právní názor pak zjevně ovlivnil výsledek sporu před Nejvyšším soudem - ten sice nárok vedlejšího účastníka za promlčený označil, potvrdil ale závěr, že stěžovatelé vznesli námitku promlčení v rozporu s dobrými mravy a jejich dovolání odmítl. Otázka, zda stěžovatelé uplatnili námitku promlčení s dobrými mravy, tedy hrála v řízení zásadní roli.
43. Obecné soudy dle ustálené judikatury Ústavního soudu mohou porušit ústavně zaručená práva rovněž tehdy, pokud při interpretaci podústavního práva aplikují dotčený právní institut způsobem vybočujícím ze standardů výkladu, jenž je v soudní praxi respektován, případně způsobem neodpovídajícím všeobecně akceptovanému chápání v doktríně [srov. nález ze dne 25. 9. 2007 sp. zn. Pl. ÚS 85/06 (N 148/46 SbNU 471)]. Ústavní soud má za to, že napadená rozhodnutí trpí uvedenou vadou, jelikož chybně kvalifikovala vznesení námitky promlčení stěžovateli jako rozporné s dobrými mravy.
44. Pojem dobrých mravů a jeho použití v rozličných situacích opakovaně vyložil Nejvyšší soud i Ústavní soud [pro shrnutí rozhodnutí obou soudů srov. např. nález ze dne 29. 1. 2019 sp. zn. IV. ÚS 299/18 (N 15/92 SbNU 172)], přičemž při posouzení souladu nebo rozporu jednání s tímto pojmem je vždy nutné vycházet z individuálních okolností a všech relevantních souvislostí každého jednotlivého případu založených na skutkových zjištěních [např. nález ze dne 8. 11. 2016 sp. zn. III. ÚS 2700/15 (N 212/83 SbNU 369)].
45. Bohatá judikatura existuje též přímo k otázce uplatnění námitky promlčení v rozporu s dobrými mravy. Její základ vychází z přístupu, dle kterého je promlčení zákonným institutem přispívajícím k jistotě v právních vztazích, a lze jej tudíž použít ve vztahu k jakémukoliv právu, které se podle zákona promlčuje (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2002 sp. zn. 25 Cdo 1839/2000). Vznesení námitky promlčení proto dobrým mravům zásadně neodporuje. Výjimkou jsou v obecné rovině situace, kdy uplatnění této námitky je výrazem zneužití práva na úkor účastníka, který marné uplynutí promlčecí lhůty nezavinil a vůči němuž by za takové situace zánik nároku v důsledku uplynutí promlčecí lhůty byl nepřiměřeně tvrdým postihem ve srovnání s rozsahem a charakterem jím uplatňovaného práva a s důvody, pro které své právo včas neuplatnil [srov. nález ze dne 6. 9. 2005 sp. zn. I. ÚS 643/04 (N 171/38 SbNU 367)]. Dle judikatury Ústavního soudu naplňují tyto podmínky třeba případy, ve kterých byla za specifických okolností námitka promlčení uplatněna státem [srov. nález ze dne 14. 11. 2017 sp. zn. I. ÚS 3391/15 (N 209/87 SbNU 413)], v rámci rodinných vztahů [nález ze dne 6. 9. 2005 sp. zn. I. ÚS 643/04 (N 171/38 SbNU 367)] nebo advokátem proti klientovi, kterého předtím při zastoupení poškodil [nález ze dne 31. 5. 2011 sp. zn. I. ÚS 2216/09 (N 103/61 SbNU 551)].
46. V první řadě je třeba zopakovat, že předpokladem legitimní obrany proti námitce promlčení je skutečnost, že účastník s promlčeným nárokem marné uplynutí promlčecí lhůty nezavinil. Shora je podrobně vysvětleno, proč tato podmínka není v přezkoumávané věci naplněna; ostatně i věřitel měl po neoprávněném podání rozhodčí žaloby a získání exekučního titulu před promlčením pohledávky dostatečný časový prostor k ukončení svého protiprávního jednání a řádnému zažalování pohledávky u soudu. Námitka promlčení vznesená stěžovateli proto už z tohoto důvodu nemůže být nemravná. Daný závěr však opět plyne až ze samotného posouzení Ústavního soudu v tomto nálezu (ex post), a je tedy nutné ústavněprávně vypořádat též na jiném základě založenou argumentaci obecných soudů týkající se vznesení námitky promlčení, obsaženou v napadených rozhodnutích.
47. V řešeném případu obecné soudy přijaly výše předestřené východisko, že uplatnění námitky promlčení zásadně v rozporu s dobrými mravy není; např. Nejvyšší soud v odůvodnění napadeného usnesení pečlivě na 1,5 straně rozebírá příslušnou judikaturu. Poté však bez dalšího náhle v jednom krátkém odstavci dochází k opačnému závěru ve vztahu ke stěžovatelům. Ti dle něj obdrželi peníze z půjčky, nicméně tu nespláceli, na výzvy k úhradě nereagovali (zůstali pasivní) a po zjištění neplatnosti exekučního titulu vznesli námitku promlčení s tvrzením, že dluh nemohou splatit pro nedostatek prostředků. Zdůvodnění odvolacího soudu argumentuje stejně, pouze podrobněji rozvádí, že stěžovatelé splatili jen malou část z půjčené částky. Ústavní soud cítí nutnost vymezit se též proti tomuto výkladu uplatnění námitky promlčení jako rozporné s dobrými mravy. Byť pro aktuální řízení není již daná argumentace relevantní, obdobně postupují některé soudy zjevně i v jiných případech týkajících se spotřebitelských úvěrových smluv (srov. za všechny rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 9. 2014 sp. zn. 70 ICm 2149/2011) a shodné doporučení vyjadřuje část doktríny (např. Muzikář, Vladimír, Muzikářová Andrea. Praktické důsledky zastavení exekuce pro neplatnost rozhodčí doložky zejména z pohledu promlčení. Bulletin advokacie, 2014, č. 6, s. 25).
48. Ústavní soud se hlásí k maximě "dluhy se mají platit" - jedná se o jeden ze základních kamenů funkčních hospodářských vztahů ve společnosti. Stejně tak není možné zpochybnit tezi vedlejšího účastníka, že pokud by stěžovatelé řádně dluh uhradili, k jeho vymáhání by vůbec nedošlo. Zároveň ale nelze popírat realitu běžného života a předstírat, že každý dluh je vždy bezproblémově uhrazen. Peníze si logicky půjčují (zejména) subjekty, které jich mají v daný moment nedostatek, a součástí každého dluhu je tak z podstaty riziko jeho nesplacení. K preventivní obraně před touto hrozbou slouží prostředky typu rozličných ručení a zajištění. Obdobně rozdílná výše úroku reflektuje bonitu dlužníků a jejich možnost a schopnost splácet. Všechny tyto nástroje doprovázejí poskytování úvěrů od nepaměti. Postupník se proto mýlí, pokud ve vyjádření uvádí, že "spravedlivou rovnováhu mezi věřiteli a dlužníky je možné hledat pouze ve splnění dluhu ze strany dlužníka". Vztah mezi věřitelem a dlužníkem je mnohem komplexnější a "barevnější". Uvedený obecný rámec se vztahuje rovněž na posouzení, zda vznesení námitky promlčení ze strany dlužníka je v rozporu s dobrými mravy. Smysl by totiž postrádal výklad, dle kterého by prosté nesplácení dluhu znemožnilo uplatnění této námitky. Takový přístup by institut promlčení zcela popřel. Jak naznačuje citovaná judikatura, musí jít o výjimečné situace za specifických okolností.
49. V aktuální věci obecné soudy zdůvodňují výjimečnost těchto okolností dvěma skutečnostmi. První z nich spočívá v tom, že stěžovatelé uhradili pouze menší část splátek dluhu, což zdůvodnili nedostatkem prostředků. Dlužník je jistě schopen úmyslně mařit uspokojení pohledávky věřitele (srov. § 222 zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník); o podobný případ se ale automaticky nejedná, pokud dlužník jednoduše nemá z čeho platit - ať již proto, že nemá dostatečné příjmy, nebo protože je jeho dluh příliš vysoký (předluženost). Vždy bude záležet na konkrétních okolnostech a důvody pro nesplácení půjčky mohou být mnohdy morálně "nezávadné" (nemoc, nezaviněná ztráta zaměstnání, narození dítěte atd.). Věřitel i postupník tvrdí, že dokladem nemravnosti stěžovatelů je jejich nezodpovědnost v braní si půjček, u nichž (údajně) museli vědět, že je nebudou schopni splatit. Tuto logiku je však možné též obrátit: poskytnutí úvěru je dvoustranný úkon a záleží jen na svobodné vůli věřitelů, komu peníze půjčí. Společnosti podnikající v oblasti poskytování spotřebitelských úvěrů disponují množstvím nástrojů k ověření rizikovosti klienta a mají dokonce jednoznačnou povinnost prověřovat spotřebitelovu schopnost úvěr splatit [srov. nález ze dne 26. 2. 2019 sp. zn. III. ÚS 4129/18 (N 32/92 SbNU 334)]. V českém prostředí toto příslušné společnosti často nedělaly a místo toho systém fungoval tak trochu v duchu pořekadla "hloupý, kdo dává, hloupější, kdo nebere" (v řadě případů dokonce bylo přímo počítáno s tím, že dlužník úvěr nesplatí - věřitel se "hojil" na následných sankcích a úrocích). Z předlužení způsobeného existencí množství nezvladatelných úvěrů za takového stavu a v odrazu nerovného vztahu mezi věřiteli (podnikateli profesionály) a dlužníky (spotřebiteli) tudíž nelze bez dalšího vinit jen dlužníky, tím méně bez skutkového dokazování konkrétních okolností příčin nesplácení dluhů jejich jednání označit za nemravné.
50. Druhý argument mající potvrzovat nemravnost stěžovatelů vychází z jejich pasivity při řešení závazku. Ústavní soud se domnívá, že se zde uplatní obdobná logika jako u nesplácení a obecné soudy opět posunuly samotný rámec fungování institutu úvěru. Z podstaty vztahu mezi věřiteli a dlužníky plyne, že je především úkolem prvních z nich, aby zvolili právně akceptovatelnou obranu, pokud podmínky úvěru dlužníci poruší. Jestliže například dlužník nemá dostatek prostředků k úhradě splátek, těžko od něj vyžadovat, že by měl aktivně navrhovat různá možná řešení problému. Teze, že dlužník nesmí být negativně dotčen svou pasivitou, je podpořena rovněž judikaturou Ústavního soudu [nález sp. zn. I. ÚS 871/11 ze dne 17. 1. 2012 (N 15/64 SbNU 155)] a Nejvyššího soudu (např. usnesení ze dne 14. 5. 2014 sp. zn. 21 Cdo 402/2014) - v obou případech šlo o pasivitu dlužníka v průběhu rozhodčího řízení. Navíc je označení stěžovatelů za zcela pasivní poněkud nepřesné, neboť dle jimi dodaných informací se pokoušeli bránit alespoň proti jiným vůči nim uplatněným pohledávkám a minimálně v jednom případě u soudů s popřením nároku uspěli z důvodu nemravnosti dané úvěrové smlouvy. Nakonec nelze přehlédnout, že se sám věřitel dle všeho příliš nesnažil se stěžovateli dohodnout. Ve vyjádření sice tvrdí, že byl ke stěžovatelům vstřícný a setrvale jim nabízel cesty k úhradě závazků. Dokládá to nicméně pouze dvěma stručnými e-mailovými komunikacemi z roku 2014 a 2017. V prvním případě přitom toliko sděluje nutnost dluh uhradit v plné výši včetně kompletního příslušenství do šesti let, ve druhém na nabídku stěžovatelů splácet dluh částkou 3 000 Kč měsíčně reaguje podmínkou minimální výše splátky 15 000 Kč měsíčně. Takový protinávrh by ovšem za vstřícný označil jen nenapravitelný naiva, jelikož stěžovatele v jejich kritické finanční situaci mohl jen obtížně motivovat k opuštění pasivní role.
51. V neposlední řadě se Ústavní soud musí vyjádřit k dalšímu prvku v pojetí dobrých mravů, jak je vyložil Nejvyšší soud v napadeném usnesení. Dle jeho odůvodnění "obecně nelze mít za nemravné, že se věřitel průběžně neseznamuje s vyvíjející se judikaturou Nejvyššího soudu". V aktuální věci sice není toto tvrzení relevantní (věřitel s judikaturou seznámen byl), zaslouží si však pozornost i v abstraktní rovině. Samozřejmě je možno souhlasit s Nejvyšším soudem, pokud se vyjadřoval výhradně k mravnímu rozměru otázky - znalost rozhodnutí jakéhokoliv soudu zůstává dobrovolná. Zároveň ovšem platí, že takové opomenutí s sebou nese odpovídající následky, třeba i výrazně nepříznivé. Druhá možná interpretace výroku vykresluje stav, ve kterém by subjekty mohly postupovat v rozporu s rozhodnutími soudů (v tomto případě navíc Nejvyššího soudu, který je čl. 92 Ústavy povolán ke sjednocování judikatury) s výmluvou na svou neznalost a následně dokonce toto opomenutí (prostřednictvím institutu dobrých mravů) využít v neprospěch protistrany. Tato varianta je nicméně v právním státě natolik neudržitelná, že by bylo od Ústavního soudu nevhodné o jejím přičítání Nejvyššímu soudu vůbec uvažovat.
VI. Závěr
52. Lze shrnout, že tento nález ve svých důsledcích oslabuje pozici poskytovatelů úvěrů vůči dlužníkům, a tak pokračuje v linii většiny tematicky souvisejících rozhodnutí Ústavního soudu. V této souvislosti se objevují názory, že kyvadlo ve prospěch dlužníků je již vychýlené příliš a postupné změny judikatury extenzivně zasahují do (také ústavně zaručených) práv věřitelů. Jedná se o případy aplikace zásady tzv. incidentní retrospektivy, podle které se nový právní názor založený soudním rozhodnutím uplatní i v řízeních započatých před touto změnou. Terčem kritiky se stávají zvláště situace, kdy ve své době akceptovatelné jednání poskytovatelů úvěrů soudy označují zpětně za nepřípustné, což má negativní dopad na nároky věřitelů (např. Zwiefelhofer, Miroslav. Retroaktivní působení judikatury v oblasti rozhodčího řízení a exekuce v praxi. Česká justice, 13. 4. 2019. Dostupné na https://www.ceska-justice.cz/blog/retroaktivni-pusobeni-judikatury-oblasti-rozhodciho-rizeni-exekuce-praxi/).
53. Ve vztahu k časovému působení judikatorní změny je nicméně tento nález velmi uměřený. Nosné důvody nálezu samozřejmě mají být aplikovány též na jiná probíhající řízení obdobného skutkového půdorysu. Vyslovený právní názor však zpětně "nepřehodnocuje" postup věřitelů v minulosti současnou optikou. Jak plyne ze shora uvedeného, pokud uplatnili rozhodčí doložku před 11. 5. 2011, činili tak v období neustálené změny judikatury obecných soudů k rozhodčím doložkám a aplikuje se na ně ustanovení o stavění promlčecí lhůty. Protiústavní postup (zneužití práva) lze přičítat pouze těm poskytovatelům úvěrů, kteří rozhodčí žaloby podali vědomě po uvedeném datu. Přístup Ústavního soudu se tak na první pohled možná poněkud odlišuje např. od nálezu sp. zn. I. ÚS 1707/17, ve kterém byla poskytovateli úvěru přičtena odpovědnost za rozhodčí řízení, které bylo zahájeno na základě (dle teprve pozdější judikatury neplatného) rozhodčího nálezu již v roce 2009. Odlišení obou věcí však tkví v povaze nároku - v citované věci byla věřiteli uložena "pouze" povinnost nahradit náklady exekučního řízení a právního zastoupení. Nynější nález se nicméně dotýká samotného dluhu (tj. jeho jádra); případné promlčení nároku má pro vedlejšího účastníka závažnější důsledky, v podstatě nemusí získat ani jistinu úvěru. Ústavní soud se proto za těchto podmínek domnívá, že by trvání na širším pojetí incidentní retrospektivy bylo k poskytovatelům úvěrů příliš tvrdé a kladoucí na ně nepřiměřené požadavky ohledně předvídání budoucí judikatury [obdobně nález ze dne 25. 6. 2009 sp. zn. I. ÚS 89/07 (N 150/53 SbNU 825)].
54. Z výše uvedených důvodů dospěl Ústavní soud k závěru, že napadenými rozhodnutími bylo porušeno právo stěžovatelů na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 1 Listiny a na ochranu majetku dle čl. 11 odst. 1 Listiny. Proto Ústavní soud vyhověl ústavní stížnosti podle § 82 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu a napadená rozhodnutí zrušil [§ 82 odst. 3 písm. a) téhož zákona]. Odvolací soud bude v (pokračujícím) řízení vázán právními názory vyslovenými v tomto nálezu (čl. 89 odst. 2 Ústavy).