Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně Lucie Dolanské Bányaiové (soudkyně zpravodajky) a soudců Michala Bartoně a Zdeňka Kühna o ústavní stížnosti stěžovatele Ing. Zdeňka Charváta, Ph.D., zastoupeného JUDr. Janem Rosákem, advokátem, sídlem Všehrdova 487, Uherské Hradiště, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2026 č. j. 27 Cdo 3569/2024-173 a rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 20. srpna 2024 č. j. 4 Cmo 89/2024-69, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti X, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky a § 72 a násl. zákona o Ústavním soudu se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno jeho právo zakotvené v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že stěžovatel byl na valné hromadě vedlejší účastnice dne 28. 3. 2018 zvolen do funkce člena její dozorčí rady. V této funkci působil až do 11. 7. 2019, kdy byl valnou hromadou vedlejší účastnice odvolán. Dne 30. 7. 2018 byla mezi účastníky uzavřena smlouva o výkonu funkce podle § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Stěžovatel tvrdil, že na základě smlouvy o výkonu funkce mu příslušela za výkon funkce člena dozorčí rady vedlejší účastnice odměna ve výši 15 000 Kč měsíčně, která mu nebyla hrazena za období od 15. 11. 2018 do 11. 7. 2019 v celkové výši 118 000 Kč. Úhrady odměny se domáhal žalobou podanou k Městskému soudu v Praze.
3. Městský soud rozsudkem ze dne 26. 1. 2024 žalobě vyhověl a uložil vedlejší účastnici povinnost zaplatit částku 118 000 Kč s příslušenstvím. Městský soud konstatoval, že stěžovatel byl platně zvolen do funkce člena dozorčí rady vedlejší účastnice a působil v ní až do 11. 7. 2019. V souladu se smlouvou o výkonu funkce člena dozorčí rady (čl. 5.1. smlouvy) příslušela stěžovateli za výkon funkce měsíční odměna ve výši 15 000 Kč, splatná vždy k 20. dni následujícího měsíce (čl. 5.2. smlouvy), avšak v žalovaném období nebyla stěžovateli placena. Pro opožděnost městský soud nepřihlédl k argumentaci vedlejší účastnice o tom, že smlouva o výkonu funkce nebyla její valnou hromadou nikdy schválena, a nestala se tedy účinnou.
4. K odvolání obou účastníků řízení vrchní soud napadeným rozsudkem změnil rozsudek městského soudu tak, že žalobu stěžovatele o zaplacení částky 118 000 Kč s příslušenstvím zamítl. Vrchní soud v řízení doplnil dokazování a na základě opakovaných a doplněných skutkových zjištění se s právním posouzením věci městským soudem neztotožnil. Z notářského zápisu ze dne 5. 4. 2018, osvědčující průběh valné hromady dne 28. 3. 2018, a ze zápisu z jednání řádné valné hromady konané dne 11. 7. 2019 vyplynulo, že uzavřenou smlouvu o výkonu funkce valná hromada vedlejší účastnice ex ante ani ex post neschválila. Schválení uzavřené smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou podle § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích ovšem přestavuje zákonnou podmínku její účinnosti. Stěžovatel její splnění netvrdil, v řízení byl spolehlivě prokázán opak, proto poučení v tomto ohledu směrem ke stěžovateli bylo nadbytečné. Vrchní soud neshledal ani naplnění podmínky podle § 59 odst. 4 zákona o obchodních korporacích, pročež uzavřel, že stěžovatelova funkce byla v rozhodném období bezplatná (viz § 59 odst. 3 zákona o obchodních korporacích).
5. Nejvyšší soud napadeným usnesením dovolání stěžovatele odmítl, přičemž aproboval závěry vrchního soudu.
II.
Argumentace stěžovatele
6. Stěžovatel namítá pochybení vrchního soudu, který jej v průběhu řízení nepoučil o skutečnostech, které považoval za rozhodné pro posouzení nároku a následně na absenci těchto tvrzení a důkazů založil zamítavé rozhodnutí. Rozhodnutí vrchního soudu tak bylo pro stěžovatele překvapivé. Vrchní soud zcela změnil právní posouzení věci. Zatímco soud prvního stupně považoval smlouvu o výkonu funkce za dostatečný právní titul pro přiznání požadovaného nároku, vrchní soud založil své rozhodnutí na závěru, že smlouva o výkonu funkce nebyla schválena valnou hromadou vedlejší účastnice, a proto stěžovateli nárok na sjednanou odměnu nevznikl. Následně bez dalšího uzavřel, že stěžovateli nepřísluší ani odměna obvyklá podle § 59 odst. 4 zákona o obchodních korporacích, neboť podle jeho názoru stěžovatel neučinil kroky směřující ke splnění požadavků kladených na ujednání o odměně. Ani k jedné otázce však nebyl stěžovatel poučen. Nikdy tak nedostal možnost tvrdit významné skutečnosti, a přesto mu vrchní soud právě absenci těchto tvrzení a důkazů přičetl k tíži.
III.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
7. Ústavní soud připomíná, že je podle čl. 83 Ústavy České republiky soudním orgánem ochrany ústavnosti. Není tedy součástí soustavy soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy), není jim instančně nadřízen a do rozhodovací činnosti soudů zasahuje až tehdy, dojde-li k porušení ústavně zaručeného základního práva nebo svobody (srov. např. již nález ze dne 25. 1. 1995 sp. zn. II. ÚS 45/94).
8. Obsah ústavní stížnosti stěžovatele představuje polemiku se závěry obecných soudů a opakování námitek uplatněných již v předchozích řízeních a řádně vypořádaných a odůvodněných soudy. Ve své argumentaci stěžovatel setrvale pomíjí, že důkazní břemeno ohledně prokázání, že smlouva o výkonu funkce splňuje veškeré obsahové i formální náležitosti podle § 59 a § 60 zákona o obchodních korporacích, bylo od počátku řízení na stěžovateli, neboť pouze platná a účinná smlouva o výkonu funkce byla v posuzované věci řádným právním titulem k výplatě odměny. Stěžovatel si měl být tohoto vědom, měl možnost uplatnit k prokázání tvrzené platnosti smlouvy o výkonu funkce veškerých důkazních prostředků, kterými disponoval, a pokud tak neučinil, je třeba mu toto opomenutí přičíst k tíži.
9. Stěžovatel namítá procesní pochybení vrchního soudu, který jej v rozporu s § 118a občanského soudního řádu nepoučil, avšak ve své argumentaci opomíjí, že poučení podle § 118a odst. 1 až 3 občanského soudního řádu soud nemusí poskytnout vždy. V posuzované věci stěžovatel věděl, že je zatížen povinností tvrdit a prokázat platnost smlouvy o výkonu funkce, včetně jejího schválení valnou hromadou, neboť od této skutečnosti odvozoval nárok na výplatu odměny. Stěžovatelem napadené rozhodnutí vrchního soudu v posuzované věci není založeno na tom, že neunesl důkazní břemeno, nýbrž na základě zjištěného skutkového stavu. Není tak pochybením vrchního soudu, pokud z důkazů a dalších zjištěných skutečností v řízení považoval skutkový stav za dostatečně prokázaný a stěžovatele v souladu s § 118a občanského soudního řádu nepoučil. V posuzované věci nelze přehlédnout, že stěžovatel netvrdí žádné konkrétní důkazy nebo skutečnosti, kterými by potenciálně mohl prokázat platnost smlouvy o výkonu funkce, a které mu tak byly postupem vrchního soudu znemožněny uplatnit.
10. Na řádně odůvodněných závěrech obecných soudů neshledává Ústavní soud cokoliv excesivního či svévolného, co by odůvodnilo jeho případný kasační zásah. Ústavní soud neshledal žádné pochybení, které by opodstatňovalo závěr o porušení základních práv stěžovatele.
11. Ústavní soud z uvedených důvodů ústavní stížnost stěžovatele mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 23. září 2026
Lucie Dolanská Bányaiová v. r.
předsedkyně senátu