Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně Lucie Dolanské Bányaiové (soudkyně zpravodajky) a soudců Michala Bartoně a Zdeňka Kühna o ústavní stížnosti stěžovatele Ing. Vladimíra Hrycha, zastoupeného JUDr. Pavlem Kormanem, advokátem, sídlem Olivova 2096/4, Praha 1 - Nové Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2026 č. j. 27 Cdo 2390/2025-115, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. května 2025 č. j. 19 Cmo 71/2025-95 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. října 2024 č. j. 80 Cm 6/2023-45, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti CAREL spol. s r.o., sídlem Korunní 926/30, Praha 2 - Vinohrady, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti posuzované věci a obsah napadených rozhodnutí
1. Stěžovatel se ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, resp. právo na spravedlivý proces podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, zásada autonomie vůle podle čl. 2 odst. 3 Listiny, požadavek na respektování závazného výkladu ústavního pořádku podle čl. 89 odst. 2 Ústavy České republiky, jakož i princip právního státu podle čl. 1 odst. 1 Ústavy. Rovněž nebyla poskytnuta ochrana legitimnímu majetkovému očekávání stěžovatele podle čl. 11 odst. 1 Listiny ve spojení s čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě.
2. Stěžovatel žádal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vedlejší účastnice o rozdělení zisku společnosti pro jeho rozpor s dobrými mravy. Ten měl spočívat v tom, že zisk byl sice rozdělen podle výše obchodních podílů (pozn. stěžovatel má obchodní podíl ve výši 48 % a zbývající dva společníci mají obchodní podíly ve výši 42 % a 10 %), ale v rozporu s ústně uzavřenou dohodou všech třech společníků o výkonu hlasovacích práv a rozdělení zisku podle ekonomických výsledků jednotlivých středisek vedlejší účastnice (dále též "společnická dohoda").
3. Městský soud v Praze napadeným usnesením návrh stěžovatele zamítl (výrok I) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II). Konstatoval, že vedlejší účastnice rozdělila zisk k vyplacení mezi společníky v souladu se zákonem a společenskou smlouvou, proto neshledal rozpor usnesení valné hromady s dobrými mravy. Existovala-li vůle společníků rozdělovat zisk jinak, než jak stanoví společenská smlouva, měli společníci společenskou smlouvu změnit.
4. K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Praze napadeným usnesením rozhodnutí městského soudu prvního stupně ve výrocích I a II potvrdil (výrok I), rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II) a opravil chybu v psaní v prvním výroku svého rozhodnutí (výrok III). Námitky stěžovatele považoval za nevýznamné, neboť i pokud by byla mezi společníky uzavřena ústní společnická dohoda stěžovatelem tvrzeného obsahu o rozdělení zisku, představovala by dohodu o změně společenské smlouvy, která by byla neplatná pro nedostatek formy. K takové neplatnosti by soud přihlédl i bez návrhu podle § 6 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.
5. Následné dovolání Nejvyšší soud napadeným usnesením zamítl (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů dovolacího řízení (výrok II). Nejvyšší soud připustil dovolání pro řešení otázek, které se týkají vlivu porušení společnické dohody o výkonu hlasovacího práva na platnost usnesení valné hromady, nicméně neshledal jej důvodným. Na rozdíl od vrchního soudu nepovažoval společnickou dohodu za dohodu o změně společenské smlouvy (a tedy neplatnou pro nedostatek formy), ale za inominátní smlouvu. Dále uvedl, že jsou-li závazky převzaté společníky ve společenské smlouvě a závazky převzaté ve společnické dohodě ve vzájemném rozporu, je třeba při posuzování (ne)platnosti usnesení valné hromady zásadně upřednostnit obsah společenské smlouvy, která primárně upravuje právní poměry ve společnosti (srov. § 191 odst. 1 zákona o obchodních korporacích). Na nemravnost usnesení valné hromady, které ctí ujednání ve společenské smlouvě, nelze zásadně usuzovat jen z toho, že porušuje dohodu společníků uzavřenou mimo režim společenské smlouvy. Závěr, podle něhož by porušení (jakékoliv) smlouvy mělo principiálně implikovat rozpor s dobrými mravy, by v obecné rovině znamenal, že právní jednání porušující smluvně převzaté závazky je absolutně neplatné pro rozpor s dobrými mravy (§ 588 občanského zákoníku). V rovině posuzování (ne)platnosti usnesení valné hromady by takový závěr v situaci, kdy si ujednání ve společenské smlouvě a společnické dohodě odporují, vedl k neudržitelnému důsledku, že každé usnesení valné hromady v dané záležitosti odporuje dobrým mravům, neboť odporuje buď společenské smlouvě, nebo společnické dohodě. Nerespektování společnických dohod při přijímání usnesení valné hromady zpravidla nebude zakládat důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. To platí tím spíše v situaci, kdy tutéž otázku upravují zakladatelská právní jednání a společnická dohoda odlišně a usnesení valné hromady odpovídá pravidlům sjednaným v zakladatelském právním jednání. Nejvyšší soud uzavřel, že hlasuje-li společník na valné hromadě v souladu s pravidlem sjednaným ve společenské smlouvě, avšak v rozporu se společnickou dohodou o výkonu hlasovacího práva, nepovede porušení společnické dohody zásadně k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro jeho rozpor s dobrými mravy. Nejvyšší soud dodal, že vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není způsobilým prostředkem k dosažení nápravy stavu, proti němuž stěžovatel brojí [vyslovením neplatnosti usnesení o rozdělení zisku nedojde k (pře)rozdělení zisku v poměru, jaký si představuje stěžovatel]. Tomuto účelu slouží institut odpovědnosti za škodu způsobenou porušením smluvní povinnosti, neboť porušením dohody o výkonu hlasovacího práva stěžovateli ušel zisk, který mu měl náležet, jestliže by ostatní společníci hlasovali tak, jak se k tomu v dohodě o výkonu hlasovacího práva zavázali.
II.
Argumentace stěžovatele
6. Stěžovatel namítá, že Nejvyšší soud neprovedl individualizovanou úvahu, zda posuzovaná věc spadá do výjimek, které umožňují zmírnit tvrdost zákona a dát prostor pro nalézání spravedlnosti, i když pro uplatnění korektivu dobrých mravů existovaly důvody. V této souvislosti poukazuje zejména na dlouholetou praxi rozdělování zisku společnosti podle zásluhovosti, porušení společnické dohody ze strany společníka, který ji inicioval, jakož i zohlednění ztráty z předchozího roku k tíži stěžovatele. Další námitka se týká opomenutých důkazů, kdy jejich neprovedení bylo zdůvodněno jejich irelevancí. Nebyly-li navrhované důkazy provedeny, nemohly soudy zjistit, zda nejsou dány výjimečné okolnosti pro posouzení rozporu s dobrými mravy. Tuto povinnost nesplnil ani Nejvyšší soud, který se případnými (i procesními) vadami musí zabývat, je-li dovolání přípustné. Obecné soudy dále odepřely poskytnout ochranu smluvní autonomii. Odkaz obecných soudů na možnost uplatnit nárok na náhradu škody nepředstavuje podle stěžovatele rovnocenný prostředek ochrany, neboť není mj. způsobilý zabránit dalším zásahům do práva stěžovatele. Uzná-li soud, že je společnická dohoda platná, ale odepře jí v řízení o neplatnost valné hromady právní význam, neposkytne ochranu smluvní autonomii vyžadovanou čl. 2 odst. 3 Listiny. Obecné soudy včetně Nejvyššího soudu se rovněž nevypořádaly se stěžovatelovou argumentací založenou na § 6 odst. 2 a § 8 občanského zákoníku ohledně zákazu zneužití hlasovacího práva, čímž porušily právo na soudní ochranu. Stěžovatelem výše uvedená pochybení nelze posuzovat jednotlivě, nýbrž ve vzájemné souvislosti. Společnická dohoda ve spojení s mnohaletou praxí hlasování společníků o rozdělení zisku podle zásluhovosti byla schopna založit jeho legitimní majetkové očekávání. Stěžovatel konečně Nejvyššímu soudu vytýká, že nerespektoval jím zmiňovanou nálezovou judikaturu Ústavního soudu a z ní vyplývající nosné právní důvody.
III.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
7. Ústavní soud připomíná, že není součástí soustavy soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy) a nepřísluší mu výkon dozoru nad jejich rozhodovací činností. Do rozhodovací činnosti soudů je Ústavní soud v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byla-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody stěžovatelů.
8. Stěžovatel předně namítá, že byly dány důvody pro uplatnění korektivu dobrých mravů. Nejprve je třeba připomenout, že judikatura Nejvyššího soudu i Ústavního soudu dlouhodobě zdůrazňuje, že dobré mravy nepředstavují obecné oprávnění soudu rozhodovat podle vlastního pojetí spravedlnosti. Jejich použití přichází v úvahu pouze ve výjimečných případech, kdy by přiznání právní ochrany vedlo k výsledku, který je z pohledu hodnot chráněných právním řádem nepřijatelný. Nedávný nález ze dne 15. 4. 2026 sp. zn. II. ÚS 98/26 zdůrazňuje, že obecné hodnotové klauzule nemohou nahrazovat výklad konkrétních ustanovení občanského zákoníku. Totéž lze říci i pokud jde o výklad a aplikaci ustanovení zákona o obchodních korporacích. Dobré mravy představují krajní korektiv ochrany subjektivních práv, který zpravidla nastupuje až tehdy, neposkytuje-li konkrétní právní úprava nebo její účelový výklad dostatečný prostředek k zabránění zjevně excesivnímu výkonu práva. Dobré mravy ani zákaz zjevného zneužití práva nesmí sloužit jako "zkratka" nahrazující skutečné právní posouzení věci.
9. Nejvyšší soud, který připustil dovolání pro řešení stěžovatelem nastolené otázky, poměřoval střet pravidel pro rozdělení zisku upravených společenskou smlouvou, coby stěžejního dokumentu upravujícího chod obchodní společnosti, s ústně uzavřenou společnickou dohodou o hlasovacích právech, resp. s dohodou, která odlišně od společenské smlouvy upravovala způsob rozdělení zisku (tedy posuzoval střet autonomie vůle vyjádřené na jedné straně ve společenské smlouvě a na straně druhé ve společnické dohodě). Vyústěním úvahy Nejvyššího soudu byl závěr, že má prioritu rozdělení zisku nikoliv podle této společnické dohody, nýbrž podle společenské smlouvy, která standardně a v souladu se zákonem (§ 161 odst. 1 zákona o obchodních korporacích) určila, že zisk bude rozdělován podle výše obchodních podílů. Pakliže Nejvyšší soud upřednostnil práva a povinnosti společníků vyplývající ze zakladatelského dokumentu (společenské smlouvy), aniž by ovšem jakkoliv zpochybnil smluvní autonomii a práva a povinnosti vyplývající ze smluvního závazku (společnické dohody), tedy i případný nárok stěžovatele na náhradu škody nebo smluvní pokutu, nelze mít proti jeho závěru žádné výhrady. Nejvyšší soud současně vysvětlil, že na nemravnost usnesení valné hromady nelze usuzovat pouze z toho, že došlo k porušení smluvní povinnosti (společnické dohody), přičemž uvedl, k jakým absurdním výsledkům by mohl v obecné rovině takový závěr vést (bod 31 usnesení Nejvyššího soudu). Z uvedeného je tak zřejmé, že námitka stěžovatele o neposkytnutí ochrany smluvní autonomii nemá opodstatnění.
10. Nejvyšší soud výkladem podústavního práva naplnil svoji roli orgánu, která mu přísluší v rámci obecného soudnictví. O zásahu Ústavního soudu do rozhodovací činnosti obecných soudů by bylo možno uvažovat pouze za situace, kdy je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti (viz nález ze dne 25. 9. 2007 sp. zn. Pl. ÚS 85/06). K takové situaci však nedošlo, Nejvyšší soud svým výkladem z mezí ústavnosti nevybočil.
11. Co se týče námitky opomenutých důkazů, městský soud vysvětlil, které důkazy neprovedl a z jakého důvodu (body 19 a 27 napadeného usnesení). Této námitce se ostatně věnoval i vrchní soud (bod 24 napadeného usnesení) a v rámci meritorního dovolacího přezkumu i Nejvyšší soud (bod 38 napadeného usnesení). Nejvyšší soud se vyslovil i k námitce překvapivosti rozhodnutí vrchního soudu (bod 39 napadeného usnesení). Vzhledem k Nejvyšším soudem přijatému právnímu závěru, že porušení společnické dohody o výkonu hlasovacího práva samo o sobě nevede k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor s dobrými mravy a s ohledem na výše vyslovený názor Ústavního soudu, že dobré mravy představují až krajní možnost, jak zabránit excesivnímu výkonu práva, obstojí závěr obecných soudů o neprovedení dalších důkazů pro nadbytečnost. Obecnými soudy zjištěný faktický stav (rozdělování zisku společnosti v minulosti podle odlišného poměru) by totiž nemohl mít vliv na právní posouzení.
12. Ústavní soud uzavírá, že obecné soudy v napadených rozhodnutích ústavně souladným způsobem výstižně a podrobně vysvětlily, proč námitkám stěžovatele nepřisvědčily. V jejich rozhodnutích nelze spatřovat porušení ústavně zaručených práv stěžovatele. Ústavní soud proto odmítl ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 7. října 2026
Lucie Dolanská Bányaiová v. r.
předsedkyně senátu