zákon o nabídkách převzetí

§ 50

Žaloba pro nesplnění nabídkové povinnosti

(1) Jestliže navrhovatel, kterému vznikla nabídková povinnost, neučinil nabídku převzetí v zákonné lhůtě, mohou se osoby, které byly vlastníky účastnických cenných papírů k poslednímu dni lhůty pro splnění nabídkové povinnosti, domáhat náhrady škody. V případě cenných papírů na majitele se má se za to, že osoba, která je jejich vlastníkem ke dni podání žaloby, splňuje podmínku podle věty první.

(2) Žalobu podle odstavce 1 lze podat

1. a) nejpozději do 6 měsíců od uplynutí lhůty pro splnění nabídkové povinnosti, nebo
2. b) pokud navrhovatel nesplnil povinnost uveřejnit oznámení o vzniku nabídkové povinnosti, do 6 měsíců ode dne, kdy se žalobce o vzniku nabídkové povinnosti dozvěděl.

(3) Bylo-li zahájeno řízení o žalobě podle odstavce 1, soud vyvěsí na úřední desce soudu oznámení o zahájení řízení a informuje Českou národní banku. Další osoby, kterým vzniklo oprávnění podle odstavce 1, mohou v tomto případě podat žalobu podle odstavce 1 do 3 měsíců od vyvěšení oznámení dle věty prvé, a to i tehdy, pokud marně uplynuly lhůty podle odstavce 2.

(4) Soudní rozhodnutí, které přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 1, je pro navrhovatele co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním osobám, které se domáhají náhrady škody způsobené porušením nabídkové povinnosti.

§ 51

Odpovědnost za nabídku převzetí

(1) Obsahuje-li nabídka převzetí informaci, která je nepravdivá nebo neúplná, a tato informace je důležitá pro posouzení nabídky převzetí, může se každý, kdo byl v době závaznosti nabídky převzetí vlastníkem účastnického cenného papíru cílové společnosti, domáhat po navrhovateli a osobě, která učinila prohlášení podle § 11 odst. 1, jako společných a nerozdílných dlužnících náhrady škody, kterou utrpěl v důsledku nesprávnosti či neúplnosti nabídky převzetí.

(2) Odpovědnost podle odstavce 1 nevzniká tomu, kdo prokáže, že

1. a) osoba přijímající nabídku převzetí tak neučinila na základě chybějících nebo nepravdivých informací obsažených v nabídce převzetí,
2. b) osoba přijímající nabídku převzetí o nesprávnosti či neúplnosti nabídky převzetí věděla nebo vědět měla a mohla,
3. c) oprava nabídky převzetí byla uveřejněna před koncem doby závaznosti nabídky převzetí.

(3) Odpovědnosti podle odstavce 1 se zprostí ten, kdo prokáže, že o nesprávnosti či neúplnosti nabídky převzetí, vzhledem k okolnostem a svým osobním poměrům, vědět nemohl.

(4) Oprávnění podle odstavce 1 lze uplatnit žalobou u soudu nejpozději do 1 roku od okamžiku, kdy se oprávněná osoba dozvěděla o nesprávnosti či neúplnosti nabídky převzetí, nejdéle však do 3 let od uveřejnění nabídky převzetí.

(5) Dohody omezující odpovědnost podle tohoto ustanovení jsou neúčinné.

(6) Odstavce 1 až 5 se použijí přiměřeně na stanovisko orgánů cílové společnosti podle § 16; za nesprávné nebo neúplné informace ve stanovisku orgánů cílové společnosti odpovídají členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti společně a nerozdílně.

§ 52

Žaloba na dorovnání

Okolnost, že výše protiplnění při nabídce převzetí byla stanovena v rozporu s tímto zákonem, nezpůsobuje neplatnost smlouvy vzniklé přijetím nabídky převzetí. Její příjemce je však oprávněn domáhat se u soudu doplacení rozdílu mezi protiplněním uvedeným v nabídce převzetí a protiplněním podle § 43; § 50 odst. 3 a 4 se použijí přiměřeně. Soud není vázán rozhodnutím České národní banky o přiměřenosti výše protiplnění.

§ 53

Pozastavení hlasovacích práv

(1) Po dobu, kdy je osoba, které vznikla nabídková povinnost, v prodlení s jejím plněním, nesmí ona ani osoby s ní spolupracující vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti.

(2) Česká národní banka může rozhodnout, že osoba, jejíž hlasovací práva byla pozastavena podle odstavce 1, je přesto oprávněna vykonávat hlasovací práva, pokud je to v souladu se zájmy cílové společnosti a ostatních akcionářů. Ve svém rozhodnutí může Česká národní banka výkon hlasovacích práv jinak omezit nebo podmínit.

(3) Pozastavení hlasovacích práv podle odstavce 1 zaniká dodatečným splněním nabídkové povinnosti nebo uplynutím 3 let od vzniku nabídkové povinnosti.

§ 54

(1) Rozklad proti rozhodnutí České národní banky vydanému podle tohoto zákona nemá odkladný účinek, s výjimkou rozhodnutí o správních deliktech podle § 61 a 62.

(2) Účastníkem správního řízení o zákazu uveřejnit nabídku převzetí a o žádosti o povolení uveřejnit povinnou nabídku převzetí je pouze navrhovatel.

(3) Česká národní banka bezodkladně zveřejní způsobem umožňujícím dálkový přístup pravomocné rozhodnutí o

1. a) zákazu uveřejnit nabídku převzetí,
2. b) žádosti o povolení uveřejnit nabídku převzetí,
3. c) prodloužení lhůty podle § 13 odst. 1 a
4. d) zákazu změny nebo odvolání nabídky převzetí podle § 23 odst. 3;

přitom postupuje tak, aby bylo šetřeno obchodní, bankovní nebo jiné zákonem chráněné tajemství.

(4) Účinky rozhodnutí uvedených v odstavci 3 nastávají jejich zveřejněním podle tohoto ustanovení.

§ 55

(1) V případě, že Česká národní banka postupuje podle § 12 odst. 4 nebo 5, § 13 odst. 1 anebo § 23 odst. 3, může být vydání rozhodnutí prvním úkonem v řízení.

(2) Shledá-li Česká národní banka, že nabídka převzetí obsahuje vady, může vyzvat navrhovatele k nápravě a určí mu k tomu přiměřenou lhůtu. Součástí výzvy je poučení o tom, jaký význam může mít její nesplnění. Česká národní banka je oprávněna lhůtu stanovenou ve výzvě z důležitých důvodů prodloužit. Postupuje-li Česká národní banka podle věty první, lhůta podle § 13 odst. 1 se přerušuje, po dobu lhůty stanovené ve výzvě pak neběží.

§ 56

(1) Navrhovatel podá žádost o udělení souhlasu s uveřejněním nabídkového dokumentu nejpozději do 15 pracovních dnů ode dne vzniku nabídkové povinnosti, popřípadě do 5 pracovních dnů od udělení souhlasu podle § 13 odst. 2, je-li vyžadován.

(2) Žádost o udělení souhlasu s uveřejněním povinné nabídky převzetí obsahuje alespoň nabídkový dokument, souhlas podle § 13 odst. 2, je-li vyžadován, a řádné odůvodnění podle § 43 odst. 4 a 5, je-li vyžadováno.

(3) Vydá-li Česká národní banka výzvu k odstranění nedostatků žádosti o udělení souhlasu s uveřejněním nabídkového dokumentu, lhůta podle § 42 odst. 2 se přerušuje; po dobu lhůty stanovené k odstranění nedostatků lhůta podle § 42 odst. 2 neběží.

(4) Rozhodne-li Česká národní banka o změně výše protiplnění, udělí stejným rozhodnutím též souhlas s uveřejněním nabídky převzetí ve znění výroku o změně výše protiplnění.

§ 57

Předmět dohledu

Plnění povinností stanovených tímto zákonem podléhá dohledu, který vykonává Česká národní banka.

§ 58

Nástroje dohledu

Česká národní banka je při výkonu dohledu podle tohoto zákona oprávněna provést u cílové společnosti nebo povinné osoby kontrolu na místě podle zákona upravujícího státní kontrolu.

§ 59

Společné ustanovení

Správní řízení, v němž se ukládají opatření k nápravě, lze zahájit do 1 roku ode dne, kdy se Česká národní banka dozvěděla o skutečnostech rozhodných pro jejich uložení, nejpozději však do 5 let ode dne, kdy naposledy došlo k porušení povinnosti nebo jeho bezprostřední hrozbě, za které se opatření k nápravě ukládají.

§ 60

Opatření k nápravě

Česká národní banka je, došlo-li k porušení tohoto zákona nebo hrozí-li bezprostředně porušení některé ze zásad uvedených v § 3, oprávněna podle povahy porušení a jeho závažnosti uložit tato opatření k nápravě

1. a) uveřejnit oznámení o zjištěném porušení povinnosti,
2. b) uložit navrhovateli uveřejnit spolu s nabídkou převzetí dodatečné informace, případně uložit dodatečné uveřejnění informací,
3. c) zakázat uveřejnění informací týkajících se nabídky převzetí,
4. d) zakázat učinění nabídky převzetí, nebo
5. e) stanovit dodatečné podmínky nabídky převzetí.

§ 61

Přestupky

(1) Fyzická osoba se dopustí přestupku tím, že jako

1. a) navrhovatel v rozporu s § 8 odst. 2 nebo 3 neoznámí České národní bance nebo neuveřejní záměr učinit nabídku převzetí nebo vznik nabídkové povinnosti,
2. b) navrhovatel učiní nabídku převzetí, aniž by předložil České národní bance nabídkový dokument podle § 12 odst. 1, nebo učiní nabídku převzetí v rozporu s § 29 odst. 1, nebo učiní povinnou nabídku převzetí bez souhlasu České národní banky podle § 42 odst. 1,
3. c) navrhovatel uveřejní zahraniční nabídku převzetí v rozporu s § 6 nebo 7,
4. d) navrhovatel uveřejní nabídku převzetí, která je nepravdivá nebo neúplná, anebo jejíž uveřejnění Česká národní banka zakázala podle § 12 odst. 4 nebo 5,
5. e) navrhovatel neuveřejní výsledky nabídky převzetí podle § 31 nebo výsledky, které budou nepravdivé nebo neúplné,
6. f) povinná osoba nesplní nabídkovou povinnost podle § 35, 36 nebo 49,
7. g) povinná osoba poruší povinnost podle § 12 odst. 2,
8. h) navrhovatel nebo jako člen orgánu cílové společnosti nesplní informační povinnost podle § 14 odst. 1 nebo 2,
9. i) člen orgánu cílové společnosti nebo jako osoba odpovědná za vyhotovení samostatného stanoviska zaměstnanců schválí nebo hlasuje pro stanovisko k nabídce převzetí, které obsahuje nepravdivé nebo hrubě zavádějící údaje,
10. j) člen orgánu cílové společnosti jedná v rozporu s § 15 odst. 1,
11. k) člen orgánu cílové společnosti poruší povinnost podle § 16,
12. l) navrhovatel poruší zákaz podle § 23 odst. 1 nebo § 26 odst. 1 nebo 3,
13. m) navrhovatel poruší povinnost při změně nebo odvolání nabídky převzetí podle § 23 odst. 3 nebo 4,
14. n) navrhovatel nebo osoba zájmově zúčastněná na nabídce převzetí poruší povinnosti podle § 17 odst. 1, 2 nebo 3, § 19 nebo § 30 odst. 1, nebo
15. o) navrhovatel nebo spolupracující osoba poruší povinnost podle § 43 odst. 6.

(2) Za přestupek podle odstavce 1 písm. a) až f) lze uložit pokutu do 50 000 000 Kč a za přestupek podle odstavce 1 písm. g) až o) pokutu do 5 000 000 Kč.

§ 62

Správní delikty právnických a podnikajících fyzických osob

(1) Právnická nebo podnikající fyzická osoba se dopustí správního deliktu tím, že jako

1. a) navrhovatel v rozporu s § 8 odst. 2 nebo 3 neoznámí České národní bance nebo neuveřejní záměr učinit nabídku převzetí nebo vznik nabídkové povinnosti,
2. b) navrhovatel učiní nabídku převzetí, aniž by předložil České národní bance nabídkový dokument podle § 12 odst. 1, nebo učiní nabídku převzetí v rozporu s § 29 odst. 1, nebo učiní povinnou nabídku převzetí bez souhlasu České národní banky podle § 42 odst. 1,
3. c) navrhovatel uveřejní zahraniční nabídku převzetí v rozporu s § 6 nebo 7,
4. d) navrhovatel uveřejní nabídku převzetí, která je nepravdivá nebo neúplná, anebo jejíž uveřejnění Česká národní banka zakázala podle § 12 odst. 4 nebo 5,
5. e) navrhovatel neuveřejní výsledky nabídky převzetí podle § 31, nebo výsledky, které uveřejní, budou nepravdivé nebo neúplné,
6. f) povinná osoba nesplní nabídkovou povinnost podle § 35, 36 nebo 49,
7. g) povinná osoba poruší povinnost podle § 12 odst. 2,
8. h) navrhovatel poruší zákaz podle § 23 odst. 1 nebo § 26 odst. 1 nebo 3,
9. i) navrhovatel poruší povinnost při změně nebo odvolání nabídky převzetí podle § 23 odst. 3 nebo 4,
10. j) navrhovatel nebo osoba zájmově zúčastněná na nabídce převzetí poruší povinnosti podle § 17 odst. 1, 2 nebo 3 nebo § 30 odst. 1, nebo
11. k) navrhovatel nebo spolupracující osoba poruší povinnost podle § 43 odst. 6.

(2) Za správní delikt podle odstavce 1 písm. a) až f) se uloží pokuta do 50 000 000 Kč a za správní delikt podle odstavce 1 písm. g) až k) pokuta až do 5 000 000 Kč.

§ 63

Společná ustanovení ke správním deliktům

(1) Právnická osoba za správní delikt neodpovídá, jestliže prokáže, že vynaložila veškeré úsilí, které bylo možno požadovat, aby porušení právní povinnosti zabránila.

(2) Při určení výměry pokuty právnické osobě se přihlédne k závažnosti správního deliktu, zejména ke způsobu jeho spáchání a jeho následkům a k okolnostem, za nichž byl spáchán.

(3) Odpovědnost právnické osoby za správní delikt zaniká, jestliže správní orgán o něm nezahájil řízení do 1 roku ode dne, kdy se o něm dozvěděl, nejpozději však do 5 let ode dne, kdy byl spáchán.

(4) Na odpovědnost za jednání, k němuž došlo při podnikání fyzické osoby⁵) nebo v přímé souvislosti s ním, se vztahují ustanovení zákona o odpovědnosti a postihu právnické osoby.

(5) Pokuty vybírá Česká národní banka a vymáhá celní úřad. Příjem pokut je příjmem státního rozpočtu.