zákon o nabídkách převzetí

§ 50

Žaloba pro nesplnění nabídkové povinnosti

(1) Jestliže navrhovatel, kterému vznikla nabídková povinnost, neučinil nabídku převzetí v zákonné lhůtě, mohou se osoby, které byly vlastníky účastnických cenných papírů k poslednímu dni lhůty pro splnění nabídkové povinnosti, domáhat náhrady škody. V případě cenných papírů na majitele se má za to, že osoba, která je jejich vlastníkem ke dni podání žaloby, splňuje podmínku podle věty první.

(2) Žalobu podle odstavce 1 lze podat

1. a) nejpozději do 6 měsíců od uplynutí lhůty pro splnění nabídkové povinnosti, nebo
2. b) pokud navrhovatel nesplnil povinnost uveřejnit oznámení o vzniku nabídkové povinnosti, do 6 měsíců ode dne, kdy se žalobce o vzniku nabídkové povinnosti dozvěděl.

(3) Bylo-li zahájeno řízení o žalobě podle odstavce 1, soud vyvěsí na úřední desce soudu oznámení o zahájení řízení a informuje Českou národní banku. Další osoby, kterým vzniklo oprávnění podle odstavce 1, mohou v tomto případě podat žalobu podle odstavce 1 do 3 měsíců od vyvěšení oznámení dle věty prvé, a to i tehdy, pokud marně uplynuly lhůty podle odstavce 2.

(4) Soudní rozhodnutí, které přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 1, je pro navrhovatele co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním osobám, které se domáhají náhrady škody způsobené porušením nabídkové povinnosti.

§ 51

Odpovědnost za nabídku převzetí

(1) Obsahuje-li nabídka převzetí informaci, která je nepravdivá nebo neúplná, a tato informace je důležitá pro posouzení nabídky převzetí, může se každý, kdo byl v době závaznosti nabídky převzetí vlastníkem účastnického cenného papíru cílové společnosti, domáhat po navrhovateli a osobě, která učinila prohlášení podle § 11 odst. 1, jako společných a nerozdílných dlužnících náhrady škody, kterou utrpěl v důsledku nesprávnosti či neúplnosti nabídky převzetí.

(2) Odpovědnost podle odstavce 1 nevzniká tomu, kdo prokáže, že

1. a) osoba přijímající nabídku převzetí tak neučinila na základě chybějících nebo nepravdivých informací obsažených v nabídce převzetí,
2. b) osoba přijímající nabídku převzetí o nesprávnosti či neúplnosti nabídky převzetí věděla nebo vědět měla a mohla,
3. c) oprava nabídky převzetí byla uveřejněna před koncem doby závaznosti nabídky převzetí.

(3) Odpovědnosti podle odstavce 1 se zprostí ten, kdo prokáže, že o nesprávnosti či neúplnosti nabídky převzetí, vzhledem k okolnostem a svým osobním poměrům, vědět nemohl.

(4) Oprávnění podle odstavce 1 lze uplatnit žalobou u soudu nejpozději do 1 roku od okamžiku, kdy se oprávněná osoba dozvěděla o nesprávnosti či neúplnosti nabídky převzetí, nejdéle však do 3 let od uveřejnění nabídky převzetí.

(5) Dohody omezující odpovědnost podle tohoto ustanovení jsou neúčinné.

(6) Odstavce 1 až 5 se použijí přiměřeně na stanovisko orgánů cílové společnosti podle § 16; za nesprávné nebo neúplné informace ve stanovisku orgánů cílové společnosti odpovídají členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti společně a nerozdílně.

§ 52

Žaloba na dorovnání

Okolnost, že výše protiplnění při nabídce převzetí byla stanovena v rozporu s tímto zákonem, nezpůsobuje neplatnost smlouvy vzniklé přijetím nabídky převzetí. Její příjemce je však oprávněn domáhat se u soudu doplacení rozdílu mezi protiplněním uvedeným v nabídce převzetí a protiplněním podle § 43; § 50 odst. 3 věta první a § 50 odst. 4 se použijí přiměřeně. Soud není vázán rozhodnutím České národní banky o přiměřenosti výše protiplnění.

§ 53

Pozastavení hlasovacích práv

(1) Po dobu, kdy je osoba, které vznikla nabídková povinnost, v prodlení s jejím plněním, nesmí ona ani osoby s ní spolupracující vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti.

(2) Česká národní banka může rozhodnout, že osoba, jejíž hlasovací práva byla pozastavena podle odstavce 1, je přesto oprávněna vykonávat hlasovací práva, pokud je to v souladu se zájmy cílové společnosti a ostatních akcionářů. Ve svém rozhodnutí může Česká národní banka výkon hlasovacích práv jinak omezit nebo podmínit.

(3) Pozastavení hlasovacích práv podle odstavce 1 zaniká dodatečným splněním nabídkové povinnosti nebo uplynutím 3 let od vzniku nabídkové povinnosti.

§ 54

(1) Rozklad proti rozhodnutí České národní banky vydanému podle tohoto zákona nemá odkladný účinek, s výjimkou rozhodnutí o správních deliktech podle § 61 a 62.

(2) Účastníkem správních řízení o zákazu uveřejnit nabídku převzetí, o žádosti o povolení uveřejnit nabídkový dokument, o změnách nabídky převzetí a o prodloužení doby závaznosti nabídky převzetí je pouze navrhovatel.

(3) Česká národní banka bezodkladně zveřejní způsobem umožňujícím dálkový přístup rozhodnutí o

1. a) zákazu uveřejnit nabídku převzetí,
2. b) žádosti o povolení uveřejnit nabídku převzetí,
3. c) prodloužení lhůty podle § 13 odst. 1 a
4. d) zákazu změny nebo odvolání nabídky převzetí podle § 23 odst. 3;

přitom postupuje tak, aby bylo šetřeno obchodní, bankovní nebo jiné zákonem chráněné tajemství.

(4) Účinky rozhodnutí uvedených v odstavci 3 nastávají jejich zveřejněním podle tohoto ustanovení.

§ 55

(1) V případě, že Česká národní banka postupuje podle § 12 odst. 4 nebo 5, § 13 odst. 1 anebo § 23 odst. 3, může být vydání rozhodnutí prvním úkonem v řízení.

(2) Shledá-li Česká národní banka, že nabídka převzetí obsahuje vady, může vyzvat navrhovatele k nápravě a určí mu k tomu přiměřenou lhůtu. Součástí výzvy je poučení o tom, jaký význam může mít její nesplnění. Česká národní banka je oprávněna lhůtu stanovenou ve výzvě z důležitých důvodů prodloužit. Postupuje-li Česká národní banka podle věty první, lhůta podle § 13 odst. 1 se přerušuje, po dobu lhůty stanovené ve výzvě pak neběží.

§ 56

(1) Navrhovatel podá žádost o udělení souhlasu s uveřejněním nabídkového dokumentu nejpozději do 15 pracovních dnů ode dne vzniku nabídkové povinnosti, popřípadě do 5 pracovních dnů od udělení souhlasu podle § 13 odst. 2, je-li vyžadován.

(2) Žádost o udělení souhlasu s uveřejněním povinné nabídky převzetí obsahuje alespoň nabídkový dokument, souhlas podle § 13 odst. 2, je-li vyžadován, a řádné odůvodnění podle § 43 odst. 4 a 5, je-li vyžadováno.

(3) Vydá-li Česká národní banka výzvu k odstranění nedostatků žádosti o udělení souhlasu s uveřejněním nabídkového dokumentu, lhůta podle § 42 odst. 2 se přerušuje; po uplynutí lhůty určené ve výzvě k odstranění nedostatků běží lhůta podle § 42 odst. 2 od začátku.

(4) Rozhodne-li Česká národní banka o změně výše protiplnění, udělí stejným rozhodnutím též souhlas s uveřejněním nabídky převzetí ve znění výroku o změně výše protiplnění.