zákon o nabídkách převzetí

§ 30

Zákaz nabytí účastnických cenných papírů cílové společnosti po ukončení doby závaznosti nabídky převzetí

(1) Navrhovatel ani osoby s ním spolupracující nesmí po dobu 6 měsíců od konce doby závaznosti nabídky převzetí nabývat převodem účastnické cenné papíry cílové společnosti za vyšší protiplnění, než které obsahovala nabídka převzetí; to neplatí,

1. a) jestliže se jedná o obchod uzavřený na evropském regulovaném trhu, na jehož podstatných náležitostech se strany dohodly prostřednictvím automatizovaného obchodního systému,
2. b) jestliže hodnota protiplnění nepřevyšuje v době jeho poskytnutí nebo sjednání aktuální kurz účastnického cenného papíru na evropském regulovaném trhu,
3. c) jestliže k nabytí došlo z důvodu plnění povinnosti uložené zákonem nebo z důvodu uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů, nebo
4. d) jde-li o případ uvedený v § 17 odst. 1.

(2) Navrhovatel nebo osoba s ním spolupracující nebo vlastník účastnického cenného papíru mohou požádat Českou národní banku o povolení výjimky ze zákazu podle odstavce 1. Česká národní banka žádosti vyhoví, pokud to bude v souladu se zásadami uvedenými v § 3.

(3) Jestliže navrhovatel nebo osoba s ním spolupracující nabudou účastnické cenné papíry převodem v rozporu se zákazem podle odstavce 1 nebo se souhlasem České národní banky podle odstavce 2, dorovná navrhovatel osobám, které přijaly původní nabídku převzetí, rozdíl mezi výší protiplnění v nabídce převzetí a výší protiplnění plynoucí z uzavřených smluv podle tohoto ustanovení.

§ 31

Uveřejnění výsledků nabídky převzetí

Navrhovatel uveřejní výsledky nabídky převzetí bez zbytečného odkladu po uplynutí doby její závaznosti způsobem, jakým uveřejnil nabídku převzetí, a zároveň o tom písemně informuje představenstvo a dozorčí radu cílové společnosti. V oznámení podle věty první též uvede, jaké množství účastnických cenných papírů cílové společnosti nabyl na základě nabídky převzetí, jaký podíl představují tyto cenné papíry na dané emisi cenných papírů, na které se nabídka převzetí vztahovala, jaké množství účastnických cenných papírů cílové společnosti nabyl mimo nabídku převzetí po dobu závaznosti nabídky převzetí a zda byly splněny podmínky pro vznik dodatečné nabídkové povinnosti.

§ 32

Pravidlo průlomu

(1) Valná hromada cílové společnosti může rozhodnout o tom, že se při nabídce převzetí týkající se jejích účastnických cenných papírů uplatní pravidla podle odstavců 2 až 5 nebo některá z nich. K tomuto rozhodnutí se vyžaduje souhlas většiny akcionářů vyžadovaný stanovami cílové společnosti pro rozhodování o změně stanov. Rozhodnutí podle první věty se zapíše do obchodního rejstříku, společnost o něm informuje orgány dohledu nad nabídkami převzetí všech členských států, v nichž jsou její účastnické cenné papíry přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Návrh na zápis do obchodního rejstříku podá představenstvo bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení valné hromady. Rozhodne-li se valná hromada své rozhodnutí podle věty první zrušit, platí věty druhá až čtvrtá obdobně.

(2) V době závaznosti nabídky převzetí se omezení převoditelnosti účastnických cenných papírů cílové společnosti určené stanovami nebo dohodou mezi cílovou společností a akcionáři nebo akcionáři navzájem stávají pro převody v rámci nabídky převzetí vůči navrhovateli neúčinnými.

(3) Na valné hromadě rozhodující o souhlasu podle § 15 odst. 2 jsou neúčinná jakákoli omezení hlasovacích práv určená stanovami nebo dohodou mezi cílovou společností a akcionáři nebo akcionáři navzájem.

(4) V případě, že navrhovatel sám nebo společně s osobami s ním spolupracujícími nabude nebo zvýší v důsledku nabídky převzetí svůj podíl na základním kapitálu cílové společnosti tak, že s ním bude spojen alespoň tříčtvrtinový podíl na hlasovacích právech cílové společnosti, jsou od konce doby závaznosti nabídky převzetí neúčinná veškerá omezení uvedená v odstavci 2 a na hlasování na první valné hromadě svolané po době závaznosti nabídky převzetí se obdobně použije odstavec 3. Pokud se valná hromada nekoná do 2 týdnů od uveřejnění výsledků nabídky převzetí, představenstvo na podnět navrhovatele svolá bez zbytečného odkladu valnou hromadu; lhůta pro svolání valné hromady činí v tomto případě 14 dnů.

(5) Odstavce 3 a 4 se nepoužijí na prioritní akcie nebo účastnické cenné papíry obdobné povahy a na účastnické cenné papíry, s nimiž jsou spojena zvláštní práva členského státu.

§ 33

Odškodnění při průlomu

(1) Navrhovatel poskytne osobám, do jejichž práv přímo vyplývajících ze stanov cílové společnosti nebo z dohod uvedených v § 32 bylo při nabídce převzetí zasaženo v důsledku rozhodnutí valné hromady podle § 32 odst. 1, přiměřené odškodnění za újmu, kterou tyto osoby v důsledku rozhodnutí utrpěly; to se neuplatní, vznikla-li tato práva až poté, co bylo přijato usnesení valné hromady podle § 32 odst. 1.

(2) Odškodnění se poskytuje v penězích. Výše odškodnění musí být doložena posudkem znalce, který navrhovatel na žádost poskytne osobám uvedeným v odstavci 1. Navrhovatel je povinen uhradit osobám uvedeným v odstavci 1 odškodnění ve lhůtě stanovené pro splatnost protiplnění podle smluv uzavřených na základě nabídky převzetí.

(3) Mají-li osoby uvedené v odstavci 1 za to, že poskytnuté odškodnění je nepřiměřené, mohou se u soudu domáhat doplacení rozdílu mezi odškodněním uvedeným v nabídce převzetí a přiměřeným odškodněním. Na toto řízení se použije přiměřeně § 52.

§ 34

Pravidlo rovných podmínek

Valná hromada cílové společnosti může rozhodnout, že se účinky rozhodnutí podle § 32 odst. 1 neuplatní, pokud společnost, která je navrhovatelem nebo osobou jej ovládající, na sebe nevztáhla obdobné pravidlo průlomu podle § 32; § 32 odst. 1 se použije obdobně. Účinky tohoto rozhodnutí se vztahují pouze na nabídky převzetí, o nichž byly informace podle § 8 odst. 3 uveřejněny až po 18 měsících od přijetí tohoto rozhodnutí.