Vyhláška o pravidlech obezřetného podnikání bank, spořitelních a úvěrních družstev a obchodníků s cennými papíry

Příloha č. 1a

Podrobnější vymezení některých požadavků na odměňování

Působnost

1. 1. Zásady a postupy odměňování se uplatní
   1. a) na mzdu, úplatu a obdobné příjmy zaměstnance, které mohou být považovány za odměnu, (dále jen „odměna“),
   2. b) na vybrané skupiny zaměstnanců, jejichž činnosti mají významný vliv na celkový rizikový profil povinné osoby, kterými jsou zejména
      1. 1. členové představenstva nebo dozorčího orgánu (bodies; exucutive and non-executive directors),
      2. 2. zaměstnanci ve vrcholném vedení (senior management),
      3. 3. zaměstnanci ve vnitřních kontrolních funkcích (control functions), zejména zaměstnanci odpovědní za řízení rizik, compliance nebo vnitřní audit,
      4. 4. zaměstnanci nebo skupiny zaměstnanců, jejichž činnost je spojena s podstupováním rizik povinné osoby (risk takers),
      5. 5. další zaměstnanci, jejichž odměňování je obdobné jako u zaměstnanců uvedených pod bodem 2 a 4,
   1. c) způsobem a v rozsahu, který zohledňuje velikost, organizační uspořádání, povahu, rozsah a složitost činností povinné osoby.

Obecné zásady odměňování

1. 2. Zásady a postupy odměňování
   1. a) podporují řádné a efektivní řízení rizik a jsou s ním v souladu,
   2. b) nepodněcují k podstupování rizika nad rámec míry rizika akceptované povinnou osobou,
   3. c) jsou v souladu se strategií podnikání, cíli, hodnotami a dlouhodobými zájmy povinné osoby,
   4. d) zahrnují opatření k zamezování střetům zájmů v souvislosti s odměňováním a
   5. e) zajišťují, že pohyblivé složky odměny jako celek neomezují schopnost povinné osoby posílit kapitál.

Vybrané předpoklady a uspořádání systému odměňování

1. 3. Dozorčí orgán povinné osoby schvaluje a pravidelně vyhodnocuje souhrnné zásady odměňování a odpovídá za jejich zavedení a uplatňování.
2. 4. Uplatňování zásad odměňování je alespoň jedenkrát ročně podrobeno celkovému nezávislému vnitřnímu prověření z hlediska souladu se zásadami a postupy pro odměňování, schválenými dozorčím orgánem.
3. 5. Zaměstnanci ve vnitřních kontrolních funkcích jsou nezávislí na útvarech, které kontrolují, mají odpovídající pravomoci a jsou odměňováni podle plnění cílů stanovených pro danou kontrolní funkci, nezávisle na výkonnosti útvarů, které kontrolují; odměňování zaměstnanců v čele řízení rizik a compliance je pod přímým dohledem výboru pro odměňování, pokud je zřízen (bod 6), nebo dozorčího orgánu.
4. 6. Pokud je to přiměřené velikosti, organizačnímu uspořádání, povaze, rozsahu a složitosti činností povinné osoby, zřídí povinná osoba výbor pro odměňování složený z členů dozorčího orgánu, kteří v povinné osobě nevykonávají žádnou výkonnou funkci. Výbor pro odměňování je ustanoven tak, aby bylo zajištěno kompetentní a nezávislé posuzování zásad a postupů odměňování a návrhů motivačních pobídek pro řízení rizik, kapitálu a likvidity. V působnosti výboru pro odměňování, pokud je zřízen, je příprava návrhů na rozhodnutí týkajících se odměňování, včetně těch, které mají dopad na rizika a řízení rizik povinné osoby, přijímaná dozorčím orgánem povinné osoby. Při přípravě těchto rozhodnutí přihlíží výbor pro odměňování k dlouhodobým zájmům akcionářů, investorů a ostatních kapitálových účastníků povinné osoby.

Měření výkonnosti v souvislosti s odměňováním

1. 7. Pokud jsou stanoveny výkonnostní odměny,
   1. a) celková odměna je založena na kombinaci hodnocení individuální pracovní výkonnosti a výkonnosti dotčeného útvaru s hodnocením celkových výsledků povinné osoby,
   2. b) při hodnocení individuální pracovní výkonnosti se zohlední finanční i nefinanční kritéria,
   3. c) hodnocení výkonnosti je založeno na víceletém základě tak, aby bylo zajištěno, že proces odměňování je založen na dlouhodobějších výsledcích a že uvolňování částí pohyblivé složky odměny založených na hodnocení výkonnosti je rozloženo do období, jehož délka zohledňuje cyklus podnikání povinné osoby a s ním spojených rizik a
   4. d) postup měření výkonnosti pro účely kalkulace pohyblivé složky odměny nebo pohyblivých složek odměn jako celku zahrnuje úpravy, které zohlední všechny druhy stávajících a budoucích rizik i náklady na zajištění požadovaného kapitálu a likvidity.

Forma a struktura odměn

1. 8. Pevná a pohyblivá složka celkové odměny zaměstnance jsou vhodně vyvážené; pevná složka odměny tvoří dostatečně velký podíl celkové odměny, aby bylo možno uplatňovat plně flexibilní přístup k pohyblivé složce odměny, včetně možnosti pohyblivou nevyplatit. Povinná osoba stanoví vhodný poměr mezi pevnou a pohyblivou složkou odměny individuálně pro jednotlivé osoby nebo skupiny osob.
2. 9. Alokace pohyblivých složek odměn v rámci povinné osoby zohledňuje všechny druhy stávajících a budoucích rizik.
3. 10. Vznik nároku na podstatnou část pohyblivé složky odměny, a to nejméně 40 %, je oddálen alespoň do následujících 3 až 5 let; délka období je vhodně stanovena s ohledem na povahu podnikání povinné osoby, jeho rizika a činnosti dotčeného zaměstnance. Oddálenou část pohyblivé složky odměny nelze přiznat rychleji než na poměrném základě vůči celkové délce období, do kterého bylo přiznání podstatné části pohyblivé složky odměny oddáleno. V případě, že část pohyblivé složky odměny dosahuje mimořádně vysokého objemu, je oddáleno přiznání alespoň 60 % tohoto objemu.
4. 11. Podstatná část, nejméně však 50 % oddálené a neoddálené pohyblivé složky odměny zaměstnance, je tvořena vhodnou kombinací
   1. a) účastnických cenných papírů, anebo obdobných majetkových hodnot podle právní formy povinné osoby, nástrojů souvisejících s účastnickými cennými papíry nebo, v případě, že povinná osoba nevydala kotované účastnické cenné papíry, dalších obdobných nepeněžních nástrojů a
   2. b) nástrojů podle § 63 odst. 6 písm. a), které náležitě zohledňují úvěrovou kvalitu povinné osoby při zohlednění zásady trvání její činnosti (going concern principle), pokud je to vhodné.
   3. Tyto finanční nástroje jsou po přiměřenou dobu podle zásad povinné osoby zadržovány, tak aby byla motivace zaměstnanců provázána s dlouhodobými zájmy povinné osoby.

Omezení pohyblivé složky odměny

1. 12. Nárok na pohyblivou složku odměny nebo jakékoli její části je přiznán pouze tehdy, je-li to udržitelné vzhledem k celkové finanční situaci povinné osoby a odůvodněné výkonností dotčeného útvaru a individuální pracovní výkonností dotčeného zaměstnance. V opačném případě se nárok nepřizná, anebo se přizná pouze v omezeném rozsahu (malus).
2. 13. Povinná osoba zavede opatření, která jí umožní odejmout již přiznanou pohyblivou složku odměny nebo jakékoli její části a požadovat zpět již vyplacenou pohyblivou složku odměny (claw back); ustanovení jiných právních předpisů tím nejsou dotčena.
3. 14. V případě nepříznivé finanční výkonnosti nebo jejího poklesu je celková pohyblivá složka odměn podstatně snížena, včetně uplatnění opatření podle bodů 12 a 13, a to jak v aktuálním odměňování, tak i v odměnách za předchozí období.

Zvláštní penzijní výhody

1. 15. Zásady poskytování případných zvláštních výhod k penzi vybraným zaměstnancům jsou v souladu se strategií, cíli, hodnotami a dlouhodobými zájmy povinné osoby. Za zvláštní penzijní výhody se nepovažují příspěvky v rámci zaměstnaneckého penzijního pojištění, penzijního připojištění, důchodového pojištění nebo příspěvky obdobné povahy obvyklé pro zaměstnance povinné osoby. Pokud zaměstnanec:
   1. a) odejde před vznikem nároku na důchod, zvláštní penzijní výhody budou povinnou osobou oddáleny po dobu 5 let ve formě nástrojů podle bodu 10,
   2. b) dosáhne nároku na důchod, budou mu zvláštní penzijní výhody přiznány ve formě nástrojů specifikovaných v bodu 10, a bude mít povinnost je 5 let zadržovat.

Předejití možnému obcházení účelu regulace odměňování

1. 16. Pohyblivá složka odměny není vyplácena v nástrojích, anebo formou, která by umožnila obcházení požadavků této vyhlášky nebo jiných právních předpisů.
2. 17. Povinná osoba vyzve zaměstnance, aby neuplatňovali pojištění nebo jiné zajišťovací strategie spojené s jejich odměňováním nebo odpovědností, které by mohly omezit účinky rizikově zaměřených prvků zásad odměňování.
3. 18. Pohyblivá složka odměny, která je zaručena bez ohledu na výkonnost, je poskytována výjimečně a je upravena pouze, jde-li o získávání nových zaměstnanců; tento způsob odměňování je omezen na období prvního roku.
4. 19. Smluvní odstupné poskytované vybraným zaměstnancům v souvislosti s předčasným ukončením vztahu odráží jejich výkonnost dosaženou v průběhu daného období a je navrženo způsobem, který neodměňuje neúspěch.

Zvláštní ustanovení pro odměňování v případě veřejné podpory

1. 20. Pokud je povinné osobě poskytnuta veřejná podpora
   1. a) pohyblivou složku limituje procentuální částí ze svých čistých příjmů tak, aby to bylo v souladu s udržováním kapitálu a včasným ukončením poskytování veřejné podpory,
   2. b) přehodnotí systém odměňování tak, aby byl v souladu s řádným řízením rizik a dlouhodobým růstem a bude-li to vhodné, stanoví limity odměňování členů představenstva a dozorčího orgánu a
   3. c) členům představenstva a dozorčího orgánu přizná pohyblivou složku odměny jen tehdy, pokud to je ospravedlnitelné.

Příloha č. 2

Podrobnější vymezení požadavků na vnitřní audit

1. I. Obecné požadavky
   1. 1. Pro výkon vnitřního auditu povinná osoba má nebo získá takové kapacity, které jsou nezbytné pro plnění stanovených požadavků.
   2. 2. Osoba vykonávající vnitřní audit (dále jen „vnitřní auditor“) vykonává při plnění svých úkolů nezávislou, objektivní, ujišťovací a případně konzultační činnost, která
      1. a) se zaměřuje na přidávání hodnoty a zdokonalování vnitřních procesů,
      2. b) přináší systematický metodický přístup k hodnocení a zlepšování efektivnosti řízení rizik, kontrolních procesů a procesů správy a řízení společnosti.
   1. 3. Vnitřní auditoři poskytují své výstupy orgánům povinné osoby, příslušným zaměstnancům a výborům, pokud jsou zřízeny, včas a tyto výstupy jsou aktuální, spolehlivé a ucelené.
   2. 4. Při provádění své činnosti mají vnitřní auditoři zajištěn přístup ke všem relevantním dokumentům povinné osoby.
   3. 5. Osoba pověřená výkonem vnitřního auditu (§ 13) má možnost zúčastnit se zasedání všech poradních a rozhodovacích orgánů a výborů povinné osoby. V případech hodných zvláštního zřetele může být toto právo jednotlivě omezeno odůvodněným rozhodnutím představenstva povinné osoby.
   4. 6. Osoba pověřená výkonem vnitřního auditu je podřízena takovému organizačnímu stupni v povinné osobě, který umožní plnění funkcí vnitřního auditu.
   5. 7. Pokud se ve výjimečných případech podílí na poskytování ujištění o činnosti fyzická osoba, která tuto činnost vykonávala nebo na jejímž zavádění se podílela před méně než 12 měsíci, je tato skutečnost uvedena ve zprávě o provedeném vnitřním auditu a zároveň je zajištěna maximální objektivita této zprávy.
   6. 8. Při případném výkonu konzultační činnosti je zajištěno, aby nebyla omezena schopnost vnitřního auditora podávat nezávislé a objektivní ujištění o funkčnosti a efektivnosti řídicího a kontrolního systému; při výkonu konzultační činnosti vnitřní auditoři poskytují poradenství v otázkách řídicího a kontrolního systému a v otázkách zavádění řídicích a kontrolních mechanismů.

1. II. Statut vnitřního auditu

   Povinná osoba vymezí statut vnitřního auditu, kterým upraví zejména

   1. a) postavení, odpovědnosti a pravomoci útvaru či osoby (právnické nebo fyzické) vykonávající v povinné osobě nebo pro povinnou osobu vnitřní audit,
   2. b) předmět výkonu vnitřního auditu,
   3. c) povahu ujišťovacích a případných konzultačních činností vykonávaných vnitřními auditory,
   4. d) proces plánování vnitřního auditu,
   5. e) způsob sdělování výsledků vnitřního auditu včetně návrhů opatření k nápravě,
   6. f) způsob vypořádání připomínek ohledně závěrů vnitřního auditu a řešení případných sporů,
   7. g) způsob ukládání opatření k nápravě na základě zjištění vnitřního auditu.

1. III. Analýza rizik a plánování vnitřního auditu
   1. 1. Plánování činnosti a rozvrhování kapacit vnitřních auditorů je založeno na analýze rizik.
   2. 2. Analýza rizik hodnotí míru rizik spojených s jednotlivými činnostmi povinné osoby tak, že zohlední pravděpodobnost selhání řídicího a kontrolního systému v jednotlivých oblastech a míru možné ztráty z tohoto selhání vyplývající. Výstup z provedené analýzy rizik předkládá osoba pověřená výkonem vnitřního auditu představenstvu a dozorčímu orgánu, případně výboru pro audit k projednání. Odlišné názory představenstva nebo dozorčího orgánu, případně výboru pro audit na výstup z analýzy rizik jsou zdokumentovány.
   3. 3. Na základě analýzy rizik sestavuje osoba pověřená výkonem vnitřního auditu návrh strategického a periodického plánu vnitřního auditu. Při přípravě plánu rovněž vyžaduje a vyhodnocuje podněty dozorčího orgánu, případně výboru pro audit, představenstva a vrcholného vedení, zohledňuje požadavky příslušných právních předpisů na prověření vnitřním auditem a přihlíží k dalším významným relevantním informacím a skutečnostem, například k nově zaváděným činnostem povinné osoby a k obsahu zpráv orgánů dohledu. Zároveň bere v úvahu činnost a požadavky vnitřního auditu jiných osob, které jsou členem téhož konsolidačního celku a auditora.
   4. 4. Plány činnosti vnitřního auditu jsou před schválením představenstvem předloženy k projednání dozorčímu orgánu, případně výboru pro audit. Důvody případných změn plánů vnitřního auditu jsou zdokumentovány.
   5. 5. Strategický plán vnitřního auditu je sestavován na období tří až pěti let. Strategický plán zajišťuje, aby činnost vnitřního auditu byla efektivně rozvržena na příslušné období (tří až pěti let), byla zohledněna strategická rozhodnutí orgánů povinné osoby, rizikovost jednotlivých činností a určena předpokládaná perioda ověřování. Strategický plán je v návaznosti na provedenou analýzu rizik případně aktualizován.
   6. 6. Periodický plán vnitřního auditu je sestavován na období jednoho roku, případně na kratší časový úsek. Periodický plán určuje cíl, předmět a termín plánovaných vnitřních auditů. Periodický plán dále rozvrhuje kapacitu na plánované vnitřní audity, mimořádné vnitřní audity, vzdělávání a ostatní činnosti.

1. IV. Výkon vnitřního auditu
   1. 1. Osoba pověřená výkonem vnitřního auditu zajistí, aby výkon vnitřního auditu byl efektivně koordinován a prováděn ve spolupráci s vnitřními auditory jiných osob, které jsou členem téhož konsolidačního celku. Zároveň při koordinaci činnosti zohlední ověřování zadaná představenstvem nebo dozorčím orgánem, případně výborem pro audit, a ověření dle požadavku příslušného orgánu dohledu.
   2. 2. Pro každou jednotlivou auditní akci je veden auditorský spis. Auditorský spis je veden takovým způsobem, aby byl plně rekonstruovatelný postup při provedeném auditu. Auditorské spisy jsou prověřovány osobou pověřenou výkonem vnitřního auditu, případně jí zmocněným vnitřním auditorem.
   3. 3. O provedeném vnitřním auditu je vypracovávána zpráva. Zpráva obsahuje zejména cíl, předmět, rozsah provedeného vnitřního auditu a zjištění spolu s návrhem opatření k nápravě. Zpráva dále obsahuje názor vnitřního auditora na míru rizik obsaženou v auditované činnosti včetně zbytkového (nekrytého) rizika v dané oblasti, a jeho přijatelnost. Zpráva je přístupná představenstvu, dozorčímu orgánu, případně výboru pro audit a věcně příslušným řídícím osobám.
   4. 4. Osoba pověřená výkonem vnitřního auditu zajistí vytvoření a udržování systému sledování opatření k nápravě uložených na základě zjištění vnitřního auditu, včetně sledování, zda jsou tato opatření efektivně zavedena. V případě, že osoba pověřená výkonem vnitřního auditu dojde k závěru, že je stupeň zbytkového rizika v dané oblasti v důsledku nezavedení efektivních opatření k nápravě pro povinnou osobu nepřijatelný, projedná tuto skutečnost s představenstvem. Pokud dle úsudku osoby pověřené výkonem vnitřního auditu není otázka zbytkového rizika v dané oblasti vyřešena, předá tuto informaci dozorčímu orgánu, případně výboru pro audit.

1. V. Informace vnitřního auditu
   1. 1. Osoba pověřená výkonem vnitřního auditu pravidelně informuje o zjištěních vnitřního auditu, o návrzích opatření k nápravě a o odstraňování zjištěných nedostatků představenstvo a dozorčí orgán, případně výbor pro audit.
   2. 2. Osoba pověřená výkonem vnitřního auditu předkládá alespoň jednou ročně představenstvu a dozorčímu orgánu, případně výboru pro audit k projednání souhrnné vyhodnocení funkčnosti a efektivnosti řídicího a kontrolního systému povinné osoby. Toto hodnocení se týká zejména spolehlivosti a integrity finančních a dalších informací, funkčnosti a efektivnosti procesů, ochrany aktiv a dodržování právních a vnitřních předpisů.
   3. 3. Osoba pověřená výkonem vnitřního auditu zpracovává pravidelně, alespoň však jednou ročně, zprávu o činnosti vnitřního auditu a předkládá ji představenstvu a dozorčímu orgánu, případně výboru pro audit k projednání.
   4. 4. Osoba pověřená výkonem vnitřního auditu informuje představenstvo a dozorčí orgán, případně výbor pro audit o možných dopadech v důsledku případných omezených zdrojů vnitřního auditu.

1. VI. Zabezpečení a zvyšování kvality vnitřního auditu

   Osoba pověřená výkonem vnitřního auditu vypracuje a pravidelně aktualizuje program pro zabezpečení a zvyšování kvality vnitřního auditu, který zahrne všechny aspekty vnitřního auditu a průběžně sleduje efektivnost tohoto programu.

Příloha č. 3

Podrobnější vymezení požadavků na zprávu o ověření řídicího a kontrolního systému auditorem

1. I. Struktura zprávy
   1. 1.

      Stručný popis ověřovaných oblastí.Kapitola 1

      Tato kapitola bude obsahovat:

      1. a) organizační schéma s detailnějším popisem organizačního uspořádání v dané součásti řídicího a kontrolního systému,
      2. b) stručné vymezení odpovědností a pravomocí relevantních orgánů banky nebo družstevní záložny, útvarů, zaměstnanců a výborů, pokud jsou zřízeny,
      3. c) popis schvalovacích a rozhodovacích procesů v rámci jednotlivých ověřovaných oblastí,
      4. d) popis metod a postupů používaných v jednotlivých oblastech, například metody používané pro řízení rizik,
      5. e) struktura limitů v dané oblasti, pokud je to pro zadanou oblast relevantní,
      6. f) popis struktury používaných informačních systémů.