(1) Změnou právní formy právnická osoba nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce, pouze se mění její vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků.
(2) Společnost může změnit svou právní formu na jinou formu společnosti nebo na družstvo, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
(3) Družstvo může změnit svoji právní formu na společnost, nestanoví-li tento nebo zvláštní zákon něco jiného.
Projekt změny právní formy obsahuje alespoň
(1) Projekt změny právní formy na společnost s ručením omezeným nebo na akciovou společnost nebo na družstvo může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 361 písm. i).
(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu změny právní formy doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady volené zaměstnanci podle § 371. Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.
(1) V sídle akciové společnosti nebo družstva měnící svoji právní formu musí být k nahlédnutí pro akcionáře nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady akciové společnosti nebo členské schůze družstva, jež má rozhodnout o schválení změny právní formy
(2) Akciová společnost nebo družstvo měnící svoji právní formu vydá každému akcionáři nebo členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.
(3) Pokud akcionář nebo člen souhlasil s tím, že akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře nebo člena.
(1) Akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 363 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, v němž má být přijato rozhodnutí o změně právní formy, až do doby 1 měsíce po tomto rozhodnutí na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.
(2) Ustanovení § 363 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům nebo členům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 363 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu povinno plnit povinnosti uvedené v § 363 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.
(1) Mění-li právní formu společnost s ručením omezeným, použijí se ve vztahu k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363 odst. 1 ustanovení § 93 a 93a obdobně.
(2) Mění-li právní formu veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, použije se ve vztahu k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363 odst. 1 ustanovení § 78 obdobně.
Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na společnost s ručením omezeným, společenská smlouva nebo zakladatelská listina společnosti s ručením omezeným neobsahuje údaje o správci vkladu, prvních jednatelích a členech dozorčí rady a o způsobech a době pro splnění vkladové povinnosti při založení společnosti, pokud již byla splněna.
(1) Nebyla-li v době vyhotovení projektu změny právní formy splněna vkladová povinnost, členský vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu změny právní formy u každého společníka nebo člena s uvedením způsobu a doby pro splnění vkladové povinnosti, členského vkladu nebo emisního kursu.
(2) V případě, že dosavadní doba pro splnění vkladové povinnosti dosavadním společníkem nebo členem je delší než doba stanovená zákonem pro tu formu společnosti nebo družstvo, jíž má nabýt společnost nebo družstvo měnící právní formu, nesmí být doba v projektu změny právní formy stanovena delší než doba stanovená zákonem. Běh zákonné doby se počítá ode dne zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
(1) Společnost nebo družstvo je povinno sestavit ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, mezitímní účetní závěrku, není-li tento den rozvahovým dnem.
(2) Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, musí být ověřena auditorem, pokud ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zvláštní právní předpis.
(3) Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka, nesmí být starší než 6 měsíců počítáno ke dni, v němž bude změna právní formy schválena.
(4) Jestliže je výše vlastního kapitálu v účetní závěrce sestavené ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, nižší než základní kapitál, který má mít společnost nebo družstvo podle projektu změny právní formy, není změna právní formy přípustná, ledaže se společníci nebo členové v projektu změny právní formy zaváží k příplatkům mimo základní kapitál v takové výši, aby ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku byl vlastní kapitál stejný nebo vyšší než základní kapitál.
(1) Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku má pouze veřejná obchodní společnost a dále společnosti a družstva, které ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku podávají daňové přiznání. V ostatních případech se sestavuje pouze mezitímní účetní závěrka ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
(2) Při změně právní formy na akciovou společnost, společnost s ručením omezeným nebo družstvo musí být konečná nebo mezitímní účetní závěrka uvedená v odstavci 1 ověřena auditorem, pokud tak stanoví zvláštní právní předpis.
(1) Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, je společnost nebo družstvo povinno nechat ocenit své jmění posudkem znalce ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy.
(2) Ustanovení § 75 odst. 1 písm. a) až c) se na obsah posudku znalce pro ocenění jmění použijí obdobně. V posudku znalec dále uvede, zda ocenění jmění společnosti nebo družstva odpovídá alespoň výši základního kapitálu společnosti podle projektu změny právní formy. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka ocenění jmění vyplývající z posudku znalce.
(3) Ocenění jmění podle odstavců 1 a 2 lze nahradit postupem podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev v případech, ve kterých upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad posudkem znalce při zvýšení základního kapitálu5). Doba 6 měsíců stanovená zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým odborníkem v tomto případě počítá ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
(1) Jestliže vlastní kapitál akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným nebo družstva po změně právní formy nedosáhne výše základního kapitálu v zahajovací rozvaze sestavené ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, jsou společníci povinni doplatit rozdíl v penězích bez zbytečného odkladu po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku společně a nerozdílně.
(2) V případě, že společnost nebo družstvo nesestavuje zahajovací rozvahu, je pro účely povinnosti stanovené v odstavci 1 rozhodující výše vlastního kapitálu vyplývající z mezitímní účetní závěrky, sestavené podle § 366 odst. 1. Mezi sebou se společníci nebo členové vypořádají podle poměru, v jakém se podílí jmenovitá hodnota jejich akcií nebo výše vkladů do základního kapitálu na základním kapitálu společnosti nebo družstva před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku.
Společníkům nebo členům nesmí být v souvislosti se změnou právní formy poskytnuto jakékoliv plnění, pokud tento zákon nestanoví něco jiného.
Rozhodnutí společnosti nebo družstva o změně právní formy musí obsahovat schválení
(1) Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na akciovou společnost, místa v dozorčí radě akciové společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci akciové společnosti, se před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku neobsazují.
(2) Volba členů dozorčí rady akciové společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů ode dne zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
(1) Návrh na zápis změny právní formy společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí doby 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti schválena valnou hromadou; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s ručením omezeným nebo z akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.
(2) Pokud mění právní formu společnost s ručením omezeným a o změně právní formy rozhodovali společníci mimo valnou hromadu nebo rozhodnutí o změně právní formy bylo přijato podle § 18 odst. 2, běží doba podle odstavce 1 až ode dne, kdy bylo poslednímu ze společníků, který hlasoval proti změně právní formy, doručeno oznámení o přijetí rozhodnutí o změně právní formy, ledaže všichni nesouhlasící společníci vypověděli účast na společnosti s ručením omezeným již v oznámení o nesouhlasu se změnou právní formy. To neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s ručením omezeným vystoupit podle tohoto zákona.
(1) Osoby, které byly společníky společnosti nebo členy družstva ke dni zápisu změny její právní formy na jinou formu společnosti nebo družstva, ručí za její dluhy, které k tomuto dni existovaly, ve stejném rozsahu jako před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku, ledaže je ručení společníků po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vyšší.
(2) Jestliže je ručení společníků nebo členů po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vyšší, ručí takto společníci nebo členové po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku i za dluhy, které existovaly ke dni zápisu změny právní formy společnosti nebo družstva do obchodního rejstříku. To neplatí, pokud nesouhlasící společník vystoupil ze společnosti podle tohoto zákona nebo pro člena vystoupivšího z družstva.
(1) Společník, který se změnou právní formy společnosti s ručením omezeným nesouhlasí, má právo ze společnosti s ručením omezeným vystoupit ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy schválena valnou hromadou, jestliže
(2) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným musí obsahovat jména společníků, kteří hlasovali proti schválení změny právní formy, s tím, že tyto osoby mají právo ze společnosti vystoupit.
Není-li vystoupení společníka ze společnosti podle tohoto zákona součástí oznámení o nesouhlasu společníka se změnou právní formy podle § 19 odst. 2 a 3, musí být vystoupení doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se společník dověděl o tom, že rozhodnutí o změně právní formy bylo přijato valnou hromadou, na základě oznámení o výsledku hlasování podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.
(1) Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem.
(2) Vystoupení nelze odvolat.
(3) Účast vystupujícího společníka ve společnosti s ručením omezeným zaniká dnem zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
(1) Výše vypořádacího podílu společníka, jenž ze společnosti s ručením omezeným vystoupil podle tohoto zákona, se stanoví na základě údajů z konečné, řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
(2) Vypořádací podíl je splatný v době a způsobem určeným ve společenské smlouvě společnosti s ručením omezeným podle stavu ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Ustanovení o prodeji uvolněného podílu podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev se nepoužijí.
(1) Mění-li společnost s ručením omezeným právní formu na veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost, mění se zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku společenská smlouva tak, že se zrušují údaje o společníkovi, který ze společnosti vystoupil.
(2) Mění-li společnost s ručením omezeným právní formu na akciovou společnost, nabývá podíl na akciové společnosti, jež měl nabýt společník, který ze společnosti vystoupil, sama společnost.
Jestliže akciová společnost vydala jiné účastnické cenné papíry nebo zaknihované účastnické cenné papíry než akcie nebo zatímní listy, zaniká ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku právo na upisování akcií nebo na výměnu dluhopisů za akcie společnosti.
(1) Vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů uvedených v § 380 vzniká právo na přiměřenou náhradu za zaniklá práva, jejíž výši stanoví projekt změny právní formy. Přiměřenost náhrady musí být doložena posudkem znalce. Náhradu nelze vyplatit před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(2) Není-li poskytnutá náhrada přiměřená, mohou se vlastníci účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů domáhat, aby výši náhrady určil soud. Ustanovení § 47 se použije obdobně.
(1) Akcionář, který se změnou právní formy akciové společnosti nesouhlasí, má právo z akciové společnosti vystoupit, jestliže
(2) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady akciové společnosti musí obsahovat též jména akcionářů, kteří hlasovali proti schválení změny právní formy.
(3) Pro vystoupení akcionáře z akciové společnosti měnící svoji právní formu se ustanovení § 160 až 164, § 165 odst. 1, § 165a a § 379a odst. 1 použijí přiměřeně.
Bytové družstvo nebo sociální družstvo může změnit svoji právní formu jen tehdy, jestliže s tím souhlasí všichni členové bytového nebo sociálního družstva; tento souhlas nelze nahradit souhlasem všech delegátů.
Zahraniční právnická osoba může přemístit sídlo do České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby, nezakazují-li to právní předpisy členského státu, v němž má sídlo, ani právní předpisy státu, kterým se řídí její vnitřní právní poměry, pokud při přemístění sídla změní svou právní formu na českou společnost nebo české družstvo a budou-li se po změně právní formy její vnitřní právní poměry řídit českým právním řádem.
(1) Na přemístění sídla do České republiky se použijí ustanovení § 364, 364a, 367, 368 a 371, není-li dále stanoveno něco jiného.
(2) Znalcem podle § 367 je znalec jmenovaný soudem v České republice.
(3) Ocenění jmění znalcem podle odstavce 2 se nevyžaduje, je-li jmění zahraniční právnické osoby oceněno podle pravidel stanovených příslušným předpisem Evropské unie pro oceňování nepeněžitých vkladů v akciových společnostech.
K přemístění sídla do České republiky nemůže dojít, je-li zahraniční právnická osoba v likvidaci nebo bylo vůči ní zahájeno insolvenční řízení nebo obdobné řízení v jakémkoliv členském státě.
(1) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku při přemístění sídla do České republiky podle § 59z, jen je-li mu
(2) Jde-li o přemístění sídla do České republiky, osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 obsahuje i
(3) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle notářského řádu, jestliže veřejná listina uvedená v odstavci 2 písm. a) a b) je v době podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců.
(1) Přemístění sídla do České republiky nabývá účinků dnem zápisu přemístění sídla do obchodního rejstříku nebo dnem výmazu ze zahraničního obchodního rejstříku, pokud s ním zahraniční právní řád, v němž je zahraniční obchodní rejstřík veden, spojuje právní účinky změny právní formy.
(2) Při přemístění sídla do České republiky se zapíší do obchodního rejstříku stejné údaje jako při zápisu české společnosti nebo družstva do obchodního rejstříku a dále údaj, že zahraniční osoba přemístila své sídlo ze zahraničí s uvedením názvu nebo firmy, právní formy a sídla zahraniční právnické osoby před přeshraniční změnou právní formy, včetně označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž byla dosud zapsána, a čísla tohoto zápisu.