Zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o přeměnách obchodních společností a družstev

Čl. XI

Zákon č. 593/1992 Sb., o rezervách pro zjištění základu daně z příjmů, ve znění zákona č. 157/1993 Sb., zákona č. 323/1993 Sb., zákona č. 244/1994 Sb., zákona č. 132/1995 Sb., zákona č. 211/1997 Sb., zákona č. 333/1998 Sb., zákona č. 363/1999 Sb., zákona č. 492/2000 Sb., zákona č. 126/2002 Sb., zákona č. 260/2002 Sb., zákona č. 176/2003 Sb., zákona č. 438/2003 Sb., zákona č. 669/2004 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 545/2005 Sb., zákona č. 223/2006 Sb., zákona č. 261/2007 Sb. a zákona č. 296/2007 Sb., se mění takto:

1. 1. V § 3 odst. 3 se za větu třetí vkládá věta „Obdobně to platí v případě přeměny podle zvláštního právního předpisu^1e).“.

   Poznámka pod čarou č. 1e zní:

   „^1e) Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev.“.

1. 2. V § 3 se na konci odstavce 3 doplňuje věta „Obdobně to platí v případě přeměny podle zvláštního právního předpisu^1e).“.
2. 3. V § 4 odst. 1 větě čtvrté se slovo „společnosti²¹)“ nahrazuje slovem „společnosti^1e)“.
3. 4. V § 4 odst. 1 se věta poslední nahrazuje větou „Při přeměně společnosti^1e) může pokračovat nástupnická společnost v tvorbě rezerv a opravných položek započaté zanikající nebo rozdělovanou společností, a to za podmínek, které by platily pro zanikající nebo rozdělovanou společnost podle tohoto zákona, pokud by se přeměna neuskutečnila, a pouze v rozsahu, v jakém souvisí s částí obchodního majetku²¹), která přechází na tuto nástupnickou společnost, maximálně však do výše stanovené tímto zákonem.“.
4. 5. V § 7 odst. 11 se slovo „přeměn²¹)“ nahrazuje slovem „přeměn^1e)“.

Čl. XII

Přechodná ustanovení

Čl. XIII

Zákon č. 42/1994 Sb., o penzijním připojištění se státním příspěvkem a o změnách některých zákonů souvisejících s jeho zavedením, ve znění zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 61/1998 Sb., zákona č. 170/1999 Sb., zákona č. 353/2001 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 36/2004 Sb., zákona č. 237/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 444/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 70/2006 Sb., zákona č. 342/2006 Sb. a zákona č. 296/2007 Sb., se mění takto:

1. 1. V § 7 odst. 3 písm. b) se slova „zdravotní pojišťovny^1a),“ zrušují a zrušuje se poznámka pod čarou č. 1a.
2. 2. V § 39 odst. 3 větě druhé se slovo „splynutí“ nahrazuje slovem „fúzi“.

Čl. XIV

V § 1 zákona č. 87/1995 Sb., o spořitelních a úvěrních družstvech a některých opatřeních s tím souvisejících a o doplnění zákona České národní rady č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, ve znění zákona č. 100/2000 Sb., zákona č. 280/2004 Sb., zákona č. 57/2006 Sb. a zákona č. 120/2007 Sb., se na začátek odstavce 7 vkládá věta „Družstevní záložna je povinna vyžádat si předchozí souhlas České národní banky k uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k jakékoliv dispozici s podnikem nebo jeho částí.“.

Čl. XV

Zákon č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech a o změně a doplnění některých zákonů, ve znění zákona č. 208/2002 Sb., zákona č. 320/2002 Sb., zákona č. 437/2003 Sb. a zákona č. 296/2007 Sb., se mění takto:

1. 1. V § 7 odstavce 2 a 3 znějí:

   „(2) Zániku obecně prospěšné společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace.

   (3) Vnitrostátní fúze obecně prospěšné společnosti je možná jen s jinou obecně prospěšnou společností; přeshraniční fúze obecně prospěšné společnosti není dovolena. Rozdělení obecně prospěšné společnosti je dovoleno jen se vznikem nových obecně prospěšných společností; jiné formy rozdělení nejsou dovoleny. Při postupu podle věty první a druhé se použijí přiměřeně ustanovení o vnitrostátních fúzích a rozdělení obsažené v zákoně o přeměnách obchodních společností a družstev.“.

1. 2. V § 8 odst. 1 písmeno d) zní:
   1. „d) vnitrostátní fúzí nebo rozdělením,“.

Čl. XVI

Zákon č. 227/1997 Sb., o nadacích a nadačních fondech a o změně a doplnění některých souvisejících zákonů (zákon o nadacích a nadačních fondech), ve znění zákona č. 210/2002 Sb., zákona č. 257/2004 Sb. a zákona č. 296/2007 Sb., se mění takto:

1. 1. V § 7 odst. 1 větě druhé se za slovo „majetek“ vkládají slova „vnitrostátní fúzí“.
2. 2. V § 7 odst. 2 se písmeno b) zrušuje.

   Dosavadní písmena c) a d) se označují jako písmena b) a c).

1. 3. V § 7 odst. 3 písm. b) se slovo „sloučení“ nahrazuje slovy „vnitrostátní fúzi sloučením“.
2. 4. § 8 zní:

   㤠8

   Odkaz 㤠8

   Vnitrostátní fúze sloučením nadace a nadačního fondu

   (1) Správní rady mohou rozhodnout o vnitrostátní fúzi sloučením nadací za podmínky, že účel nástupnické nadace je shodný nebo obdobný účelu, pro který zanikající nadace vznikla. Nadační jmění nástupnické nadace se zvyšuje o nadační jmění zanikající nadace. Dojde-li v průběhu trvání zanikající nadace k poklesu nadačního jmění pod 500 000 Kč a nedoplní-li nadace nadační jmění do 1 roku od konce účetního období, v němž k poklesu nadačního jmění došlo, alespoň do výše 500 000 Kč, musí správní rada zanikající nadace rozhodnout o zahájení přípravy vnitrostátní fúze sloučením.

   (2) Správní rady mohou rozhodnout o vnitrostátní fúzi sloučením nadace s nadačním fondem za podmínky, že majetek nadačního fondu nedostačuje k plnění účelu, pro který byl nadační fond zřízen, a účel nástupnické nadace je shodný nebo obdobný účelu, pro který byl zanikající nadační fond zřízen.

   (3) Správní rady mohou rozhodnout o vnitrostátní fúzi sloučením nadačních fondů za podmínky, že majetek nadačního fondu nedostačuje k plnění účelu, pro který byl nadační fond zřízen, a účel nástupnického nadačního fondu je shodný nebo obdobný účelu, pro který byl zanikající nadační fond zřízen.

   (4) Vnitrostátní fúze sloučením není dovolena, jestliže tak stanoví nadační listina; to neplatí, jedná-li se o vnitrostátní fúzi sloučením podle odstavce 1 věty poslední.

   (5) Zanikající nadace nebo nadační fond a nástupnická nadace nebo nadační fond vyhotoví projekt vnitrostátní fúze sloučením, který musí mít písemnou formu a musí obsahovat

   1. a) názvy, právní formy, sídla a identifikační čísla zúčastněných nadací nebo nadačních fondů,
   2. b) přehled o nadačním jmění zanikající nadace nebo přehled o majetku zanikajícího nadačního fondu a o jejich závazcích, který nesmí být ke dni schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením starší než 3 měsíce,
   3. c) rozhodný den vnitrostátní fúze sloučením, kterým se rozumí den, od něhož se jednání zanikající nadace nebo nadačního fondu považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické nadace nebo nadačního fondu. Rozhodný den vnitrostátní fúze sloučením nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis vnitrostátní fúze sloučením do nadačního rejstříku.

   (6) Projekt vnitrostátní fúze sloučením musí být schválen správními radami všech zúčastněných nadací a nadačních fondů. Po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do nadačního rejstříku nemůže být projekt vnitrostátní fúze sloučením zrušen ani změněn ani nemůže být vnitrostátní fúze sloučením prohlášena za neplatnou nebo zrušena.

   (7) V nadačním rejstříku se provede zápis vnitrostátní fúze sloučením u všech zúčastněných nadací a nadačních fondů k témuž dni. K tomuto okamžiku přechází veškerá práva a povinnosti ze zanikající nadace nebo nadačního fondu na nástupnickou nadaci nebo nadační fond.“.

1. 5. V § 10 odst. 2 písmeno d) zní:
   1. „d) rozhodovat o schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením, není-li vnitrostátní fúze sloučením vyloučena v nadační listině,“.

1. 6. V § 23 odst. 12 se slovo „sloučení“ nahrazuje slovy „vnitrostátní fúzi sloučením“.

Čl. XVIII

Zákon č. 477/2001 Sb., o obalech a o změně některých zákonů (zákon o obalech), ve znění zákona č. 274/2003 Sb., zákona č. 94/2004 Sb., zákona č. 237/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 444/2005 Sb. a zákona č. 66/2006 Sb., se mění takto:

1. 1. V § 20 odst. 10 se slova „sloučení autorizované společnosti s jinou právnickou osobou nebo rozdělení“ nahrazují slovy „o schválení projektu fúze autorizované společnosti s jinou právnickou osobou nebo o schválení projektu rozdělení“.
2. 2. V § 32 písm. e) se slova „se sloučením“ nahrazují slovy „s fúzí“.

Čl. XX

V § 94 odst. 4 a § 95 odst. 4 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění zákona č. 635/2004 Sb. a zákona č. 545/2005 Sb., se ve větě první za slova „v tuzemsku“ vkládají slova „, nebo v jiném členském státě“.

Čl. XXI

V § 19 odst. 1 a 2, § 61 odst. 1 a 2, § 78 odst. 1 a 2 a § 106 odst. 1 a 2 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění zákona č. 57/2006 Sb. a zákona č. 120/2007 Sb., se slovo „obchodního“ zrušuje.

Čl. XXII

Zákon č. 561/2004 Sb., o předškolním, základním, středním, vyšším odborném a jiném vzdělávání (školský zákon), ve znění zákona č. 383/2005 Sb., zákona č. 112/2006 Sb., zákona č. 158/2006 Sb., zákona č. 161/2006 Sb., zákona č. 165/2006 Sb., zákona č. 179/2006 Sb., zákona č. 342/2006 Sb., zákona č. 624/2006 Sb. a zákona č. 217/2007 Sb., se mění takto:

1. 1. V § 124 odstavec 4 zní:

   „(4) Pokud tento zákon nestanoví jinak, použijí se ve věcech zřízení, vzniku, zrušení a zániku školské právnické osoby přiměřeně ustanovení obchodního zákoníku o založení, vzniku, zrušení a zániku obchodních společností.“.

1. 2. V § 124 se doplňuje odstavec 5, který zní:

   „(5) Pokud tento zákon nestanoví jinak, použijí se ve věcech sloučení, splynutí a rozdělení školské právnické osoby přiměřeně ustanovení o vnitrostátních fúzích a rozdělení obsažené v zákoně o přeměnách obchodních společností a družstev.“.

Čl. XXIII

Zákon č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, ve znění zákona č. 264/2006 Sb. a zákona č. 296/2007 Sb., se mění takto:

1. 1. § 12 zní:

   㤠12

   Odkaz 㤠12

   Akcionářům, kteří hlasovali proti přemístění zapsaného sídla evropské společnosti, přísluší ochrana ve smyslu čl. 8 odst. 5 Nařízení Rady podle ustanovení zákona o přeměnách obchodních společností a družstev o povinném odkupu akcií nástupnickou společností při fúzi. Veřejný návrh smlouvy je evropská společnost povinna učinit do 2 týdnů ode dne konání valné hromady, která schválila návrh přemístění zapsaného sídla.“.

   Poznámka pod čarou č. 9 se zrušuje.

1. 2. V § 13 a § 21 odst. 2 se slova „obchodního zákoníku“ nahrazují slovy „zákona o přeměnách obchodních společností a družstev“.
2. 3. V § 15, 19 a 45 se slova „obchodního zákoníku o znalci pro fúzi a o znalecké zprávě o fúzi¹⁰)“ nahrazují slovy „zákona o přeměnách obchodních společností a družstev o znalci pro fúzi a o znalecké zprávě o fúzi“.

   Poznámka pod čarou č. 10 se zrušuje.

1. 4. V § 17 odst. 1 se slova „obchodního zákoníku¹¹)“ nahrazují slovy „zákona o přeměnách obchodních společností a družstev“.

   Poznámka pod čarou č. 11 se zrušuje.

1. 5. V § 17 odstavec 3 zní:

   „(3) Ochrana menšinových akcionářů zúčastněné společnosti se sídlem na území České republiky, kteří hlasovali proti schválení projektu fúze, se přiměřeně řídí úpravou odkoupení akcií nástupnickou společností podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev s tím, že notářský zápis o rozhodnutí valné hromady, která schvaluje projekt fúze, musí obsahovat jména akcionářů, kteří hlasovali proti schválení projektu fúze.“.

   Poznámka pod čarou č. 12 se zrušuje.

1. 6. V § 18 se odstavec 1 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 2.
2. 7. Za § 18 se vkládá nový § 18a, který zní:

   㤠18a

   Odkaz 㤠18a

   (1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis evropské společnosti založené fúzí do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 16, nebo jiný notář, jestliže se evropská společnost zapisuje do obchodního rejstříku. Osvědčení je veřejnou listinou.

   (2) Notář vydá osvědčení na žádost české zúčastněné společnosti na základě jemu předložených listin. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké dokumenty dokládají, že

   1. a) byl projekt fúze schválen všemi zúčastněnými společnostmi ve stejném znění,
   2. b) byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců evropské společnosti,
   3. c) byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná podle § 16,
   4. d) byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou společnost,
   5. e) jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis evropské společnosti do obchodního rejstříku.

   (3) Osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí obsahuje

   1. a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,
   2. b) místo a datum vyhotovení osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí,
   3. c) firmy, sídla, identifikační čísla a právní formy všech českých zúčastněných společností a firmy, popřípadě názvy, sídla a právní formy všech zahraničních zúčastněných společností,
   4. d) seznam dokumentů, které byly notáři k osvědčení předloženy,
   5. e) prohlášení notáře, že se osobně přesvědčil, že
      1. 1. byl projekt fúze schválen všemi zúčastněnými společnostmi ve stejném znění,
      2. 2. byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců evropské společnosti,
      3. 3. mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná podle § 16,
      4. 4. mu byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou společnost,
      5. 5. jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis evropské společnosti do obchodního rejstříku.

   (4) Notář osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí postupem podle zvláštního zákona odmítne vydat, jestliže mu zúčastněné společnosti nepředloží předepsané listiny nebo jiné dokumenty notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.“.

1. 8. V § 21 odst. 1 se slova „návrh smlouvy o fúzi podle obchodního zákoníku“ nahrazují slovy „projekt fúze podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev“.
2. 9. V § 21 odst. 2 se věta druhá zrušuje.
3. 10. V § 22 se slova „obchodního zákoníku o znalci pro fúzi¹⁰)“ nahrazují slovy „zákona o přeměnách obchodních společností a družstev o znalci pro fúzi“.
4. 11. V § 50 odst. 4 větě první se slova „a na pracovní volno s náhradou mzdy“ zrušují.
5. 12. V § 60 se odstavec 1 zrušuje.

   Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako odstavce 1 a 2.

1. 13. V § 65 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

   „(2) Ministerstvo spravedlnosti stanoví podle § 18a odst. 2 prováděcím právním předpisem, jaké dokumenty je česká zúčastněná společnost povinna předložit notáři k vydání osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí.“.

Čl. XXIV

V § 16 odst. 1 písm. b) zákona č. 378/2005 Sb., o podpoře výstavby družstevních bytů ze Státního fondu rozvoje bydlení, a o změně zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, (zákon o podpoře výstavby družstevních bytů), se slova „sloučení nebo splynutí“ nahrazují slovem „fúzi“.