Zákon o dluhopisech

§ 1

účinné od 1. 5. 2004Předmět úpravy

účinné od 1. 5. 2004Tento zákon upravuje vydávání dluhopisů v České republice, bez ohledu na to, kdo je emitentem dluhopisů (dále jen „emitent“), pokud dále není stanoveno jinak (§ 3 odst. 3, § 26 odst. 4).

§ 2

účinné od 1. 5. 2004Dluhopis

účinné od 1. 5. 2004(1) Dluhopis je zastupitelný cenný papír, s nímž je spojeno právo na splacení dlužné částky a povinnost emitenta toto právo uspokojit.

účinné od 1. 5. 2004(2) Dluhopis může být vydán v listinné nebo zaknihované podobě.

účinné od 1. 5. 2004(3) Emisí dluhopisů se rozumí soubor dluhopisů vydávaných na základě týchž emisních podmínek a majících stejné datum emise a stejné datum splatnosti. Dluhopisům téže emise se přidělí stejné identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN), je-li přidělováno, nebo jiný údaj identifikující dluhopis.

účinné od 1. 5. 2004(4) Dluhopisem vydávaným v České republice se rozumí dluhopis, který byl v listinné podobě předán nebo v zaknihované podobě zapsán v evidenci podle zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu na účet prvnímu nabyvateli na území České republiky.

účinné od 1. 5. 2004(5) Kupóny jsou cenné papíry na doručitele, které lze vydávat pro účely uplatnění práva na výnos z dluhopisu. Listinné kupóny se vydávají v kupónovém archu.

§ 3

účinné od 1. 5. 2004Emitent

účinné od 1. 5. 2004(1) Emitentem může být právnická osoba, od jejíhož vzniku uplynuly nejméně 2 roky a která má schválené a auditované alespoň 2 poslední po sobě jdoucí účetní závěrky, nestanoví-li tento zákon jinak (§ 25 až 27). Emitentem může být též fyzická osoba, která je bankou s místem podnikání na území státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, a která na území České republiky podniká na základě jednotné bankovní licence podle zvláštního právního předpisu, upravujícího činnost bank.

účinné od 1. 5. 2004(2) Emitent může vydat dluhopisy, pokud Komise pro cenné papíry (dále jen „Komise“) schválí emisní podmínky dluhopisů (dále jen „emisní podmínky“), nestanoví-li tento zákon jinak (§ 25 odst. 8).

účinné od 1. 5. 2004(3) Emitent se sídlem nebo bydlištěm v České republice, který vydává dluhopisy v zahraničí, je povinen nejpozději k datu emise dluhopisů informovat Komisi o místu vydání, objemu emise a dále o formě a podobě dluhopisů, jejich výnosu a splatnosti. Komise bez zbytečného odkladu o sdělených skutečnostech informuje Českou národní banku.

účinné od 1. 5. 2004(4) Emitent se sídlem nebo bydlištěm v zahraničí, který vydává dluhopisy v České republice, je povinen nejpozději k datu emise dluhopisů informovat Českou národní banku o objemu emise a dále o formě a podobě dluhopisů, jejich výnosu a splatnosti.

§ 4

účinné od 1. 5. 2004Seznam vlastníků

účinné od 1. 5. 2004(1) Emitent vede seznam vlastníků jím vydaných listinných dluhopisů znějících na jméno. Seznam vlastníků zaknihovaných dluhopisů znějících na jméno je seznam vedený osobou, která je oprávněna k vedení evidence zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „osoba oprávněná k vedení evidence“). Práva spojená s dluhopisy znějícími na jméno je oprávněna ve vztahu k emitentovi vykonávat osoba uvedená v těchto seznamech, pokud ze zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu nevyplývá něco jiného.

účinné od 1. 5. 2004(2) K účinnosti převodu listinného dluhopisu znějícího na jméno vůči emitentovi se vyžaduje zápis o změně vlastníka v seznamu podle odstavce 1 věty první; emitent provede tento zápis neprodleně poté, co mu bude taková změna prokázána. K účinnosti převodu zaknihovaného dluhopisu znějícího na jméno vůči emitentovi se vyžaduje zápis o změně vlastníka v seznamu podle odstavce 1 věty druhé.

§ 5

účinné od 1. 5. 2004Převoditelnost listinného dluhopisu na jméno

účinné od 1. 5. 2004Listinný dluhopis na jméno je převoditelný rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se dluhopis převádí, a den převodu dluhopisu. Na rubopis se jinak použije přiměřeně zvláštní právní předpis upravující směnky. Převoditelnost dluhopisu znějícího na jméno nelze emisními podmínkami omezit.

§ 6

účinné od 1. 5. 2004Náležitosti dluhopisu

účinné od 1. 5. 2004(1) Dluhopis vydávaný v listinné podobě má tyto náležitosti

1. účinné od 1. 5. 2004a) údaje o emitentovi
   1. účinné od 1. 5. 20041. u právnické osoby obchodní firma nebo název, sídlo a identifikační číslo, bylo-li přiděleno,
   2. účinné od 1. 5. 20042. u fyzické zahraniční osoby jméno a příjmení, datum narození, bydliště v České republice, obchodní firma, místo podnikání a identifikační číslo, bylo-li přiděleno,

1. účinné od 1. 5. 2004b) název dluhopisu, který obsahuje slovo „dluhopis“, a u zvláštního druhu dluhopisu označení jeho druhu,
2. účinné od 1. 5. 2004c) identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů, je-li přidělováno, nebo jiný údaj identifikující dluhopis,
3. účinné od 1. 5. 2004d) jmenovitou hodnotu,
4. účinné od 1. 5. 2004e) údaj o schválení emisních podmínek,
5. účinné od 1. 5. 2004f) výnos dluhopisu nebo způsob stanovení jeho výše,
6. účinné od 1. 5. 2004g) datum emise,
7. účinné od 1. 5. 2004h) způsob a místo výplaty jmenovité hodnoty dluhopisu a výnosu z něho,
8. účinné od 1. 5. 2004i) formu dluhopisu,
9. účinné od 1. 5. 2004j) prohlášení emitenta, že se zavazuje splatit dlužnou částku způsobem a v místě uvedeném v emisních podmínkách,
10. účinné od 1. 5. 2004k) data splatnosti dluhopisu a výnosu z něho, není-li výnos určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem,
11. účinné od 1. 5. 2004l) číselné označení dluhopisu,
12. účinné od 1. 5. 2004m) u dluhopisu znějícího na jméno i jméno a příjmení, obchodní firmu nebo název jeho prvního vlastníka,
13. účinné od 1. 5. 2004n) podpis nebo otisk podpisu osob oprávněných k datu emise jednat jménem emitenta, anebo podpis nebo otisk podpisu emitenta.

účinné od 1. 5. 2004(2) Zaknihovaný dluhopis má náležitosti podle odstavce 1, s výjimkou náležitostí uvedených pod písmeny l), m) a n).

§ 7

účinné od 1. 5. 2004Emisní podmínky

účinné od 1. 5. 2004(1) Emisní podmínky vymezují práva a povinnosti emitenta a vlastníka dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi dluhopisů, a obsahují vždy

1. účinné od 1. 5. 2004a) údaje uvedené v § 6 odst. 1 písm. a) až k),
2. účinné od 1. 5. 2004b) údaj o podobě dluhopisu,
3. účinné od 1. 5. 2004c) lhůtu pro upisování emise dluhopisu (dále jen „emisní lhůta“),
4. účinné od 1. 5. 2004d) emisní kurz, případně způsob jeho stanovení, a pro případ, že emisní kurz bude určován kurzem dosaženým v aukci, způsob aukce,
5. účinné od 1. 5. 2004e) předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise dluhopisu,
6. účinné od 1. 5. 2004f) způsob a místo upisování dluhopisu a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu,
7. účinné od 1. 5. 2004g) způsob případného výpočtu výnosu dluhopisu,
8. účinné od 1. 5. 2004h) údaje o zdaňování výnosu dluhopisu,
9. účinné od 1. 5. 2004i) údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a na vyplácení výnosu z dluhopisu, s uvedením způsobu jejich účasti na těchto činnostech,
10. účinné od 1. 5. 2004j) údaje účetní závěrky za poslední 2 roky spolu s výrokem auditora o těchto účetních závěrkách,
11. účinné od 1. 5. 2004k) informace o promlčení práv z dluhopisu,
12. účinné od 1. 5. 2004l) způsob oznamování svolání schůze vlastníků dluhopisů, jakož i vlastníků podílů na sběrném dluhopisu (dále jen „schůze vlastníků“) (§ 21); stanovení rozhodného dne pro účast na schůzi vlastníků zaknihovaných dluhopisů, jakož i vlastníků podílů na sběrném dluhopisu, který nesmí předcházet o více než 7 kalendářních dnů den konání schůze vlastníků, a způsob uveřejňování dalších informací o dluhopisu,
13. účinné od 1. 5. 2004m) informaci o tom, kým, kdy a s jakým výsledkem bylo provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emitenta (rating), nebo informaci, že ohodnocení nebylo provedeno,
14. účinné od 1. 5. 2004n) označení regulovaného trhu nebo volného trhu, na kterém emitent hodlá požádat o přijetí dluhopisů k obchodování, nebo informaci, že nehodlá o takové přijetí požádat.

účinné od 1. 5. 2004(2) Emisní podmínky obsahují též vymezení dalších práv a povinností emitenta a vlastníka dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi dluhopisů, pokud přicházejí v úvahu podle podmínek vydání a záměrů emitenta, a to

1. účinné od 1. 5. 2004a) rozhodnutí emitenta, že emise dluhopisů bude v rámci emisní lhůty vydávána postupně (v tranších),
2. účinné od 1. 5. 2004b) právo emitenta zvýšit objem emise [§ 11 odst. 1 písm. b)] a možný rozsah tohoto zvýšení, případně právo emitenta vydat dluhopisy v předpokládaném objemu i po uplynutí emisní lhůty [§ 11 odst. 1 písm. c)],
3. účinné od 1. 5. 2004c) údaj o tom, že je splacení dluhopisu nebo vyplacení výnosu z něho zajištěno třetí osobou, a údaj, kde je smlouva o zajištění přístupná veřejnosti,
4. účinné od 1. 5. 2004d) údaje o zástavním právu u dluhopisu, jehož splacení nebo vyplacení výnosu z něho je zajištěno zástavou, a způsob, jakým bude zástavní právo uplatněno,
5. účinné od 1. 5. 2004e) způsob losování u dluhopisu, jehož výnos je spojen s dluhopisem, který je losován [§ 16 písm. c)],
6. účinné od 1. 5. 2004f) údaj o případných dalších právech vlastníků dluhopisů, jsou-li s dluhopisem spojena,
7. účinné od 1. 5. 2004g) v případě zaknihovaných dluhopisů údaj o tom, kdo povede jejich evidenci, a případně rozhodnutí emitenta, že právo na výnos má osoba vlastnící dluhopis k jinému dni, než je den splatnosti výnosu dluhopisu (§ 17 odst. 1),
8. účinné od 1. 5. 2004h) v případě sběrného dluhopisu údaj o tom, kdo povede evidenci vlastníků podílů na sběrném dluhopisu,
9. účinné od 1. 5. 2004i) nepřípustnost oddělení práva na výnos dluhopisu, pokud emitent oddělení tohoto práva vylučuje,
10. účinné od 1. 5. 2004j) oprávnění emitenta splatit dluhopis přede dnem jeho splatnosti včetně poměrného výnosu, s vymezením podmínek a způsobu předčasného splacení a též způsobu výpočtu hodnoty nesplacených nevrácených kupónů (§ 19 odst. 4),
11. účinné od 1. 5. 2004k) oprávnění vlastníka dluhopisu žádat splacení dluhopisu před dobou splatnosti včetně vymezení podmínek, za kterých je oprávněn tak učinit,
12. účinné od 1. 5. 2004l) znění rozhodčí doložky, mají-li být spory o právech a povinnostech spojených s dluhopisem řešeny v rozhodčím řízení,
13. účinné od 1. 5. 2004m) u vyměnitelného dluhopisu (§ 33 odst. 1) způsob oznámení dne, od kterého lze právo na výměnu za jiný dluhopis nebo jiné dluhopisy anebo akcii či akcie uplatnit, a místo a lhůtu pro uplatnění tohoto práva; pokud jsou vyměnitelné dluhopisy vydávány v zaknihované podobě, datum rozhodného dne pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů,
14. účinné od 1. 5. 2004n) u prioritního dluhopisu (§ 33 odst. 2) způsob oznámení dne, od kterého lze právo na přednostní úpis akcií uplatnit, a místo a lhůtu pro uplatnění tohoto práva; pokud jsou prioritní dluhopisy vydávány v zaknihované podobě, datum rozhodného dne pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů,
15. účinné od 1. 5. 2004o) u podřízeného dluhopisu (§ 34) ustanovení, že pohledávky vlastníků těchto dluhopisů s nimi spojené budou uspokojeny až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti v případě
    1. účinné od 1. 5. 20041. vstupu emitenta do likvidace,
    2. účinné od 1. 5. 20042. prohlášení konkurzu na majetek emitenta,
    3. účinné od 1. 5. 20043. povolení vyrovnání,
    4. účinné od 1. 5. 20044. je-li emitentem zahraniční osoba, též jiného obdobného opatření.

účinné od 1. 5. 2004(3) Právní vztah mezi emitentem a osobou oprávněnou vykonávat práva spojená s dluhopisem se ve věcech neupravených tímto zákonem řídí obchodním zákoníkem a zákonem o cenných papírech.

§ 8

účinné od 1. 5. 2004(1) Emisní podmínky schvaluje Komise na žádost emitenta.

účinné od 1. 5. 2004(2) Přílohu žádosti o schválení emisních podmínek tvoří

1. účinné od 1. 5. 2004a) emisní podmínky,
2. účinné od 1. 5. 2004b) smlouva o zajištění, je-li splatnost závazku vyplývajícího z dluhopisu zajištěna třetí osobou,
3. účinné od 1. 5. 2004c) nezabezpečuje-li vydání dluhopisů emitent, písemné prohlášení pověřené osoby o tom, že se zavázala emitentovi zabezpečit vydání dluhopisů (§ 15),
4. účinné od 1. 5. 2004d) jde-li o komunální dluhopisy, souhlas Ministerstva financí (dále jen „ministerstvo“) podle § 27 odst. 2,
5. účinné od 1. 5. 2004e) jde-li o hypoteční zástavní listy, předpoklad stavu krytí hypotečních zástavních listů pohledávkami z hypotečních úvěrů (dále jen „prognóza stavu krytí“) po dobu splatnosti nové emise, je-li doba splatnosti již vydaných emisí hypotečních zástavních listů téhož emitenta delší než doba splatnosti nové emise, tvoří přílohu prognóza stavu všech již vydaných emisí, včetně emise nově vydávané.

účinné od 1. 5. 2004(3) Při schvalování emisních podmínek Komise posuzuje, zda žádost obsahuje všechny tímto zákonem požadované přílohy, zda emisní podmínky obsahují veškeré tímto zákonem stanovené náležitosti a zda cenný papír, který má být vydán, je dluhopisem podle tohoto zákona.

účinné od 1. 5. 2004(4) Neobsahují-li emisní podmínky zákonem stanovené údaje nebo nejsou-li připojeny zákonem požadované přílohy, vyzve Komise žadatele, aby je doplnil a stanoví lhůtu k jejich doplnění. Komise emisní podmínky neschválí, jestliže ani po výzvě k jejich doplnění nebo k doplnění žádosti nebyla zjednána náprava nebo není-li cenný papír dluhopisem podle tohoto zákona.

účinné od 1. 5. 2004(5) Nejsou-li některé údaje, které mají emisní podmínky obsahovat, ke dni jejich schvalování známy, Komise schválí emisní podmínky, pokud obsahují informaci o tom, jakým způsobem budou tyto údaje stanoveny a doplněny. Údaje musí být nejpozději do uveřejnění emisních podmínek oznámeny Komisi a emisní podmínky uveřejněny (§ 10) včetně těchto údajů.

§ 9

účinné od 1. 5. 2004(1) Komise je povinna rozhodnout o žádosti o schválení emisních podmínek podle § 8 odst. 1 do 60 dnů ode dne jejího doručení nebo doplnění. Jestliže Komise neodešle žadateli rozhodnutí o žádosti v této lhůtě, platí, že emisní podmínky byly schváleny ve znění, které emitent v řízení požadoval schválit naposledy, a má se za to, že rozhodnutí nabylo právních účinků.

účinné od 1. 5. 2004(2) Proti rozhodnutí Komise lze podat rozklad k prezidiu Komise. Prezidium Komise je povinno rozhodnout o rozkladu do 60 dnů ode dne doručení rozkladu nebo jeho doplnění. Jestliže prezidium Komise neodešle žadateli rozhodnutí o rozkladu v této lhůtě, platí, že rozhodnutí Komise se změnilo tak, že emisní podmínky byly schváleny ve znění, které emitent v řízení požadoval schválit naposledy, a má se za to, že rozhodnutí nabylo právních účinků.

účinné od 1. 5. 2004(3) Informaci o schválení emisních podmínek Komise uveřejňuje ve Věstníku Komise pro cenné papíry.

účinné od 1. 5. 2004(4) Pokud emitent do 6 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí Komise o schválení emisních podmínek nezahájí upisování dluhopisů, pozbývá toto rozhodnutí právních účinků.

§ 10

účinné od 1. 5. 2004Uveřejňování emisních podmínek

účinné od 1. 5. 2004(1) Emisní podmínky musí být uveřejněny nejpozději k datu emise; k jejich uveřejnění však nesmí dojít před nabytím právní moci rozhodnutí Komise, kterým byly schváleny. Emisní podmínky se uveřejňují v plném znění ve formě inzerátu alespoň v jednom celostátně šířeném deníku nebo ve formě brožury, bezplatně poskytované v sídle emitenta, a u emitenta způsobem umožňujícím dálkový přístup, pokud tento zákon nestanoví jinak (§ 26 odst. 1 a 2). Zvolený způsob a místo uveřejnění musí být zveřejněny v Obchodním věstníku. Tento postup uveřejnění emisních podmínek se nepoužije, jde-li o dluhopisy, které nejsou veřejně nabízeny, jejich prvnímu nabyvateli však musí být emisní podmínky vždy předány bezplatně. Emitent dluhopisů, které nejsou veřejně nabízeny, je povinen zveřejnit v Obchodním věstníku informaci o místě, kde je možné se s emisními podmínkami seznámit.

účinné od 1. 5. 2004(2) Emisní podmínky musí být uveřejněny ve formě brožury též v sídle osoby, která zajišťuje vydání dluhopisů, vyplácení výnosů z dluhopisů a splacení dluhopisů a musí být uveřejněny u této osoby způsobem umožňujícím dálkový přístup. Na požádání musí být emisní podmínky zájemci poskytnuty zdarma, přičemž náklady spojené s jejich zasláním nese zájemce.

účinné od 1. 5. 2004(3) Emisní podmínky dluhopisů přijatých k obchodování na regulovaném trhu musí být bezplatně k dispozici též v sídle organizátora příslušného trhu nebo být u této osoby uveřejněny způsobem umožňujícím dálkový přístup.

§ 11

účinné od 1. 5. 2004Objem emise

účinné od 1. 5. 2004(1) Emitent je oprávněn vydat dluhopisy

1. účinné od 1. 5. 2004a) v menším objemu emise, jestliže se do konce emisní lhůty nepodařilo upsat předpokládaný objem emise, nebo
2. účinné od 1. 5. 2004b) ve větším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů, a to i po uplynutí emisní lhůty, je-li tato možnost uvedena v emisních podmínkách, nebo
3. účinné od 1. 5. 2004c) až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů i po uplynutí emisní lhůty, je-li tato možnost uvedena v emisních podmínkách.

účinné od 1. 5. 2004(2) Postupuje-li emitent podle odstavce 1 písm. b) nebo c), je povinen stanovit dodatečnou emisní lhůtu, která skončí nejpozději v den rozhodný pro splacení dluhopisu, a uveřejnit ji stejným způsobem jako emisní podmínky.

účinné od 1. 5. 2004(3) Emitent je povinen po uplynutí emisní lhůty bez zbytečného odkladu oznámit Komisi, a v případě zaknihovaných dluhopisů také osobě oprávněné k vedení evidence, skutečnost podle odstavce 1 a uveřejnit ji stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky. V případě emise komunálních dluhopisů (§ 27) je emitent povinen oznámit skutečnost podle odstavce 1 písm. a) též ministerstvu.

účinné od 1. 5. 2004(4) V případě emise státních dluhopisů (§ 25) vydávaných v zaknihované podobě oznámí ministerstvo skutečnost podle odstavce 1 písm. b) a c) bez zbytečného odkladu osobě oprávněné k vedení evidence a uveřejní ji stejným způsobem, jakým uveřejnilo emisní podmínky.

§ 12

účinné od 1. 5. 2004Změna emisních podmínek

účinné od 1. 5. 2004(1) Emisní podmínky může emitent změnit, nejde-li o případy podle odstavce 6, jen pokud se podstatně změnily podmínky, za kterých byly stanoveny, po předchozím souhlasu schůze vlastníků (§ 21) a po schválení Komisí.

účinné od 1. 5. 2004(2) Změnu emisních podmínek schvaluje Komise na žádost emitenta.

účinné od 1. 5. 2004(3) Komise je povinna rozhodnout o žádosti o schválení změny emisních podmínek do 30 dnů ode dne jejího doručení nebo doplnění. Jestliže Komise neodešle žadateli rozhodnutí o žádosti v této lhůtě, platí, že změna emisních podmínek byla schválena ve znění, které emitent v řízení požadoval schválit naposledy, a má se za to, že rozhodnutí nabylo právních účinků.

účinné od 1. 5. 2004(4) Proti rozhodnutí Komise lze podat rozklad k prezidiu Komise. Prezidium Komise je povinno rozhodnout o rozkladu do 60 dnů ode dne jeho doručení nebo doplnění. Jestliže prezidium Komise neodešle žadateli rozhodnutí o rozkladu v této lhůtě, platí, že rozhodnutí Komise se změnilo tak, že změna emisních podmínek byla schválena ve znění, které emitent v řízení požadoval schválit naposledy, a má se za to, že rozhodnutí nabylo právních účinků.

účinné od 1. 5. 2004(5) Emitent neprodleně uveřejní změnu emisních podmínek stejným způsobem, jakým byly uveřejněny emisní podmínky a zároveň uveřejní emisní podmínky po změnách v plném znění. K uveřejnění však nesmí dojít před nabytím právní moci rozhodnutí Komise, kterým byla změna schválena.

účinné od 1. 5. 2004(6) Souhlas schůze vlastníků a schválení Komisí se nevyžaduje ke změně údajů o emitentovi, o způsobu nebo místu výplaty jmenovité hodnoty dluhopisu a výnosu z něho, údajů o zdaňování výnosu dluhopisu, údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a na vyplácení výnosu z dluhopisu a dále údajů, o které emisní podmínky rozšířil a které nejsou údajem emisních podmínek podle § 7, a též pokud se emitent dodatečně po vydání dluhopisů rozhodne požádat o přijetí dluhopisů k obchodování na regulovaném nebo volném trhu; změna těchto údajů nesmí způsobit vlastníkům dluhopisů újmu.

účinné od 1. 5. 2004(7) Není-li zákonem ke změnám emisních podmínek vyžadován souhlas schůze vlastníků a schválení Komisí, je emitent povinen bez zbytečného odkladu uveřejnit údaje o změnách stejným způsobem, jakým byly uveřejněny emisní podmínky.

účinné od 1. 5. 2004(8) V případě emise komunálních dluhopisů oznámí emitent změnu emisních podmínek též ministerstvu.

§ 13

účinné od 1. 5. 2004(1) Emitent může požádat o schválení společných emisních podmínek, které budou stejné pro předem neurčený počet emisí dluhopisů (dále jen „dluhopisový program“). V žádosti je povinen uvést též dobu trvání dluhopisového programu a nejvyšší objem nesplacených dluhopisů vydaných v rámci dluhopisového programu.

účinné od 1. 5. 2004(2) Jednotlivé emise dluhopisů vydané v rámci dluhopisového programu jsou samostatné emise.

účinné od 1. 5. 2004(3) Nejvyšší objem nesplacených dluhopisů vydaných v rámci dluhopisového programu nesmí emitent překročit v žádném okamžiku po dobu trvání dluhopisového programu.

účinné od 1. 5. 2004(4) Před vydáním každé jednotlivé emise dluhopisů v rámci dluhopisového programu je emitent povinen vypracovat pro tuto emisi doplněk dluhopisového programu, který musí obsahovat doplnění náležitostí emisních podmínek podle § 7, které nejsou v dluhopisovém programu obsaženy, odkaz na dluhopisový program, popřípadě v něm uvede další specifické podmínky této emise.

účinné od 1. 5. 2004(5) Na schvalování dluhopisového programu a jeho doplňku se přiměřeně použijí ustanovení § 8 a 9.

§ 14

účinné od 1. 5. 2004(1) Doplněk dluhopisového programu i jeho změnu schvaluje Komise, pokud tento zákon nestanoví jinak (§ 25 odst. 8), na žádost emitenta. Na změnu doplňku dluhopisového programu se přiměřeně použijí ustanovení § 12.

účinné od 1. 5. 2004(2) Komise je povinna rozhodnout o žádosti podle odstavce 1 do 14 dnů od jejího doručení nebo doplnění. Jestliže Komise neodešle rozhodnutí o žádosti v této lhůtě, platí, že doplněk dluhopisového programu byl schválen ve znění, které emitent v řízení požadoval schválit naposledy, a má se za to, že rozhodnutí nabylo právních účinků.

účinné od 1. 5. 2004(3) Proti rozhodnutí Komise lze podat rozklad k prezidiu Komise. Prezidium Komise je povinno rozhodnout o rozkladu do 14 dnů od jeho doručení nebo doplnění. Jestliže prezidium Komise neodešle žadateli rozhodnutí o rozkladu v této lhůtě, platí, že rozhodnutí Komise se změnilo tak, že doplněk dluhopisového programu, jakož i jeho změna, byl schválen ve znění, které emitent v řízení požadoval schválit naposledy, a má se za to, že rozhodnutí nabylo právních účinků.

účinné od 1. 5. 2004(4) Dluhopisový program, doplněk dluhopisového programu i jeho změna jsou účinné dnem jejich uveřejnění emitentem, ke kterému nesmí dojít před nabytím právní moci rozhodnutí Komise o jejich schválení. Emitent je neprodleně uveřejní stejným způsobem, jaký zákon ukládá pro uveřejnění emisních podmínek (§ 10).

§ 15

účinné od 1. 5. 2004Vydání dluhopisu

účinné od 1. 5. 2004(1) Vydání dluhopisů zabezpečuje emitent nebo jím pověřená osoba, která je k této činnosti oprávněna podle zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu, a která obstará vydání emise nebo se smluvně zaváže stát se prvním nabyvatelem emise nebo její části.

účinné od 1. 5. 2004(2) Emisi dluhopisů je možné vydávat v rámci emisní lhůty i postupně po částech (tranších), je-li tato možnost uvedena v emisních podmínkách.

účinné od 1. 5. 2004(3) Nedojde-li k vydání dluhopisů, je emitent povinen do 30 dnů po dni skončení emisní lhůty vrátit upisovateli jím upsanou a splacenou částku, včetně úroku ve výši průměrné diskontní sazby České národní banky za období od data splacení.

§ 16

účinné od 1. 5. 2004Výnos dluhopisu může být stanoven zejména

1. účinné od 1. 5. 2004a) pevnou úrokovou sazbou,
2. účinné od 1. 5. 2004b) rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem,
3. účinné od 1. 5. 2004c) slosovatelnou prémií nebo prémií v závislosti na lhůtě splatnosti dluhopisu, nebo
4. účinné od 1. 5. 2004d) pohyblivou úrokovou sazbou odvozenou například z jiných úrokových sazeb či výnosů, pohybu devizových kurzů, indexů či cen komodit.

§ 17

účinné od 1. 5. 2004(1) V případě zaknihovaných dluhopisů může emitent rozhodnout, že právo na výnos má osoba oprávněná vykonávat práva spojená s dluhopisem k jinému dni, než je den splatnosti výnosu dluhopisu, který však nesmí předcházet dni splatnosti výnosu o více než 1 měsíc a nesmí následovat po dni splatnosti výnosu dluhopisu (dále jen „rozhodný den“).

účinné od 1. 5. 2004(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 musí být obsaženo v emisních podmínkách [§ 7 odst. 2 písm. g)].

účinné od 1. 5. 2004(3) Rozhodnutí podle odstavce 1 se obdobně použije též na právo na splacení jednotlivých splátek jmenovité hodnoty dluhopisu nebo na splacení jmenovité hodnoty dluhopisu.

§ 18

účinné od 1. 5. 2004Oddělení práva na výnos dluhopisu

účinné od 1. 5. 2004(1) Pokud to emisní podmínky nevylučují, může být právo na výnos dluhopisu od dluhopisu odděleno a spojeno s kupónem jako samostatným cenným papírem vydaným k uplatnění tohoto práva.

účinné od 1. 5. 2004(2) Kupónový arch k listinnému dluhopisu musí být vydán (§ 2 odst. 5) současně s vydáním dluhopisu, a to se samostatným kupónem pro každý jednotlivý výnos; u zaknihovaného dluhopisu platí ustanovení věty první přiměřeně pro zápis v evidenci podle zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu.

účinné od 1. 5. 2004(3) Na každém z kupónů dluhopisu musí být vyznačeno, jaké právo je s ním spojeno, a u zaknihovaného dluhopisu rozhodný den.

účinné od 1. 5. 2004(4) Jestliže se dluhopisu přiděluje identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů, musí být toto identifikační označení přiděleno samostatně pro

1. účinné od 1. 5. 2004a) dluhopis s kupóny,
2. účinné od 1. 5. 2004b) dluhopis bez kupónů (dále jen „oddělená jistina“),
3. účinné od 1. 5. 2004c) pro každý kupón dluhopisu.

účinné od 1. 5. 2004(5) V případě, že zaknihovanému dluhopisu není identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů přiděleno, zabezpečí osoba oprávněná k vedení evidence přidělení jiného identifikujícího údaje ve stejném rozsahu jako v odstavci 4.

účinné od 1. 5. 2004(6) Na žádost osoby oprávněné vykonávat práva spojená s dluhopisem provede osoba oprávněná k vedení evidence

1. účinné od 1. 5. 2004a) rozdělení dluhopisu na oddělenou jistinu a kupóny, nebo
2. účinné od 1. 5. 2004b) opětovné spojení oddělené jistiny s kupóny, jestliže jejich vlastník je zároveň vlastníkem oddělené jistiny. Ke spojení může dojít pouze tehdy, pokud vlastník jistiny vlastní všechny kupóny, u kterých ještě nenastal rozhodný den.

§ 19

účinné od 1. 5. 2004Splácení dluhopisu a vyplácení výnosu z dluhopisu

účinné od 1. 5. 2004(1) Splatnost dluhopisu se určuje jednorázově k určitému datu, nebo splátkami, jejichž výše se stanoví v emisních podmínkách.

účinné od 1. 5. 2004(2) Emitent je oprávněn splatit jednotlivé dluhopisy včetně poměrného výnosu přede dnem jejich splatnosti, pouze pokud emisní podmínky tento způsob splacení připouštějí a vymezují.

účinné od 1. 5. 2004(3) Vlastník dluhopisu může žádat splacení dluhopisu včetně poměrného výnosu před stanovenou dobou splatnosti, pouze pokud emisní podmínky tento způsob splacení připouštějí nebo stanoví-li tak tento zákon.

účinné od 1. 5. 2004(4) Dojde-li u dluhopisu k předčasnému splacení, musí být spolu s dluhopisem vráceny všechny kupóny, které nejsou ještě splatné. V případě nesplnění této povinnosti se hodnota nevrácených kupónů, určená podle emisních podmínek, odečte.

účinné od 1. 5. 2004(5) Právo na výnos z dluhopisu spojené s kupónem, který při předčasném splacení dluhopisu nebyl vrácen emitentovi, zůstává zachováno.

účinné od 1. 5. 2004(6) Splacení dluhopisu a vyplacení výnosu z dluhopisu může emitent provést sám nebo prostřednictvím finanční instituce.

§ 20

účinné od 1. 5. 2004Vlastní dluhopisy nabyté emitentem

účinné od 1. 5. 2004(1) Vlastní dluhopisy nabyté emitentem před datem jejich splatnosti nezanikají, pokud emitent nerozhodne jinak.

účinné od 1. 5. 2004(2) Emitent není oprávněn uplatňovat výměnné nebo prioritní právo (§ 33) spojené s vlastními dluhopisy.

účinné od 1. 5. 2004(3) Práva a závazky spojené s vlastními dluhopisy, které jsou v majetku emitenta, zanikají datem jejich splatnosti, pokud nedošlo k zániku těchto práv a závazků před tímto datem v souvislosti s rozhodnutím emitenta podle odstavce 1.

§ 21

účinné od 1. 5. 2004(1) Emitent je povinen neprodleně svolat schůzi vlastníků v případě

1. účinné od 1. 5. 2004a) návrhu změn emisních podmínek nebo změn doplňku dluhopisového programu, s výjimkou změn v údajích podle § 12 odst. 6,
2. účinné od 1. 5. 2004b) návrhu na přeměnu emitenta,¹)
3. účinné od 1. 5. 2004c) návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku²) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou emitent je,
4. účinné od 1. 5. 2004d) návrhu na uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, smlouvy o nájmu podniku nebo jeho části³) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení pohledávek z dluhopisů,
5. účinné od 1. 5. 2004e) je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s jím emitovanými dluhopisy déle než 7 dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno,
6. účinné od 1. 5. 2004f) návrhu o podání žádosti o vyřazení dluhopisů z obchodování na oficiálním trhu,⁴) nebo
7. účinné od 1. 5. 2004g) jiných změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit závazky vyplývající z jím vydaných dluhopisů

účinné od 1. 5. 2004(dále jen „změny zásadní povahy“).

účinné od 1. 5. 2004(2) Schůzi vlastníků je oprávněn svolat též vlastník dluhopisu i vlastník podílu na sběrném dluhopisu (dále jen „vlastník dluhopisu“).

účinné od 1. 5. 2004(3) Emitent je povinen se schůze vlastníků zúčastnit a poskytnout informace nezbytné k rozhodnutí či přijetí stanoviska schůze vlastníků.

účinné od 1. 5. 2004(4) Vydal-li emitent v rámci dluhopisového programu více než jednu emisi dluhopisů, je povinen ke změnám zásadní povahy, s výjimkou případu podle odstavce 1 písm. a), svolat společnou schůzi vlastníků všech dosud vydaných a nesplacených dluhopisů (dále jen „společná schůze vlastníků“).

účinné od 1. 5. 2004(5) Osoba oprávněná k vedení evidence vydá emitentovi na jeho žádost výpis z evidence emise předmětných dluhopisů pro účely svolání a konání schůze vlastníků.

účinné od 1. 5. 2004(6) Neurčí-li emisní podmínky rozhodný den pro účast na schůzi vlastníků zaknihovaných dluhopisů nebo vlastníků podílů na sběrném dluhopisu, platí, že rozhodným dnem je sedmý kalendářní den přede dnem konání schůze vlastníků.

§ 22

účinné od 1. 5. 2004(1) Organizačně a technicky schůzi vlastníků zajišťuje a náklady s tím spojené nese ten, kdo schůzi vlastníků svolává (dále jen „svolavatel“), pokud nejde o případ, kdy emitent porušil svoji povinnost podle § 21 odst. 1 a schůzi vlastníků svolá namísto emitenta vlastník sám. V tomto případě jdou náklady spojené se schůzí vlastníků k tíži emitenta. Náklady spojené s účastí na schůzi vlastníků nese vlastník dluhopisu.

účinné od 1. 5. 2004(2) Místo, datum a hodina konání schůze vlastníků musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost vlastníků dluhopisů účastnit se schůze vlastníků.

účinné od 1. 5. 2004(3) Svolavatel je povinen uveřejnit oznámení o konání schůze vlastníků způsobem stanoveným v emisních podmínkách, jinak alespoň ve 2 celostátně šířených denících, a to ve lhůtě nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání. Oznámení musí obsahovat alespoň

1. účinné od 1. 5. 2004a) údaje o emitentovi podle § 6 odst. 1 písm. a),
2. účinné od 1. 5. 2004b) název dluhopisu, datum emise a identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů, bylo-li přiděleno, nebo jiný údaj identifikující dluhopis; v případě dluhopisového programu tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích,
3. účinné od 1. 5. 2004c) místo, datum a hodinu konání schůze vlastníků,
4. účinné od 1. 5. 2004d) program jednání, včetně případného návrhu změny emisních podmínek,
5. účinné od 1. 5. 2004e) rozhodný den k účasti na schůzi vlastníků zaknihovaných dluhopisů nebo vlastníků podílů na sběrném dluhopisu.

účinné od 1. 5. 2004(4) Pokud se schůze koná na návrh vlastníka dluhopisu, je emitent povinen poskytnout potřebnou součinnost k plnění povinností vyplývajících z tohoto zákona pro vlastníka, který svolává schůzi vlastníků.

účinné od 1. 5. 2004(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 a ustanovení § 21 odst. 1 až 3, 5 a 6 se vztahují i na společnou schůzi vlastníků.

§ 23

účinné od 1. 5. 2004(1) Schůze vlastníků je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní vlastníci dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků více než 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části emise dluhopisů. Společná schůze vlastníků je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní vlastníci dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje k rozhodnému dni více než 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části každé dosud vydané emise. Neřeší-li se problematika společná všem emisím v rámci dluhopisového programu, je nutná účast vlastníků 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části těch emisí, kterých se problematika dotýká. Rozhodným dnem pro účast vlastníků zaknihovaných dluhopisů, jakož i vlastníků podílu na sběrném dluhopisu, je den stanovený v emisních podmínkách [§ 7 odst. 1 písm. l)] nebo den uvedený v § 21 odst. 6; rozhodným dnem pro účast vlastníků listinných dluhopisů je den konání schůze vlastníků.

účinné od 1. 5. 2004(2) Před zahájením schůze vlastníků je svolavatel povinen poskytnout za účelem kontroly účasti na schůzi informaci o počtu všech dluhopisů opravňujících k účasti na této schůzi. Vlastní dluhopisy ve vlastnictví emitenta k rozhodnému dni se pro účely odstavců 1 a 3 nezapočítávají.

účinné od 1. 5. 2004(3) Schůze vlastníků rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných vlastníků dluhopisů. Počet hlasů každého vlastníka dluhopisu odpovídá jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části emise dluhopisů. Ke změně emisních podmínek, doplňku dluhopisového programu nebo k ustavení a odvolání společného zástupce vlastníků dluhopisů je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných vlastníků dluhopisů.

účinné od 1. 5. 2004(4) Jestliže schůze vlastníků souhlasila se změnami zásadní povahy, může osoba, která byla vlastníkem dluhopisu k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků a podle zápisu hlasovala na schůzi proti návrhu nebo se schůze nezúčastnila, požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně poměrného výnosu. Byl-li výnos stanoven rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem [§ 16 písm. b)], je emitent povinen splatit vlastníkům dluhopisů emisní kurz a poměrný výnos. Žádost o předčasné splacení musí být podána do 30 dnů od uveřejnění usnesení schůze vlastníků nebo společné schůze vlastníků podle odstavce 6. Po uplynutí této lhůty právo na splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky.

účinné od 1. 5. 2004(5) Nesouhlasí-li schůze vlastníků se změnami zásadní povahy uvedenými v § 21 odst. 1 písm. b) až g), může současně rozhodnout, že pokud bude emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je povinen předčasně splatit vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají, jejich jmenovitou hodnotu včetně poměrného výnosu; byl-li výnos stanoven rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem [§ 16 písm. b)], je emitent povinen splatit vlastníkům dluhopisů na jejich žádost emisní kurz a poměrný výnos. Emitent je povinen tak učinit způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky, nejpozději do 30 dnů ode dne doručení žádosti o předčasné splacení.

účinné od 1. 5. 2004(6) Svolavatel vypracuje zápis o schůzi vlastníků do 30 dnů ode dne jejího konání. Pokud schůze projednávala některou ze změn zásadní povahy, musí být o schůzi pořízen notářský zápis. Pokud schůze vlastníků s některou z těchto změn souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků dluhopisu, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů dluhopisů, které každý z těchto vlastníků má k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků (odstavec 1) ve svém vlastnictví. Emitent je povinen do 30 dnů ode dne konání schůze vlastníků uveřejnit všechna rozhodnutí schůze vlastníků, a to způsobem, kterým uveřejnil emisní podmínky.