Zákon o dluhopisech

§ 1

Předmět úpravy

Tento zákon upravuje postup při vydávání dluhopisů bez ohledu na to, kdo je osobou, která dluhopisy vydává (dále jen „emitent“), a některé další otázky s dluhopisy související, včetně postupu při vydávání obdobných cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, s nimiž je spojeno právo na splacení dlužné částky.

§ 2

Dluhopis a emise dluhopisů

(1) Dluhopis je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž je spojeno právo na splacení určité dlužné částky odpovídající jmenovité hodnotě jeho emitentem, a to najednou nebo postupně k určitému okamžiku, a popřípadě i další práva plynoucí ze zákona nebo z emisních podmínek dluhopisu (dále jen „emisní podmínky“).

(2) Dluhopisy mohou být jen zastupitelné.

(3) Dluhopis, který není zaknihovaným cenným papírem ani imobilizovaným cenným papírem (dále jen „listinný dluhopis“), je cenným papírem na řad. V rubopisu listinného dluhopisu se uvede identifikace nabyvatele.

(4) Emisí dluhopisů se rozumí soubor dluhopisů vydávaných na základě týchž emisních podmínek a majících stejné datum emise a stejné datum splatnosti. Dluhopisům téže emise, s nimiž jsou spojena stejná práva, se přidělí stejné identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN).

§ 3

Zpřístupnění emisních podmínek

(1) Emitent může vydat dluhopisy jen tehdy, pokud byly nejpozději k datu jejich emise investorům zpřístupněny emisní podmínky na nosiči informací, který investorům umožňuje reprodukci emisních podmínek v nezměněné podobě a uchování emisních podmínek tak, aby mohly být využívány alespoň do data splatnosti těchto dluhopisů.

(2) Je-li nejpozději k datu emise dluhopisů uveřejněn prospekt dluhopisů (dále jen „prospekt“) a jsou-li nejpozději k témuž datu na internetových stránkách emitenta zpřístupněny jejich emisní podmínky, zpřístupnění na nosiči informací uvedeném v odstavci 1 se nevyžaduje. V tom případě však emitent zajistí, aby emisní podmínky byly zpřístupněny na těchto internetových stránkách bezplatně a v nezměněné podobě trvale alespoň do data splatnosti těchto dluhopisů a měly podobu datového souboru vhodného ke stažení v běžně používaném formátu.

(3) Jestliže o to vlastník dluhopisů požádá, vzniká emitentovi povinnost poskytnout mu bezúplatně jeden výtisk aktuálních emisních podmínek těchto dluhopisů.

§ 4

Seznam vlastníků

(1) Emitent vede seznam vlastníků jím vydaných listinných dluhopisů. Seznam vlastníků dluhopisů, které jsou zaknihovaným cenným papírem nebo imobilizovaným cenným papírem (dále jen „zaknihovaný dluhopis“), vede osoba vedoucí příslušnou evidenci investičních nástrojů.

(2) K účinnosti převodu listinného dluhopisu vůči emitentovi se vyžaduje předložení dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je vlastníkem dluhopisu; emitent zapíše změnu vlastníka do seznamu podle odstavce 1 věty první bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna prokázána.

§ 5

Druhy dluhopisů

Dluhopisy vydané týmž emitentem, s nimiž jsou spojena stejná práva, tvoří jeden druh.

§ 6

Náležitosti dluhopisu

(1) Dluhopis obsahuje alespoň

1. a) označení „dluhopis“, nejde-li o krytý dluhopis, státní pokladniční poukázku nebo poukázku České národní banky,
2. b) údaj o druhu dluhopisu, který lze uvést i odkazem na emisní podmínky, nejde-li o dluhopis, se kterým není spojeno žádné zvláštní právo,
3. c) údaje identifikující emitenta,
4. d) jmenovitou hodnotu jako dlužnou částku,
5. e) výnos dluhopisu, nebo údaj o tom, že výnos je určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem; anebo je z dluhopisu aspoň zřejmé, že dluhopis je bez výnosu nebo kde se lze s tím, jak je výnos určen, seznámit,
6. f) datum nebo jiný okamžik splacení (dále jen „datum splatnosti“) dlužné částky (splacení dluhopisu), případně informaci o tom, že má být dlužná částka splacena splátkami,
7. g) údaje identifikující vlastníka dluhopisu, nejde-li o zaknihovaný dluhopis,
8. h) podpis emitenta, nejde-li o zaknihovaný dluhopis,
9. i) číselné označení dluhopisu, nejde-li o zaknihovaný dluhopis,
10. j) datum emise a
11. k) identifikační označení dluhopisu podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů.

(2) U zaknihovaného dluhopisu postačí, že údaje uvedené v odstavci 1 písm. a) až f) a j) jsou zjistitelné z příslušné evidence investičních nástrojů.

(3) Byl-li vydán hromadný dluhopis, obsahuje tento dluhopis také údaj o tom, kolik dluhopisů a jakého druhu nahrazuje.

(4) Pro posouzení toho, zda je dluhopis řádně vydán, nemá vliv, zda obsahuje náležitosti uvedené v odstavci 1, obsahuje-li alespoň náležitosti uvedené v odstavci 1 písm. c) až h) a k), nebo jsou-li tyto údaje zjistitelné z příslušné evidence investičních nástrojů; odstavce 2 a 3 tím nejsou dotčeny.

§ 7

Celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů

(1) Emitent může vydat dluhopisy

1. a) v menší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů, jestliže se do konce lhůty pro upisování nepodařilo upsat předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise dluhopisů,
2. b) ve větší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování, je-li tato možnost uvedena v emisních podmínkách, nebo
3. c) až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování, je-li tato možnost uvedena v emisních podmínkách.

(2) Postupuje-li emitent podle odstavce 1 písm. b) nebo c) a není-li lhůta určená pro upisování postačující, určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení jednotlivých splátek jmenovité hodnoty dluhopisu nebo splacení dluhopisu, a zpřístupní ji stejným způsobem jako emisní podmínky.

(3) V případě zaknihovaných dluhopisů emitent bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro upisování oznámí osobě vedoucí příslušnou evidenci investičních nástrojů skutečnost podle odstavce 1 a zpřístupní ji stejným způsobem, jakým zpřístupnil emisní podmínky. V případě emise komunálních dluhopisů emitent oznámí skutečnost podle odstavce 1 písm. a) též Ministerstvu financí (dále jen „ministerstvo“).

(4) V případě emise státních dluhopisů vydávaných jako zaknihované dluhopisy oznámí ministerstvo skutečnost podle odstavce 1 písm. b) nebo c) bez zbytečného odkladu osobě vedoucí příslušnou evidenci investičních nástrojů a vyhlásí nebo uveřejní ji stejným způsobem, jakým vyhlásilo nebo uveřejnilo emisní podmínky.

(5) Údaj o předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů emitent zpřístupní investorům spolu s emisními podmínkami způsobem, kterým zpřístupňuje tyto emisní podmínky.

§ 8

Základní ustanovení

Emisní podmínky podrobněji vymezují práva a povinnosti emitenta a vlastníků dluhopisů, jakož i informace o emisi dluhopisů, a to i odkazem na informace obsažené v prospektu.

§ 9

Náležitosti emisních podmínek

(1) Emisní podmínky obsahují vždy alespoň odkazem na informace obsažené v prospektu

1. a) skutečnosti uvedené v § 6 odst. 1 písm. a) až f) a j),
2. b) údaj o tom, zda jde o listinný dluhopis, imobilizovaný cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír,
3. c) lhůtu pro upisování emise dluhopisů,
4. d) emisní kurz, případně způsob jeho určení,
5. e) informace o tom, jak je výnos dluhopisu určen, nebo že dluhopis je bez výnosu,
6. f) způsob a místo upisování dluhopisu, způsob a lhůtu předání dluhopisů jednotlivým upisovatelům a způsob a místo úhrady emisního kurzu upsaného dluhopisu,
7. g) informace o tom, jak a kde má být dluhopis splacen, včetně případné informace o datu splatnosti a výši jednotlivých splátek, má-li být dlužná částka splacena splátkami,
8. h) údaje o zdaňování výnosu dluhopisu,
9. i) údaje nutné k identifikaci osob, které se podílejí na zabezpečení vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a na vyplacení výnosu dluhopisu, s uvedením způsobu jejich účasti na těchto činnostech,
10. j) identifikační označení dluhopisu podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů,
11. k) způsob oznamování konání schůze vlastníků dluhopisů (dále jen „schůze vlastníků“), a způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o dluhopisu,
12. l) informaci o tom, kým, kdy a s jakým výsledkem byl udělen rating, je-li tato informace emitentovi známa,
13. m) určení dne, který je rozhodný pro účast na schůzi vlastníků,
14. n) informaci o tom, zda a v jakém rozsahu Česká národní banka vykonává dohled nad emisí dluhopisů a nad jejich emitentem, a
15. o) informaci o tom, že pokud prospekt schvaluje Česká národní banka,
    1. 1. je tento prospekt posouzen Českou národní bankou pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených,
    2. 2. Česká národní banka při jeho schvalování neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a
    3. 3. Česká národní banka schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu dluhopisu.

(2) Emisní podmínky podle záměrů emitenta dále obsahují alespoň odkazem na informace obsažené v prospektu

1. a) rozhodnutí emitenta, že emise dluhopisů bude v rámci lhůty pro upisování vydávána postupně (v tranších),
2. b) právo emitenta postupovat podle § 7 odst. 1 písm. b), případně právo emitenta postupovat podle § 7 odst. 1 písm. c),
3. c) informace o tom, kdy, jak a kde má být vyplacen výnos dluhopisu, není-li výnos určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem,
4. d) údaj o tom, že splacení dluhopisu nebo vyplacení jeho výnosu je zajištěno třetí osobou, a údaj, kde je smlouva, kterou se sjednává zajištění, přístupná investorům,
5. e) údaje o zástavním právu u dluhopisu, u nějž je splacení dluhopisu nebo vyplacení jeho výnosu zajištěno zástavou, a způsob, jakým bude zástavní právo uplatněno, včetně případných informací podle § 20,
6. f) způsob losování u dluhopisu, jehož výnos je spojen s dluhopisem, který je losován,
7. g) údaj o dalších právech, která jsou s dluhopisem spojena,
8. h) údaj o tom, že emitent rozhodl podle § 17,
9. i) údaj o tom, že informace podle tohoto zákona budou uveřejňovány a zpřístupňovány v jiném jazyce než českém,
10. j) údaj o tom, kdo povede evidenci zaknihovaných dluhopisů,
11. k) údaj o rozhodnutí emitenta o vyloučení možnosti oddělit právo na vyplacení výnosu dluhopisu od dluhopisu,
12. l) oprávnění emitenta splatit dluhopis před datem jeho splatnosti včetně poměrného výnosu, s vymezením podmínek a způsobu předčasného splacení a též způsobu výpočtu hodnoty nesplacených nevrácených kupónů podle § 19 odst. 4,
13. m) oprávnění vlastníka dluhopisu žádat splacení dluhopisu popřípadě i poměrného výnosu před datem splatnosti a vymezení podmínek, za kterých je oprávněn tak učinit,
14. n) znění rozhodčí doložky, mají-li být spory o právech a povinnostech spojených s dluhopisem řešeny v rozhodčím řízení,
15. o) u vyměnitelného dluhopisu způsob oznámení dne, od kterého lze právo na výměnu za jiný dluhopis nebo jiné dluhopisy anebo akcii či akcie uplatnit, a místo a lhůtu pro uplatnění tohoto práva; pokud jsou vyměnitelné dluhopisy zaknihovanými dluhopisy, den, který je rozhodný pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů,
16. p) u prioritního dluhopisu způsob oznámení dne, od kterého lze právo na přednostní úpis akcií uplatnit, a místo a lhůtu pro uplatnění tohoto práva; pokud jsou prioritní dluhopisy zaknihovanými dluhopisy, den, který je rozhodný pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů,
17. q) u podřízeného dluhopisu ujednání, že pohledávka odpovídající právům s tímto dluhopisem spojeným bude uspokojena až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo srovnatelnou podmínkou podřízenosti v případě
    1. 1. vstupu emitenta do likvidace,
    2. 2. vydání rozhodnutí o úpadku emitenta, nebo
    3. 3. je-li emitentem zahraniční osoba, též jiného obdobného opatření,

1. r) u podřízeného dluhopisu určení jiného pořadí uspokojení pohledávek z podřízených dluhopisů, a to i ve vztahu k uspokojení ostatních pohledávek, včetně pohledávek z jiných podřízených dluhopisů, či rozdílně ve vztahu k pohledávce odpovídající právu na splacení dluhopisu a jiným právům s dluhopisem spojeným.

(3) Informace o schválení emisních podmínek Česká národní banka uveřejňuje ve Věstníku České národní banky.

§ 10

Změna emisních podmínek

(1) Ke změně emisních podmínek se vyžaduje předchozí souhlas schůze vlastníků.

(2) Souhlas schůze vlastníků se nevyžaduje

1. a) ke změně přímo vyvolané změnou právní úpravy,
2. b) ke změně, která se netýká postavení nebo zájmů vlastníků dluhopisů, nebo
3. c) v případě, že žádný z vydaných dluhopisů, k nimž se emisní podmínky vztahují, není ve vlastnictví osoby odlišné od emitenta.

(3) Emitent bez zbytečného odkladu po změně emisních podmínek zpřístupní investorům způsobem, kterým byly zpřístupněny emisní podmínky, tuto změnu emisních podmínek a úplné znění emisních podmínek po provedené změně.

(4) Investor, který před zpřístupněním změny emisních podmínek, ke které se vyžaduje předchozí souhlas schůze vlastníků, souhlasil s koupí nebo s upsáním dluhopisu a k tomuto dluhopisu ještě nenabyl vlastnické právo, je oprávněn od koupě nebo upsání odstoupit ve lhůtě 5 pracovních dnů poté, co je zpřístupněna změna emisních podmínek, neurčí-li emitent v emisních podmínkách lhůtu delší.

§ 11

Dluhopisový program

(1) Společné emisní podmínky pro předem neurčený počet emisí dluhopisů se označují jako dluhopisový program.

(2) Za emisní podmínky jednotlivé emise v rámci dluhopisového programu se považuje dluhopisový program a doplněk dluhopisového programu pro danou emisi.

(3) Doplněk dluhopisového programu obsahuje alespoň

1. a) doplnění náležitostí emisních podmínek podle § 9, které nejsou obsaženy v dluhopisovém programu,
2. b) odkaz na dluhopisový program a informaci o tom, kde se s ním lze seznámit, a
3. c) specifické podmínky emise dluhopisů, ke které se doplněk dluhopisového programu vztahuje.

§ 12

(1) V případě pochybnosti o obsahu zvláštního práva spojeného s dluhopisem může soud na návrh vlastníka dluhopisu,

1. a) rozhodnout jaké zvláštní právo je s dluhopisem spojeno, je-li z okolností zřejmé, že takové právo vyjadřuje vůli obsaženou v emisních podmínkách nebo je této vůli obsahově nejbližší, nebo
2. b) nebude-li možné postupovat podle písmene a) rozhodnout, že dluhopis je dluhopis, se kterým není spojeno zvláštní právo.

(2) Řízení uvedené v odstavci 1 je řízením podle § 83 odst. 2 písm. d) občanského soudního řádu.

(3) Údaj o zahájení řízení podle odstavce 1 spolu se spisovou značkou řízení, označením příslušného soudu a údajem o předmětu sporu emitent zpřístupní bez zbytečného odkladu po zahájení řízení na téže internetové stránce, na které zpřístupnil emisní podmínky, tak, aby byly obdobně splněny požadavky uvedené v § 3 odst. 2 větě druhé, nebo způsobem, kterým zpřístupnil emisní podmínky. Stejně emitent zpřístupní i rozhodnutí soudu v této věci s vyznačenou doložkou právní moci.

(4) Je-li účastníkem řízení podle odstavce 1 fyzická osoba, emitent z jejích osobních údajů zpřístupní pouze jméno.

§ 13

(1) Rozhodne-li soud podle § 12 odst. 1 písm. b), může vlastník dluhopisu, o jehož druhu bylo rozhodnuto, požadovat do 1 měsíce ode dne, kdy emitent rozhodnutí soudu zpřístupnil v souladu s § 12 odst. 3, aby od něj emitent tento dluhopis za přiměřenou cenu koupil, ledaže byla pochybnost zřejmá již v době, kdy vlastník dluhopis získal. Emitent od vlastníka dluhopisu koupí dluhopis do 15 pracovních dnů ode dne, kdy mu došel návrh na uzavření smlouvy.

(2) Nesplní-li emitent povinnost stanovenou v odstavci 1 nebo nezpřístupní-li emitent rozhodnutí podle § 12 odst. 1 písm. b) v souladu s § 12 odst. 3 větou druhou do 1 měsíce ode dne nabytí jeho právní moci, může se oprávněný vlastník dluhopisu domáhat uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu újmy, a to nejpozději ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy emitentovi došel návrh na uzavření smlouvy.

§ 15

Vydání dluhopisu

(1) Vydání dluhopisů zabezpečuje emitent nebo jím pověřená osoba, která obstará vydání emise nebo se smluvně zaváže stát se prvním nabyvatelem emise nebo její části.

(2) Emisi dluhopisů je možné vydávat v rámci lhůty pro upisování i postupně po částech (tranších), je-li tato možnost uvedena v emisních podmínkách.

(3) Nedojde-li k vydání dluhopisů, je emitent povinen do 30 dnů po dni skončení lhůty pro upisování vrátit upisovateli jím upsanou a splacenou částku, včetně úroku ve výši váženého průměru repo sazeb České národní banky za období od data splacení.

(4) Na dluhopisy, které jsou při jejich vydání zapsány nejprve na majetkový účet emitenta v příslušné evidenci investičních nástrojů, se hledí jako na řádně vydané v okamžiku jejich zápisu na tento účet, jsou-li splněny ostatní náležitosti stanovené zákonem pro vydání dluhopisů.

§ 15a

Vlastní dluhopisy

(1) Vlastní dluhopisy nabyté emitentem před datem jejich splatnosti nezanikají, ledaže emitent rozhodne jinak.

(2) Emitent neuplatňuje výměnné nebo prioritní právo (§ 33) spojené s vlastními dluhopisy.

(3) Vlastní dluhopisy nabyté emitentem zanikají datem jejich splatnosti nebo dnem určeným emitentem, pokud datu splatnosti předchází.

(4) Pro účely ustanovení tohoto zákona upravujících schůzi vlastníků se k vlastním dluhopisům ve vlastnictví emitenta nepřihlíží.

§ 16

Výnos dluhopisu

Výnos dluhopisu lze určit zejména

1. a) pevnou úrokovou sazbou,
2. b) rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem,
3. c) slosovatelnou prémií nebo prémií v závislosti na lhůtě splatnosti dluhopisu, nebo
4. d) pohyblivou úrokovou sazbou odvozenou například z jiných úrokových sazeb či úrokových výnosů, pohybu měnových kurzů, finančních indexů či cen komodit.

§ 17

Den rozhodný pro splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu

(1) Rozhodl-li emitent v emisních podmínkách, že právo na splacení dluhopisu má osoba, která je oprávněna vykonávat práva spojená s dluhopisem k jinému dni, než je datum splatnosti dluhopisu, nesmí takto určený den předcházet takovému datu splatnosti o více než 30 dnů ani následovat po tomto datu.

(2) Odstavec 1 se použije obdobně pro právo na vyplacení výnosu dluhopisu a právo na splacení jednotlivých splátek dluhopisu.

§ 18

Oddělení práva na výnos dluhopisu

(1) Pokud to emisní podmínky nevylučují, může být právo na výnos dluhopisu od dluhopisu odděleno a spojeno s kupónem jako cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem vydaným k uplatnění tohoto práva.

(2) Kupónový arch k listinnému dluhopisu musí být vydán současně s vydáním dluhopisu, a to se samostatným kupónem pro každý jednotlivý výnos; u zaknihovaného dluhopisu platí ustanovení věty první přiměřeně pro zápis v příslušné evidenci investičních nástrojů.

(3) Na každém z kupónů dluhopisu musí být vyznačeno, jaké právo je s ním spojeno, a den, který je rozhodný pro uplatnění tohoto práva.

(4) Jestliže se dluhopisu přiděluje identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů, musí být toto identifikační označení přiděleno samostatně pro

1. a) dluhopis s kupóny,
2. b) dluhopis bez kupónů (dále jen „oddělená jistina“),
3. c) každý kupón dluhopisu.

(5) Na žádost osoby oprávněné vykonávat práva spojená s dluhopisem provede osoba vedoucí příslušnou evidenci investičních nástrojů

1. a) rozdělení dluhopisu na oddělenou jistinu a kupóny, nebo
2. b) opětovné spojení oddělené jistiny s kupóny, jestliže jejich vlastník je zároveň vlastníkem oddělené jistiny. Ke spojení může dojít pouze tehdy, pokud vlastník jistiny vlastní všechny kupóny, u kterých ještě nenastal den, který je rozhodný pro uplatnění práva s nimi spojeného.

§ 19

Splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu

(1) Splatnost dluhopisu se určuje jednorázově k určitému datu, nebo splátkami, jejichž výše se stanoví v emisních podmínkách.

(2) Emitent je oprávněn splatit jednotlivé dluhopisy včetně poměrného výnosu před datem jejich splatnosti, pouze pokud emisní podmínky tento způsob splacení připouštějí a vymezují podmínky pro předčasnou splatnost. Emisní podmínky mohou určit, že při předčasném splacení dluhopisů nemusí být splacena celá dlužná částka odpovídající jmenovité hodnotě, bude-li vlastníkovi dluhopisu splacen alespoň jím zaplacený emisní kurz.

(3) Vlastník dluhopisu může žádat splacení dluhopisu před stanoveným datem splatnosti, pouze pokud emisní podmínky tento způsob splacení připouštějí nebo stanoví-li tak tento zákon; nevyplývá-li z emisních podmínek něco jiného, lze žádat i poměrný výnos.

(4) Dojde-li u dluhopisu k předčasnému splacení, musí být spolu s dluhopisem vráceny všechny kupóny, které nejsou ještě splatné. V případě nesplnění této povinnosti se hodnota nevrácených kupónů, určená podle emisních podmínek, odečte.

(5) Právo na výnos dluhopisu spojené s kupónem, který při předčasném splacení dluhopisu nebyl vrácen emitentovi, zůstává zachováno.

(6) Splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu může emitent provést sám nebo prostřednictvím banky, spořitelního a úvěrního družstva, obchodníka s cennými papíry, provozovatele poštovních služeb nebo osoby, která má oprávnění podle práva cizího státu, podle něhož byla založena, k výkonu obdobné činnosti jako tyto osoby a je oprávněna podnikat na území České republiky.

§ 20

Zajištění dluhopisu a agent pro zajištění

(1) Splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu a jiné dluhy s dluhopisy související lze ve vztahu ke každé emisi dluhopisů zajistit též zřízením zástavního práva nebo jiného zajištění ve prospěch vlastníků dluhopisů a případně též dalších osob uvedených v emisních podmínkách (dále jen „oprávněné osoby“) na základě písemné smlouvy uzavřené mezi agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem nebo příjemcem jiného zajištění a emitentem nebo jiným poskytovatelem zajištění. Takto zajištěnými pohledávkami mohou být pohledávky podmíněné nebo pohledávky, které mají vzniknout v budoucnu, jakož i pohledávky určitého druhu vznikající v určité době nebo různé pohledávky vznikající z téhož právního důvodu. Ve vztahu k jedné emisi dluhopisů lze ustanovit jen jednoho agenta pro zajištění.

(2) Agent pro zajištění vykonává práva věřitele, zástavního věřitele nebo jiného příjemce zajištění vlastním jménem ve prospěch oprávněných osob; to platí i pro případ insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkajících se zástavce nebo jiného poskytovatele zajištění nebo jejich majetku. Plnění získané ze zajištění (dále jen „získané plnění“) náleží oprávněným osobám v poměru určeném v emisních podmínkách; je-li agent pro zajištění bankou nebo obchodníkem s cennými papíry, považuje se získané plnění v tomto rozsahu za majetek zákazníka podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

(3) Emisní podmínky dluhopisů zajištěných podle odstavce 1 musí obsahovat údaje nutné k identifikaci agenta pro zajištění a jeho označení jako agenta pro zajištění. Nezpřístupní-li emitent smlouvu podle odstavce 1, nebo alespoň její podstatnou část, investorům stejným způsobem jako emisní podmínky, musí emisní podmínky dluhopisů zajištěných podle odstavce 1 obsahovat alespoň popis práv a povinností agenta pro zajištění.

(4) Vyžaduje-li jiný právní předpis nebo právní jednání údaje o zástavním věřiteli nebo zajištěném dluhu, uvedou se údaje nutné k identifikaci agenta pro zajištění, údaj identifikující dluhopis, a identifikace zajištěného dluhu alespoň odkazem na smlouvu podle odstavce 1 nebo jiný dokument.

(5) Smlouva podle odstavce 1 upraví podmínky a postup při změně v osobě agenta pro zajištění.

(6) Změnou v osobě agenta pro zajištění práva a povinnosti agenta pro zajištění přecházejí v plném rozsahu na nového agenta pro zajištění. Písemnost dokládající právní skutečnost, na jejímž základě ke změně v osobě agenta pro zajištění došlo, je podkladem pro zápis změny v osobě agenta pro zajištění do veřejného seznamu nebo veřejného rejstříku; návrh na zápis je oprávněn podat vždy též nový agent pro zajištění.

§ 20a

Práva a povinnosti agenta pro zajištění

(1) Agent pro zajištění je vždy vázán rozhodnutím vlastníků dluhopisů podle § 20 odst. 1 přijatým na schůzi vlastníků alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné emise dluhopisů ve vztahu k zástavnímu právu nebo jinému zajištění podle § 20 odst. 1.

(2) Rozhodne-li schůze vlastníků o změně v osobě agenta pro zajištění, přechází práva a povinnosti ze smlouvy podle § 20 odst. 1 a emisních podmínek na nového agenta pro zajištění.

(3) Agent pro zajištění zpřístupní oprávněným osobám bez zbytečného odkladu podstatné informace týkající se zástavního práva nebo jiného zajištění podle § 20 odst. 1, zejména informace o případném výkonu zástavního práva nebo jiného zajištění.

(4) Agent pro zajištění vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu vlastníků dluhopisů podle § 20 odst. 1.

(5) Agent pro zajištění je oprávněn

1. a) uplatňovat ve prospěch oprávněných osob všechna práva spojená se zástavním právem nebo jiným zajištěním,
2. b) kontrolovat v souvislosti se zástavním právem nebo jiným zajištěním plnění emisních podmínek ze strany emitenta,
3. c) činit ve prospěch oprávněných osob další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se zástavním právem nebo jiným zajištěním.

(6) Při výkonu práv podle odstavce 5 se na agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky.

(7) V rozsahu, v jakém uplatňuje práva ze zajištění spojená s dluhopisy agent pro zajištění, nemohou vlastníci dluhopisů podle § 20 odst. 1 uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo těchto vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě agenta pro zajištění.

(8) Ustanovení občanského zákoníku o správě cizího majetku se pro agenta pro zajištění nepoužijí.