Zákon, kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění zákona č. 126/2002 Sb., zákon č. 357/1992 Sb., o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemovitostí, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, a zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů

Čl. I

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., zákona č. 77/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 29/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 353/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 15/2002 Sb., zákona č. 125/2002 Sb., zákona č. 126/2002 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 312/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu, vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu, vyhlášeného pod č. 87/2003 Sb., zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 437/2003 Sb., zákona č. 85/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 360/2004 Sb., zákona č. 484/2004 Sb., zákona č. 499/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 413/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 79/2006 Sb., zákona č. 81/2006 Sb., zákona č. 308/2006 Sb., zákona č. 269/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 344/2007 Sb., zákona č. 36/2008 Sb., zákona č. 104/2008 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 130/2008 Sb. a zákona č. 230/2008 Sb., se mění takto:

1. 1. V § 59 odst. 7 větě druhé se za slova „na jakou byl“ vkládají slova „nebo měl být“.
2. 2. Za § 59 se vkládají nové § 59a až 59c, které včetně nadpisu a poznámky pod čarou č. 1e znějí:

   㤠59a

   Odkaz 㤠59a

   Výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad znalcem při zvyšování základního kapitálu

   (1) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti investiční cenný papír nebo nástroj peněžního trhu podle zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu a rozhodne-li tak statutární orgán této společnosti, použije se při určení jeho hodnoty vážený průměr z cen, za které byly uskutečněny obchody tímto cenným papírem nebo nástrojem na regulovaném trhu v době 6 měsíců před splacením vkladu.

   (2) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek vymezený v odstavci 1 a rozhodne-li tak statutární orgán této společnosti, použije se pro určení jeho hodnoty hodnota určená obecně uznávaným nezávislým odborníkem za využití obecně uznávaných standardů a zásad oceňování ne déle než 6 měsíců před splacením vkladu.

   (3) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek vymezený v odstavci 1 a rozhodne-li tak statutární orgán této společnosti, použije se, účtuje-li se podle zvláštního právního předpisu^1e) o takovém majetku v reálných cenách, pro určení jeho hodnoty tato reálná cena vykázaná v účetní závěrce za předcházející účetní období před valnou hromadou rozhodující o tomto vkladu, pokud byla ověřena auditorem bez výhrad.

   (4) Je-li však hodnota nepeněžitého vkladu podle odstavce 1 ovlivněna výjimečnými okolnostmi, které by ji ke dni jeho splacení významně změnily, zajistí statutární orgán společnosti nové ocenění; na jmenování a odměňování znalce se obdobně použije § 59 odst. 3.

   (5) Nastaly-li nové okolnosti, které by mohly ke dni splacení nepeněžitého vkladu změnit jeho hodnotu určenou podle odstavců 2 a 3, zajistí statutární orgán společnosti nové ocenění; na jmenování a odměňování znalce se obdobně použije § 59 odst. 3.

   § 59b

   Odkaz § 59b

   (1) Není-li provedeno nové ocenění nepeněžitých vkladů podle § 59a odst. 2 a 3 v případech, kdy takové ocenění mělo být v souladu s § 59a odst. 4 a 5 provedeno, mohou o toto ocenění statutární orgán společnosti požádat ode dne, kdy o tomto nepeněžitém vkladu rozhodovala valná hromada, až do dne jeho splacení

   1. a) společník nebo společníci, jejichž vklady v době rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu dosahovaly alespoň 5 % základního kapitálu a ke dni podání žádosti tyto podíly nejméně ve stejném rozsahu stále mají, nebo
   2. b) akcionář nebo akcionáři, jestliže souhrnná jmenovitá hodnota jejich akcií v době rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu dosahovala alespoň 5 % základního kapitálu společnosti, a ke dni podání žádosti tyto podíly nejméně ve stejném rozsahu stále mají.

   (2) Nenavrhne-li statutární orgán společnosti jmenování znalce postupem podle § 59 odst. 3 do 14 dnů ode dne doručení žádosti podle odstavce 1, mohou jmenování znalce navrhnout společníci nebo akcionáři sami; na jmenování a odměňování znalce se obdobně použije § 59 odst. 3.

   (3) Je-li ocenění podle znaleckého posudku zajištěného společníky nebo akcionáři podle odstavce 2 stejné nebo vyšší než původní ocenění, může se společnost domáhat, aby jí tito společníci nebo akcionáři uhradili náklady spojené s jeho vypracováním.

   § 59c

   Odkaz § 59c

   (1) Je-li zvyšován základní kapitál nepeněžitým vkladem a jeho hodnota byla určena podle § 59a odst. 1 až 3, zveřejní společnost před jeho splacením také oznámení obsahující náležitosti podle odstavce 2 a datum, kdy bylo rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijato. Je-li splněna tato povinnost, obsahuje prohlášení podle odstavce 2 pouze sdělení, že od zveřejnění oznámení podle tohoto odstavce nenastaly nové okolnosti.

   (2) Byla-li hodnota nepeněžitého vkladu určena podle § 59a odst. 1 až 3, uloží společnost do 1 měsíce ode dne splacení vkladu do sbírky listin prohlášení obsahující:

   1. a) popis nepeněžitého vkladu,
   2. b) hodnotu nepeněžitého vkladu, způsob ocenění a případně i použité metody,
   3. c) v případě akciové společnosti vyjádření, zda hodnota nepeněžitého vkladu odpovídá alespoň počtu a emisnímu kursu akcií, které za ně byly vydány,
   4. d) v případě společnosti s ručením omezeným vyjádření, zda hodnota nepeněžitého vkladu odpovídá alespoň velikosti obchodního podílu, který za něj společník ve společnosti získal,
   5. e) sdělení, že nenastaly výjimečné nebo nové okolnosti, které by mohly původní ocenění ovlivnit.

   ^1e) Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.“.

1. 3. V § 60 odst. 3 větě první se za slovo „banky“ vkládají slova „nebo spořitelního a úvěrního družstva“.
2. 4. V § 120 odst. 2 se slova „a § 161e odst. 1 a 2“ zrušují.
3. 5. V § 120 se odstavec 3 zrušuje.
4. 6. Za § 120 se vkládají nové § 120a a 120b, které včetně poznámky pod čarou č. 4a znějí:

   㤠120a

   Odkaz 㤠120a

   (1) Neurčí-li společenská smlouva další podmínky, může společnost poskytnout zálohu, půjčku, úvěr nebo jiné peněžité plnění anebo poskytnout zajištění pro účely získání podílů v ní (dále jen „finanční asistence“), jestliže

   1. a) finanční asistence je poskytnuta za podmínek obvyklých v obchodním styku,
   2. b) poskytnutí finanční asistence nepřivodí společnosti bezprostředně úpadek; § 123 odst. 2 se použije obdobně,
   3. c) společnost nevykazuje neuhrazené ztráty,
   4. d) jednatel vypracuje písemnou zprávu, kde
      1. 1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích,
      2. 2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, a
      3. 3. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti.

   (2) Zprávu podle odstavce 1 písm. d) uloží jednatel bez zbytečného odkladu poté, co ji vypracuje, avšak vždy před konáním valné hromady, která poskytnutí finanční asistence schvaluje, do sbírky listin; zpráva musí být společníkům na jednání této valné hromady volně dostupná.

   (3) Při poskytování finanční asistence se odstavce 1 a 2 nevztahují na finanční instituce podle jiného právního předpisu upravujícího činnost bank^4a), pokud je poskytována za podmínek stanovených v § 161f odst. 5.

   § 120b

   Odkaz § 120b

   (1) Ovládaná osoba nesmí smluvně nabývat obchodní podíl společnosti ji ovládající. Na nabývání obchodních podílů na společnosti osobou jí ovládanou a na poskytování finanční asistence pro účely získání obchodních podílů na společnosti osobou jí ovládanou se přiměřeně použijí ustanovení § 120a, § 161b odst. 1 písm. b), § 161b odst. 3 a 4 a § 161g odst. 2 až 5.

   (2) Společnost může vzít do zástavy vlastní podíl jen za podmínek stanovených v § 120a, § 161a odst. 1 a 4, § 161b a 161d.

   ^4a) § 17a odst. 3 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů.“.

1. 7. V § 125 odst. 1 písm. b) se slova „rozdělení zisku a úhrady ztrát“ nahrazují slovy „rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a o úhradě ztrát“.
2. 8. V § 125 odst. 1 se za písmeno m) vkládá nové písmeno n), které zní:
   1. „n) schválení poskytnutí finanční asistence podle § 120a,“.

Dosavadní písmeno n) se označuje jako písmeno o).

1. 9. V § 127 odst. 5 písm. c) se slova „poskytnuta výhoda nebo“ zrušují.
2. 10. V § 147 se na konci textu odstavce 2 doplňují slova „; to neplatí, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností. Má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky“.
3. 11. V § 161a odstavec 1 zní:

   „(1) Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat své vlastní akcie, jen byl-li zcela splacen jejich emisní kurs a jen pokud

   1. a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada; usnesení upraví podrobnosti předpokládaného nabytí akcií, alespoň však:
      1. 1. nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, a jejich jmenovitou hodnotu,
      2. 2. dobu, po kterou může společnost akcie nabývat, ne delší než 5 let,
      3. 3. při nabytí akcií za úplatu rovněž nejvyšší a nejnižší cenu, za niž může společnost akcie nabýt,

   1. b) nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií, které na účet společnosti nabyla jiná osoba jednající vlastním jménem, nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit, a snížený o výši dosud nesplaceného základního kapitálu,
   2. c) si nabytím vlastních akcií nepřivodí úpadek podle zvláštního právního předpisu,
   3. d) má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie, je-li vytvoření tohoto fondu podle § 161d odst. 2 vyžadováno.“.

1. 12. § 161e zní:

   㤠161e

   Odkaz 㤠161e

   (1) Společnost může vzít do zástavy vlastní akcie nebo zatímní listy jen za podmínek stanovených v § 161a odst. 1 a 4, § 161b, 161d a v § 161f.

   (2) Omezení podle odstavce 1 se nevztahuje na banky a finanční instituce podle jiného právního předpisu upravujícího činnost bank⁶), pokud jde o obchody uzavírané v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti.“.

1. 13. § 161f včetně nadpisu zní:

   㤠161f

   Odkaz 㤠161f

   Finanční asistence

   (1) Finanční asistenci pro účely získání akcií nebo zatímních listů společnosti může společnost poskytovat, jen určí-li tak stanovy a jen za splnění alespoň těchto podmínek:

   1. a) finanční asistence je poskytnuta za podmínek obvyklých v obchodním styku,
   2. b) představenstvo prošetřilo finanční způsobilost osoby, které je finanční asistence poskytována,
   3. c) poskytnutí finanční asistence předem schválí valná hromada, a to na základě zprávy představenstva podle písmene d); k přijetí rozhodnutí je potřebný souhlas alespoň dvou třetin hlasů všech akcionářů,
   4. d) představenstvo vypracuje písemnou zprávu, kde
      1. 1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích,
      2. 2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, včetně ceny, za kterou budou akcie příjemcem finanční asistence získány,
      3. 3. uvede závěry prošetření finanční způsobilosti podle písmene b),
      4. 4. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti,

   1. e) jsou-li za pomoci finanční asistence získávány akcie od společnosti finanční asistenci poskytující, musí být cena, za kterou budou tyto akcie získány, spravedlivá,
   2. f) poskytnutí finanční asistence nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, a snížený o výši dosud nesplaceného základního kapitálu,
   3. g) společnost vytvoří ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní rezervní fond; § 161d odst. 3 se použije přiměřeně,
   4. h) poskytnutí finanční asistence nepřivodí společnosti bezprostředně úpadek podle zvláštního právního předpisu.

   (2) Zprávu podle odstavce 1 písm. d) uloží představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co ji vypracuje, avšak vždy před konáním valné hromady, která poskytnutí finanční asistence schvaluje, do sbírky listin; zpráva musí být akcionářům na jednání této valné hromady volně dostupná.

   (3) Má-li být finanční asistence poskytnuta členu statutárního orgánu společnosti, osobě společnost ovládající, členu jejího statutárního orgánu nebo osobě, která jedná se společností nebo se kteroukoli z výše uvedených osob ve shodě, přezkoumá zprávu podle odstavce 1 písm. d) na společnosti a těchto osobách obecně uznávaný nezávislý odborník, určený dozorčí radou. Ve své písemné zprávě tento odborník zhodnotí správnost písemné zprávy představenstva a výslovně se vyjádří k tomu, zda poskytnutí finanční asistence není v rozporu se zájmy společnosti; odstavec 2 se použije obdobně.

   (4) Ustanovení odstavce 1 písm. a) až e) a h) a odstavce 2 se nepoužijí na jednání společnosti s cílem nabytí vlastních akcií nebo zatímních listů pro zaměstnance společnosti podle § 158.

   (5) Při poskytování finanční asistence se odstavce 1 až 4 nevztahují na banky a finanční instituce podle jiného právního předpisu upravujícího činnost bank^4a), pokud je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti a pokud nezpůsobí snížení jejich vlastního kapitálu pod základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře.“.

1. 14. Za § 161f se vkládá nový § 161g, který zní:

   㤠161g

   Odkaz 㤠161g

   (1) Na upisování a nabývání akcií nebo zatímních listů společnosti osobou jí ovládanou a na poskytování finanční asistence pro účely získání akcií nebo zatímních listů společnosti osobou jí ovládanou se použijí obdobně ustanovení § 161, § 161a odst. 1 a 2, § 161b odst. 1 písm. b) až d), § 161b odst. 2 až 5, § 161c a 161f.

   (2) Nezcizí-li ovládaná osoba akcie nebo zatímní listy společnosti v zákonem stanovené lhůtě, může ji soud zrušit a nařídit její likvidaci. Ustanovení § 161d se použije přiměřeně.

   (3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužije, jestliže ovládaná osoba

   1. a) jedná na účet jiné osoby, ledaže jedná na účet společnosti nebo osoby touto ovládanou osobou nebo společností ovládané,
   2. b) je obchodníkem s cennými papíry a jde-li o činnost uskutečněnou v rámci jejího podnikání jako obchodníka s cennými papíry, nebo
   3. c) získala postavení ovládané osoby až po nabytí akcií nebo zatímních listů společnosti.

   (4) Hlasovací práva spojená s akciemi nebo zatímními listy společnosti, nabytými podle odstavce 3, nelze vykonávat a tyto akcie a zatímní listy se zahrnují do výpočtu poměru vlastního kapitálu k základnímu kapitálu podle § 161a odst. 1 písm. b).

   (5) Ustanovení § 161a až 161d a § 161f se použijí i na případy, kdy akcie nebo zatímní listy společnosti nabývá třetí osoba svým jménem na účet společnosti nebo na účet osoby společností ovládané.

   (6) Ustanovení § 161f odst. 4 se použije přiměřeně s tím, že omezení podle § 158 odst. 2 věty druhé se stanoví podle výše základního kapitálu ovládané osoby.“.

1. 15. V § 163 odst. 2 písm. e) se za slovo „banky“ vkládají slova „nebo spořitelního a úvěrního družstva“.
2. 16. V § 163a odst. 4 větě první se za slovo „banky“ vkládají slova „nebo spořitelního a úvěrního družstva“.
3. 17. V 163a odst. 4 větě druhé se za slovo „Banka“ vkládají slova „nebo spořitelní a úvěrní družstvo“.
4. 18. V § 165 odst. 3 větě první se za slovo „banky“ vkládají slova „nebo spořitelního a úvěrního družstva“.
5. 19. V § 178 se odstavec 13 zrušuje.
6. 20. V § 183i odst. 5 větě první se slova „nebo bance“ nahrazují slovy „, bance nebo spořitelnímu a úvěrnímu družstvu“.
7. 21. V § 183i odst. 5 větě druhé se za slovo „banka“ vkládají slova „, spořitelní a úvěrní družstvo“.
8. 22. V § 183m odst. 3 se slova „nebo banka“ nahrazují slovy „, banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo“.
9. 23. V § 183m odst. 4 se slova „nebo banka“ nahrazují slovy „, banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo“ a za slova „poskytne se“ se vkládají slova „zástavnímu věřiteli“.
10. 24. V § 186c odst. 3 se slova „v odstavci 2 písm. b) a c)“ nahrazují slovy „v odstavci 2 písm. b) až d)“.
11. 25. V § 187 odst. 1 písm. f) se slova „rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém“ nahrazují slovy „rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o stanovení tantiém a rozhodnutí o úhradě ztráty“.
12. 26. V § 203 odst. 2 písm. f) se za slovo „banky“ vkládají slova „nebo spořitelního a úvěrního družstva“.
13. 27. V § 204 odst. 2 větě druhé se za slovo „banky“ vkládají slova „nebo spořitelního a úvěrního družstva“.
14. 28. V § 204 odst. 2 větě páté se za slovo „Banka“ vkládají slova „nebo spořitelní a úvěrní družstvo“.
15. 29. V § 205 odst. 3 větě druhé se za slovo „banky“ vkládají slova „nebo spořitelního a úvěrního družstva“.
16. 30. V § 209a odst. 2 písm. f) se za slovo „banky“ vkládají slova „nebo spořitelního a úvěrního družstva“.
17. 31. V § 215 se na konci textu odstavce 3 doplňují slova „; to neplatí, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností“.
18. 32. V § 215 odstavec 4 zní:

    „(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky nebo má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, rozhodne na návrh věřitele o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.“.

Čl. II

Přechodné ustanovení

Čl. III

Zákon č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, ve znění zákona č. 264/2006 Sb., zákona č. 296/2007 Sb. a zákona č. 126/2008 Sb., se mění takto:

1. 1. § 33 se včetně poznámek pod čarou č. 14 a 15 zrušuje.
2. 2. § 34 se zrušuje.
3. 3. § 41 se zrušuje.

Čl. IV

Přechodné ustanovení

Čl. V

V § 18 odstavec 3 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění zákona č. 126/2002 Sb., včetně poznámky pod čarou č. 4b zní: