Vyhláška, kterou se mění některé vyhlášky v souvislosti s přijetím zákona č. 162/2024 Sb., kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

Čl. I

účinné od 2. 10. 2024Vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 415/2011 Sb., o písemnostech, které je osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku, se mění takto:

1. účinné od 2. 10. 20241. V úvodní větě se číslo „2“ nahrazuje textem „3 písm. d)“.
2. účinné od 2. 10. 20242. § 1 zní:
   účinné od 2. 10. 2024

   㤠1

   Odkaz účinné od 2. 10. 2024„§ 1

   účinné od 2. 10. 2024Osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně, která žádá o osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku, je povinna předložit notáři před vydáním osvědčení podle § 59z odst. 4 zákona

   1. účinné od 2. 10. 2024a) výpis ze zahraničního obchodního rejstříku ne starší 2 měsíců, ledaže se do něj nezapisuje nebo jsou odpovídající údaje dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků,
   2. účinné od 2. 10. 2024b) neodpovídají-li údaje v obchodním rejstříku nebo zahraničním obchodním rejstříku obsažené ve výpisu podle písmene a) nebo dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků skutečnosti, písemné sdělení, o jaké údaje se jedná, a zda již byl podán návrh na zápis nebo výmaz takových údajů, včetně opisu takového návrhu, a
   3. účinné od 2. 10. 2024c) úplné znění zakladatelských dokumentů osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo čestné prohlášení osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně o tom, že aktuální úplné znění bylo založeno do sbírky listin českého obchodního rejstříku.“.

1. účinné od 2. 10. 20243. V § 2 odst. 1 úvodní části ustanovení se za slovo „Osoba“ vkládají slova „zúčastněná na přeshraniční přeměně“.
2. účinné od 2. 10. 20244. V § 2 odst. 1 písm. a) se za číslo „233“ vkládají slova „ , § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2“ a za text „232 odst. 1“ se vkládají slova „ , § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2“.
3. účinné od 2. 10. 20245. V § 2 odst. 1 písmeno b) zní:
   účinné od 2. 10. 2024

   1. účinné od 2. 10. 2024„b) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu nebo jiného obdobného vedoucího orgánu právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, o tom, že marně uplynula lhůta pro přijetí usnesení vyjednávacího výboru nebo pro uzavření smlouvy o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické právnické osoby stanovená v § 232 odst. 4, § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2 zákona, nebo“.

1. účinné od 2. 10. 20246. V § 2 odst. 1 písm. c) se za číslo „235“ vkládají slova „ , § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2“.
2. účinné od 2. 10. 20247. V § 2 odst. 2 větě první se za slovo „rejstříku“ vkládají slova „právo vlivu“, za číslo „215“ se vkládají slova „ , § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2“, slovo „postavení“ se nahrazuje slovy „právní poměry“ a za slovem „družstev“ se slova „právo vlivu“ zrušují.
3. účinné od 2. 10. 20248. V § 2 odst. 2 větě druhé a v § 2 odst. 3 větě druhé se za slovo „osoba“ vkládají slova „zúčastněná na přeshraniční přeměně“.
4. účinné od 2. 10. 20249. V § 2 se doplňuje odstavec 4, který zní:
   účinné od 2. 10. 2024

   účinné od 2. 10. 2024„(4) Ustanovení odstavce 1 se rovněž nepoužije pro přemístění sídla právnické osoby ze třetího státu do České republiky.“.

1. účinné od 2. 10. 202410. § 3 se zrušuje.

Čl. II

účinné od 2. 10. 2024Vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 416/2011 Sb., o písemnostech, které je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu, se mění takto:

1. účinné od 2. 10. 20241. V úvodní větě se číslo „2“ nahrazuje číslem „3“.
2. účinné od 2. 10. 20242. § 1 zní:
   účinné od 2. 10. 2024

   㤠1

   Odkaz účinné od 2. 10. 2024„§ 1

   účinné od 2. 10. 2024Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit notáři před vydáním osvědčení pro přeshraniční přeměnu podle § 59x odst. 5 zákona tyto písemnosti:

   1. účinné od 2. 10. 2024a) neodpovídají-li údaje o české osobě zúčastněné na přeshraniční přeměně uvedené v obchodním rejstříku skutečnosti, písemné sdělení, o jaké údaje se jedná, a zda již byl podán návrh na zápis nebo výmaz takových údajů, včetně opisu takového návrhu,
   2. účinné od 2. 10. 2024b) úplné znění zakladatelských dokumentů české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo čestné prohlášení české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně o tom, že aktuální úplné znění bylo založeno do sbírky listin obchodního rejstříku,
   3. účinné od 2. 10. 2024c) písemnosti osvědčující uveřejnění projektu přeshraniční přeměny na internetových stránkách podle § 33a zákona a upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle tohoto zákona na internetových stránkách podle § 33 odst. 3 nebo § 33a zákona,
   4. účinné od 2. 10. 2024d) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že jim není známo, že byl podán návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o přeshraniční přeměně nebo neplatnosti přeshraniční přeměny, nebo že je jim známo, že takový návrh byl podán, doklad o tom, že řízení o tomto návrhu bylo pravomocně zastaveno, popřípadě že návrh byl pravomocně zamítnut nebo odmítnut nebo že řízení probíhá a v jakém je stadiu, pokud byl tento návrh podán, anebo doklad o tom, že se všechny oprávněné osoby vzdaly práva na podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o přeshraniční přeměně nebo neplatnosti přeshraniční přeměny, a
   5. účinné od 2. 10. 2024e) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom,
      1. účinné od 2. 10. 20241. že byly zaměstnancům nebo jejich zástupcům poskytnuty informace o přeshraniční přeměně podle § 59n zákona a
      2. účinné od 2. 10. 20242. zda byli společníci nebo členové upozorněni na případná stanoviska zástupců zaměstnanců nebo není-li jich, přímo zaměstnanců, k projektu přeshraniční přeměny nebo ke zprávám o přeshraniční přeměně a zda jim bylo umožněno se se stanovisky seznámit před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny podle § 59o odst. 2 nebo 3 zákona, a

   1. účinné od 2. 10. 2024f) souhlas či povolení orgánu veřejné moci podle jiného právního předpisu, vyžaduje-li se.“.

1. účinné od 2. 10. 20243. V § 2 písm. a) až d), § 3 písm. a), c) a d), § 6 odst. 1 úvodní části ustanovení, § 6 odst. 1 písm. e), § 6 odst. 2, § 7 odst. 1, § 8 odst. 1 písm. b) a c), § 8 odst. 2 a 3 a v § 10 písm. a) a b) se slova „statutárního orgánu nebo“ zrušují.
2. účinné od 2. 10. 20244. V § 2 písm. d) se slova „byly údaje stanovené“ nahrazují slovy „bylo upozornění uvedené“, za text „§ 33 odst. 1 písm. b)“ se vkládají slova „nebo § 33a odst. 2 písm. b)“ a slova „zveřejněny nebo uveřejněny“ se nahrazují slovem „zveřejněno“.
3. účinné od 2. 10. 20245. V § 3 písm. a) se slova „jako listina nebo elektronicky“ zrušují.
4. účinné od 2. 10. 20246. V § 4 se za písmeno a) vkládá nové písmeno b), které zní:
   účinné od 2. 10. 2024

   1. účinné od 2. 10. 2024„b) dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 119 odst. 4, § 299 odst. 4 nebo § 363 odst. 4 zákona byly zaslány všem akcionářům akciové společnosti a další dokumenty uvedené v § 119 odst. 4, § 299 odst. 4 a § 363 odst. 4 zákona byly k volnému nahlédnutí všem akcionářům v sídle akciové společnosti a že byli všichni akcionáři upozorněni na své právo do dokumentů nahlížet, byla-li přeshraniční přeměna schválena akcionáři mimo valnou hromadu,“.

   účinné od 2. 10. 2024Dosavadní písmena b) a c) se označují jako písmena c) a d).

1. účinné od 2. 10. 20247. V § 5 se za písmeno a) vkládá nové písmeno b), které zní:
   účinné od 2. 10. 2024

   1. účinné od 2. 10. 2024„b) dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona, jestliže se vyžadují, a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona byly zaslány všem členům družstva, byla-li přeshraniční přeměna schválena členy družstva mimo členskou schůzi,“.

   účinné od 2. 10. 2024Dosavadní písmena b) a c) se označují jako písmena c) a d).

1. účinné od 2. 10. 20248. V § 6 odst. 1 písm. c) se slova „opis notářského zápisu osvědčujícího schůzi“ nahrazují slovy „zápis ze schůze“.
2. účinné od 2. 10. 20249. V § 6 odst. 1 písm. d) se za slovo „dluhopisů“ vkládají slova „ , pokud byla osvědčena notářským zápisem,“.
3. účinné od 2. 10. 202410. V § 7 odst. 1 se slova „a 59u“ zrušují.
4. účinné od 2. 10. 202411. V § 7 odst. 2 se slova „dostatečné jistoty“ nahrazují slovy „dostatečného zajištění“.
5. účinné od 2. 10. 202412. V § 8 odst. 1 písm. a) se slova „podle § 233 zákona“ a slova „podle § 232 odst. 1 zákona“ zrušují.
6. účinné od 2. 10. 202413. V § 8 odst. 1 písm. b) se slova „stanovená v § 232 odst. 3 zákona, aniž byla během této lhůty tato smlouva nebo toto usnesení přijato“ zrušují, za slova „osoby, nebo“ se vkládá slovo „o“ a slova „podle § 235 zákona“ se zrušují.
7. účinné od 2. 10. 202414. V § 8 odst. 2 větě první se za číslo „215“ vkládají slova „ , § 336g odst. 2 nebo § 336ga odst. 2“ a za slovo „upravujícího“ se vkládá slovo „právní“.

Čl. III

účinné od 2. 10. 2024Vyhláška č. 323/2013 Sb., o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku právnických a fyzických osob, evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích a o zrušení některých vyhlášek, ve znění vyhlášky č. 459/2017 Sb. a vyhlášky č. 180/2021 Sb., se mění takto:

1. účinné od 2. 10. 20241. V § 10 odst. 2 písm. a) se slova „rozštěpení nebo odštěpení sloučením nebo o rozštěpení nebo odštěpení“ nahrazují slovy „rozštěpení, odštěpení nebo vyčlenění sloučením nebo o rozštěpení, odštěpení nebo vyčlenění“.
2. účinné od 2. 10. 20242. V § 10 odst. 2 písm. b) se slovo „nebo“ zrušuje.
3. účinné od 2. 10. 20243. V § 10 se na konci odstavce 2 tečka nahrazuje slovem „ , nebo“ a doplňuje se písmeno d), které zní:
   účinné od 2. 10. 2024

   1. účinné od 2. 10. 2024„d) u rozdělované právnické osoby při vyčlenění označení, že došlo k vyčlenění, označení nástupnické právnické osoby nebo všech nástupnických právnických osob a označení změn zapisovaných údajů, pokud k nim dochází.“.

1. účinné od 2. 10. 20244. Za § 12 se vkládá nový § 12a, který včetně nadpisu zní:
   účinné od 2. 10. 2024

   㤠12a

   Odkaz účinné od 2. 10. 2024„§ 12a

   účinné od 2. 10. 2024Zápis údajů o přeměně při uveřejnění projektu přeměny na internetových stránkách

   účinné od 2. 10. 2024(1) Náležitosti formuláře návrhu na zápis údajů o přeměně při uveřejnění projektu přeměny na internetových stránkách jsou

   1. účinné od 2. 10. 2024a) označení, že jde o návrh na zápis údajů při uveřejnění projektu přeměny na internetových stránkách,
   2. účinné od 2. 10. 2024b) označení rejstříkového soudu, ke kterému se návrh na zápis údajů při uveřejnění projektu přeměny na internetových stránkách podává,
   3. účinné od 2. 10. 2024c) označení navrhovatele,
   4. účinné od 2. 10. 2024d) označení právnických osob zúčastněných na přeměně včetně oddílu a čísla vložky spisové značky, pod kterými jsou vedeny, a označení nové nástupnické právnické osoby nebo osob, kterých se návrh týká,
   5. účinné od 2. 10. 2024e) jde-li o přemístění sídla do zahraničí, označení právnické osoby po přeshraničním přemístění sídla,
   6. účinné od 2. 10. 2024f) údaj o tom, zda jde o návrh na zápis, změnu údajů nebo výmaz,
   7. účinné od 2. 10. 2024g) údaje o skutečnostech, které jsou předmětem návrhu na zápis nebo změnu,
   8. účinné od 2. 10. 2024h) seznam příloh a
   9. účinné od 2. 10. 2024i) datum a podpis navrhovatele; ustanovení § 3 odst. 2 se použije obdobně.

   účinné od 2. 10. 2024(2) Údajem o skutečnosti, která je předmětem návrhu na zápis, změnu nebo výmaz, se rozumí zejména

   1. účinné od 2. 10. 2024a) označení právnické osoby zúčastněné na přeměně,
   2. účinné od 2. 10. 2024b) označení nové nástupnické právnické osoby nebo označení právnické osoby po přeshraničním přemístění sídla a
   3. účinné od 2. 10. 2024c) údaj o internetové stránce podle § 61 odst. 1 písm. c) zákona.“.

1. účinné od 2. 10. 20245. V § 13 odst. 1 větě první se slovo „a“ nahrazuje čárkou a na konci textu věty první se doplňují slova „a na zápis údajů o přeshraniční přeměně při uveřejnění projektu přeshraniční přeměny na internetových stránkách skutečnosti uvedené v § 12a“.
2. účinné od 2. 10. 20246. V § 13 odst. 1 větě druhé se slovo „nebo“ nahrazuje čárkou a na konci textu věty druhé se doplňují slova „nebo zápis údajů o přeshraniční přeměně při uveřejnění projektu přeshraniční přeměny na internetových stránkách“.
3. účinné od 2. 10. 20247. V § 13 odst. 2 se za slova „o zápisu“ vkládají slova „zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně a“, slovo „a“ za slovem „osoby“ se nahrazuje slovem „ , včetně“ a na konci odstavce se doplňuje věta „Jde-li o zápis údajů o přeshraniční přeměně při uveřejnění projektu přeshraniční přeměny na internetových stránkách, náležitosti formuláře jsou i údaje o zápisu zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeměně, včetně čísla tohoto zápisu.“.

Čl. IV