Platné znění

Zákon, kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění zákona č. 30/2000 Sb., zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů

ČÁST PRVNÍ
  1. účinné od 1. 1. 2001242. V § 191 odst. 1 větě druhé se za slova „vyhrazeny do působnosti valné hromady“ vkládají slova „nebo dozorčí rady“.
  2. účinné od 1. 1. 2001243. § 192 zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    㤠192

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001„§ 192

    účinné od 1. 1. 2001(1) Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou. Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní údaje této účetní závěrky se v téže lhůtě uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.

    účinné od 1. 1. 2001(2) Ve lhůtách určených stanovami, nejméně však jednou za účetní období, předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního právního předpisu.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001244. § 193 zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    㤠193

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001„§ 193

    účinné od 1. 1. 2001(1) Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.

    účinné od 1. 1. 2001(2) K uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku, se vyžaduje souhlas dozorčí rady. Vydala-li společnost registrované účastnické cenné papíry, vyžaduje se i souhlas valné hromady. Ustanovení § 196a odst. 4 platí obdobně.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001245. § 194 zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    㤠194

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001„§ 194

    účinné od 1. 1. 2001(1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Stanovy mohou určit, že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada způsobem v nich uvedeným. Funkční období jednotlivých členů představenstva určují stanovy a nesmí přesáhnout pět let. Neurčí-li stanovy funkční období člena představenstva, je jeho funkční období pět let. Jestliže volí členy představenstva dozorčí rada, zvolí osoby zvolené za členy dozorčí rady první členy představenstva před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Na postup při volbě členů představenstva se použijí obdobně ustanovení stanov upravující jednání dozorčí rady.

    účinné od 1. 1. 2001(2) Jestliže člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Nebude-li z tohoto důvodu představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy nebo člena představenstva soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen příslušným orgánem společnosti, jinak může soud i bez návrhu zrušit společnost a nařídit její likvidaci. Ustanovení § 71 odst. 2 věty druhé, třetí, čtvrté a páté, odst. 6 a 7 platí obdobně. Místně příslušným soudem pro jmenování člena představenstva je obecný soud společnosti; účastníky řízení jsou navrhovatel, společnost, je-li zde osoba, která je oprávněna jejím jménem nebo za ni jednat, a osoba, jež má být soudem jmenována za člena představenstva. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního období. Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.

    účinné od 1. 1. 2001(3) Představenstvo má nejméně tři členy; to neplatí, jde-li o společnost s jediným akcionářem. Členové představenstva volí svého předsedu. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů určenou stanovami, jinak většinou hlasů všech členů. Každý člen představenstva má jeden hlas.

    účinné od 1. 1. 2001(4) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Nestanoví-li tento zákon jinak, není nikdo oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti.

    účinné od 1. 1. 2001(5) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.

    účinné od 1. 1. 2001(6) Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody. Ručení člena představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.

    účinné od 1. 1. 2001(7) Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně způsobilá k právním úkonům, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje nebo na jejíž straně je dána překážka výkonu funkce, se členem představenstva nestane, i když o tom rozhodl příslušný orgán. Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce tímto zákonem nebo zvláštním právním předpisem, jeho funkce tím zaniká. Tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001246. V § 196 odstavec 1 zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    účinné od 1. 1. 2001„(1) Pokud ze stanov nebo z usnesení valné hromady nevyplývají další omezení, člen představenstva nesmí

    1. účinné od 1. 1. 2001a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,
    2. účinné od 1. 1. 2001b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,
    3. účinné od 1. 1. 2001c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání,
    4. účinné od 1. 1. 2001d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern.“.
    1. účinné od 1. 1. 2001247. § 196a zní:
      účinné od 1. 1. 2001

      㤠196a

      Odkaz účinné od 1. 1. 2001„§ 196a

      účinné od 1. 1. 2001(1) Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.

      účinné od 1. 1. 2001(2) Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny jednat i jménem jiné osoby, použije se ustanovení odstavce 1 obdobně i na plnění tam uvedené ve prospěch této jiné osoby. Souhlasu valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou.

      účinné od 1. 1. 2001(3) Jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, nebo na ně úplatně majetek převádí za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pro jmenování a odměňování znalce platí ustanovení § 59 odst. 3. Jestliže k nabytí dochází do 3 let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada.

      účinné od 1. 1. 2001(4) Ustanovení odstavce 3 se nevztahuje na nabytí majetku v rámci běžného obchodního styku a na nabytí z podnětu nebo pod dozorem státního orgánu nebo na nabytí na burze či obdobném veřejném trhu. Ustanovení odstavce 1 o souhlasu valné hromady se vztahuje obdobně i na bezúplatný převod majetku na akcionáře.

      účinné od 1. 1. 2001(5) Ustanovení odstavců 1 až 3 se vztahují i na převzetí ručení.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001248. § 198 zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    㤠198

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001„§ 198

    účinné od 1. 1. 2001Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001249. V § 199 odst. 1 větě druhé se slova „a 185“ nahrazují slovy „až 190“.
  2. účinné od 1. 1. 2001250. § 200 zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    㤠200

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001„§ 200

    účinné od 1. 1. 2001(1) Dozorčí rada musí mít nejméně tři členy, počet jejích členů musí být dělitelný třemi. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50 zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v době konání valné hromady, která volí dozorčí radu. Stanovy mohou určit vyšší počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci, avšak tento počet nesmí být větší, než počet členů volených valnou hromadou; mohou rovněž určit, že zaměstnanci volí část členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců společnosti.

    účinné od 1. 1. 2001(2) Členové dozorčí rady jsou voleni na dobu určenou stanovami. Funkční období člena dozorčí rady nesmí přesáhnout 5 let. První funkční období členů dozorčí rady činí 1 rok od vzniku společnosti.

    účinné od 1. 1. 2001(3) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst. 2, 4 až 7 a § 196.

    účinné od 1. 1. 2001(4) Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.

    účinné od 1. 1. 2001(5) Právo volit členy dozorčí rady mají pouze zaměstnanci, kteří jsou ke společnosti v pracovním poměru. Zvolena může být pouze fyzická osoba, která je v době volby v pracovním poměru ke společnosti nebo je zástupcem nebo členem zástupce zaměstnanců podle zvláštního právního předpisu. K platnosti volby nebo odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci se vyžaduje, aby hlasování bylo tajné a aby pro volbu hlasovala alespoň polovina oprávněných voličů nebo jejich zástupců. Volby členů dozorčí rady volených zaměstnanci organizuje představenstvo v dohodě s odborovou organizací, případně radou zaměstnanců tak, aby se jich mohl účastnit co nejvyšší počet voličů. Návrh na volbu nebo odvolání člena dozorčí rady je oprávněno podat představenstvo, odborová organizace nebo rada zaměstnanců, která ve společnosti působí, nebo společně alespoň 10 % zaměstnanců, kteří splňují podmínku podle odstavce 1.

    účinné od 1. 1. 2001(6) Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci může být zaměstnanci odvolán. Na odvolání zaměstnance z dozorčí rady se použije obdobně ustanovení odstavce 5.

    účinné od 1. 1. 2001(7) Volební řád pro volbu a odvolání členů dozorčí rady zaměstnanci připraví a schvaluje představenstvo společnosti v součinnosti s odborovou organizací, popřípadě radou zaměstnanců. Není-li jich, volební řád připraví a schválí představenstvo v součinnosti se zaměstnanci, kteří splňují podmínku podle odstavce 1.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001251. V § 201 odstavec 3 zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    účinné od 1. 1. 2001„(3) Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny hlasů svých členů, neurčují-li stanovy vyšší počet. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001252. V § 201 se doplňuje odstavec 4, který zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    účinné od 1. 1. 2001„(4) Jestliže vyžadují stanovy k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas dozorčí rady nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, neodpovídají členové představenstva společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří hlasovali pro přijetí tohoto rozhodnutí, pokud nejednali s péčí řádného hospodáře.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001253. § 202 a 203 včetně nadpisů znějí:
    účinné od 1. 1. 2001

    „Oddíl 5 účinné od 1. 1. 2001Zvýšení základního kapitálu účinné od 1. 1. 2001„Oddíl 5

    § 202

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001§ 202

    účinné od 1. 1. 2001(1) O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada; tím není dotčeno ustanovení § 210.

    účinné od 1. 1. 2001(2) V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou kromě náležitostí podle § 184 odst. 5

    1. účinné od 1. 1. 2001a) důvody navrhovaného zvýšení základního kapitálu,
    2. účinné od 1. 1. 2001b) způsob a rozsah tohoto zvýšení,
    3. účinné od 1. 1. 2001c) navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, pokud mají být vydány nové akcie společnosti,
    4. účinné od 1. 1. 2001d) jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních akcií.

    účinné od 1. 1. 2001(3) Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upisováním nových akcií, uvede se v pozvánce nebo oznámení i lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního kursu nebo způsob jeho určení s odůvodněním anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně případné minimální výše, v jaké může být emisní kurs představenstvem určen. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými.

    účinné od 1. 1. 2001(4) Jestliže se valné hromadě navrhuje

    1. účinné od 1. 1. 2001a) omezení nebo vyloučení přednostního práva podle § 204a, uvede se v pozvánce nebo oznámení důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení přednostního práva,
    2. účinné od 1. 1. 2001b) zvýšení základního kapitálu upisováním akcií a emisní kurs se splácí nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a ocenění uvedené v posudku znalce nebo znalců podle § 59 odst. 4,
    3. účinné od 1. 1. 2001c) vyslovení souhlasu se započtením, uvedou se v pozvánce také pohledávky, které mají být započteny, a důvody navrhovaného započtení.

    účinné od 1. 1. 2001(5) Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku.

    účinné od 1. 1. 2001Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií

    § 203

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001§ 203

    účinné od 1. 1. 2001(1) Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, jestliže se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady.

    účinné od 1. 1. 2001(2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií obsahuje

    1. účinné od 1. 1. 2001a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen, s určením, zda se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, a to buď bez omezení nebo s určením omezení,
    2. účinné od 1. 1. 2001b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,
    3. účinné od 1. 1. 2001c) údaje uvedené v § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie obchodník s cennými papíry podle § 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za niž je oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení anebo údaj o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování akcií; to neplatí, jestliže se všichni akcionáři nejpozději před hlasováním o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva na upisování akcií nebo jestliže má být základní kapitál zvýšen podle § 205,
    4. účinné od 1. 1. 2001d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány akcionáři na základě dohody podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky,
    5. účinné od 1. 1. 2001e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty, a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo pověření pro představenstvo, aby určilo emisní kurs, má-li být splacen v penězích, včetně stanovení, v jaké minimální výši může být představenstvem určen; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,
    6. účinné od 1. 1. 2001f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií, popřípadě místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého vkladu,
    7. účinné od 1. 1. 2001g) schvaluje-li se vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,
    8. účinné od 1. 1. 2001h) schvaluje-li se upisování akcií nepeněžitými vklady, předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce nebo znalců a počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad,
    9. účinné od 1. 1. 2001i) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,
    10. účinné od 1. 1. 2001j) připouští-li se možnost započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení; má-li být emisní kurs splacen výhradně započtením, není třeba uvádět údaje pod písmenem f).

    účinné od 1. 1. 2001(3) Pokud usnesení valné hromady nebude obsahovat údaje podle odstavce 2 písm. d), platí, že tyto akcie budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky.

    účinné od 1. 1. 2001(4) Do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu je představenstvo společnosti povinno podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001254. § 204 a 204a znějí:
    účinné od 1. 1. 2001

    㤠204

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001„§ 204

    účinné od 1. 1. 2001(1) Na postup při zvyšování základního kapitálu upisováním akcií se, není-li stanoveno jinak, použijí přiměřeně ustanovení § 163 odst. 3 a 4, § 163a, 164, § 165 odst. 1 a 2, § 166, 167, § 168 odst. 2 a 3, § 176 a 177.

    účinné od 1. 1. 2001(2) Upisují-li se akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30 %, a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné (§ 167 odst. 2). Peněžité vklady musí být splaceny na zvláštní účet u banky, který za tím účelem společnost otevře na své jméno. To neplatí, jestliže byla uzavřena dohoda o započtení. Dohoda o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Banka nesmí umožnit společnosti disponovat se splacenými vklady vloženými na tento účet před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

    účinné od 1. 1. 2001(3) Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je možné, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti. Zvyšuje-li se základní kapitál nepeněžitými vklady, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody upisování akcií nepeněžitými vklady a odůvodnění výše navrhovaného emisního kursu či způsobu jeho určení. Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady, které schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat společnosti písemné prohlášení podle § 60 odst. 1 před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti je vklad splacen. Tím nejsou dotčena ustanovení § 59 odst. 2 a 3.

    účinné od 1. 1. 2001(4) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti vzniká právo na dividendu z čistého zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního kapitálu, pokud stanovy neurčí jinak.

    účinné od 1. 1. 2001(5) Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností. Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou formu, podpisy musí být úředně ověřeny. Smlouva o upsání akcií musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst. 3. K upsání akcií musí být poskytnuta lhůta alespoň čtrnáct dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií.

    účinné od 1. 1. 2001(6) Jestliže bylo zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, je upisovatel povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcií, i kdyby bylo upsání akcií neplatné nebo neúčinné. To neplatí, jestliže soud prohlásí usnesení o zvýšení základního kapitálu postupem podle § 183 za neplatné.

    účinné od 1. 1. 2001(7) Bude-li zamítnut návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, je upsání akcií neúčinné.

    § 204a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001§ 204a

    účinné od 1. 1. 2001(1) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady.

    účinné od 1. 1. 2001(2) Představenstvo je povinno zveřejnit a způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady oznámit informaci o přednostním právu, která obsahuje alespoň

    1. účinné od 1. 1. 2001a) místo a lhůtu pro vykonání přednostního práva, která nesmí být kratší než dva týdny, s uvedením, jak bude akcionářům oznámen počátek běhu této lhůty,
    2. účinné od 1. 1. 2001b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii společnosti o určité jmenovité hodnotě, nebo jaký podíl na jedné nové akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě, s tím, že lze upisovat pouze celé akcie,
    3. účinné od 1. 1. 2001c) jmenovitou hodnotu, druh, formu, podobu a emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob jeho určení anebo pověření představenstva, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být stejný pro všechny akcie, které lze upsat s využitím přednostního práva, může se však lišit od emisního kursu akcií upisovaných jinak,
    4. účinné od 1. 1. 2001d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, jestliže společnost vydala zaknihované akcie.

    účinné od 1. 1. 2001(3) Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode dne, kdy bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady podle § 203 odst. 4. Je-li převoditelnost akcií omezena, platí stejné omezení i pro převod přednostního práva. Jestliže nepřipadá na jednu akcii dosavadní jedna nová akcie, je přednostní právo na upisování akcií vždy volně převoditelné. Přednostní právo podle odstavce 1 zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.

    účinné od 1. 1. 2001(4) Pokud vydala společnost zaknihované akcie, je rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.

    účinné od 1. 1. 2001(5) Přednostní právo akcionářů nelze ve stanovách omezit nebo vyloučit; v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu lze přednostní právo vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře. Vyloučit lze přednostní právo jen pro všechny akcionáře. Jestliže má valná hromada rozhodnout o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody vyloučení nebo omezení přednostního práva a odůvodní navržený emisní kurs, způsob jeho určení či pověření představenstva určit emisní kurs akcií.

    účinné od 1. 1. 2001(6) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje, jestliže podle usnesení valné hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje závazek obchodníka s cennými papíry prodat osobám, které mají přednostní právo na upisování akcií, na jejich žádost za stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě upsané akcie v rozsahu jejich přednostního práva podle odstavce 1. Na postup při prodeji akcií obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení odstavců 2 až 4.

    účinné od 1. 1. 2001(7) Akcionář se může vzdát přednostního práva na upisování akcií i před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 220b odst. 5 platí obdobně.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001255. V § 205 odst. 1 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  2. účinné od 1. 1. 2001256. V § 205 odstavec 3 zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    účinné od 1. 1. 2001„(3) Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat prohlášení o tom, že akcionáři se vzdávají přednostního práva na upisování akcií, určení počtu, druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty akcií upisovaných každým upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení. Jsou-li akcie upisovány nepeněžitými vklady, obsahuje dohoda podle odstavce 1 i předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce nebo znalců jmenovaných soudem podle § 59 odst. 3.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001257. V § 206 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  2. účinné od 1. 1. 2001258. V nadpisu § 207 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  3. účinné od 1. 1. 2001259. V § 207 odst. 1 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  4. účinné od 1. 1. 2001260. V § 207 odst. 2 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  5. účinné od 1. 1. 2001261. V § 207 odst. 3 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  6. účinné od 1. 1. 2001262. V § 207 odst. 4 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  7. účinné od 1. 1. 2001263. V § 207 odst. 6 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  8. účinné od 1. 1. 2001264. V § 207 odst. 7 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  9. účinné od 1. 1. 2001265. § 208 včetně nadpisu zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    účinné od 1. 1. 2001„Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti

    § 208

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001§ 208

    účinné od 1. 1. 2001(1) Po schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že použije čistého zisku po provedení přídělu do rezervního fondu podle § 217 nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní závěrce ve vlastním kapitálu ke zvýšení základního kapitálu. Čistého zisku nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.

    účinné od 1. 1. 2001(2) Společnost nemůže zvýšit základní kapitál z vlastních zdrojů, není-li splněna podmínka uvedená v ustanovení § 178 odst. 2.

    účinné od 1. 1. 2001(3) Ke zvýšení základního kapitálu nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit.

    účinné od 1. 1. 2001(4) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem hodnoty základního kapitálu a rezervních fondů zjištěný podle odstavce 2.

    účinné od 1. 1. 2001(5) Předpokladem zvýšení základního kapitálu je, že účetní závěrka podle odstavce 1 byla ověřena auditorem bez výhrad a byla sestavena z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu neuplynulo více než šest měsíců. Jestliže však společnost z jakékoliv mezitímní účetní závěrky zjistila snížení vlastních zdrojů, nemůže použít údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale musí vycházet z této mezitímní účetní závěrky.

    účinné od 1. 1. 2001(6) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje

    1. účinné od 1. 1. 2001a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,
    2. účinné od 1. 1. 2001b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,
    3. účinné od 1. 1. 2001c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie, s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,
    4. účinné od 1. 1. 2001d) jestliže společnost vydala listinné akcie a základní kapitál se zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dnu zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

    účinné od 1. 1. 2001(7) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní kapitál zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001266. V § 209 odst. 1 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  2. účinné od 1. 1. 2001267. V § 209 odst. 3 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  3. účinné od 1. 1. 2001268. V § 209 odstavec 4 zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    účinné od 1. 1. 2001„(4) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu listinné akcie, vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových akcií společnosti. Jestliže akcionář nepřevezme nové akcie ve lhůtě podle písmena c), jeho právo na vydání akcií se promlčuje. Tím není dotčeno právo na plnění podle § 214 odst. 4. Výzva akcionářům musí obsahovat alespoň

    1. účinné od 1. 1. 2001a) rozsah, v němž byl základní kapitál zvýšen,
    2. účinné od 1. 1. 2001b) poměr, v jakém se rozdělují akcie mezi akcionáře,
    3. účinné od 1. 1. 2001c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, nepřevezme-li je akcionář do jednoho roku od uveřejnění výzvy k převzetí akcií.“.
  1. účinné od 1. 1. 2001269. V § 209 odst. 6 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  2. účinné od 1. 1. 2001270. § 209a až 211 znějí:
    účinné od 1. 1. 2001

    㤠209a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001„§ 209a

    účinné od 1. 1. 2001Kombinované zvýšení základního kapitálu

    účinné od 1. 1. 2001(1) Zvyšuje-li základní kapitál společnost, jejíž akcie jsou registrované a jejichž kurs na veřejném trhu v době rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nedosahuje výše jmenovité hodnoty akcie, nebo zvyšuje-li se základní kapitál upisováním akcií zaměstnanci společnosti, může valná hromada v souladu se stanovami rozhodnout, že část emisního kursu upisovaných akcií bude kryta z vlastních zdrojů společnosti vykázaných v účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti. Tím není dotčeno ustanovení § 158 odst. 2. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady nebo vyloučení anebo omezení přednostního práva akcionářů je v tomto případě nepřípustné.

    účinné od 1. 1. 2001(2) Usnesení valné hromady obsahuje:

    1. účinné od 1. 1. 2001a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen,
    2. účinné od 1. 1. 2001b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,
    3. účinné od 1. 1. 2001c) údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie obchodník s cennými papíry podle 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení,
    4. účinné od 1. 1. 2001d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány v dohodě akcionářů podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,
    5. účinné od 1. 1. 2001e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo zmocnění pro představenstvo, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,
    6. účinné od 1. 1. 2001f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií,
    7. účinné od 1. 1. 2001g) jestliže se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,
    8. účinné od 1. 1. 2001h) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,
    9. účinné od 1. 1. 2001i) jaká část emisního kursu akcie nepodléhá splacení upisovatelem,
    10. účinné od 1. 1. 2001j) uvedení vlastních zdrojů společnosti vykázaných ve vlastním kapitálu společnosti, z nichž společnost bude krýt část emisního kursu, která nepodléhá splacení upisovatelem.

    účinné od 1. 1. 2001(3) Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě uvedené v rozhodnutí valné hromady před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku nejméně 50 % části emisního kursu upsaných akcií, který je povinen splatit upisovatel, jestliže stanovy nebo usnesení valné hromady nevyžadují splacení částky vyšší.

    účinné od 1. 1. 2001(4) Představenstvo akciové společnosti může podat návrh na zápis výše základního kapitálu, pouze jestliže byl splacen emisní kurs upsaných akcií ve výši uvedené v odstavci 3.

    účinné od 1. 1. 2001(5) Na kombinované zvýšení základního kapitálu se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 odst. 1, 3 a 4, § 204 odst. 1, 4, 6 a 7, § 204a odst. 1 až 4 a odst. 6, § 205, 206, § 208 odst. 1 až 5.

    § 210

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001§ 210

    účinné od 1. 1. 2001Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva

    účinné od 1. 1. 2001(1) Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených tímto zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila (dále jen „pověření zvýšit základní kapitál“). Pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Pověření musí určit jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu akcií, které mají být vydány na zvýšení základního kapitálu. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení základního kapitálu stanovený limit. Jestliže je představenstvo pověřeno rozhodnout o zvýšení základního kapitálu s tím, že emisní kurs akcií lze splácet nepeněžitými vklady, musí pověření zvýšit základní kapitál obsahovat i určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce jmenovaného podle § 59 odst. 3 nebo znalců.

    účinné od 1. 1. 2001(2) O rozhodnutí představenstva musí být pořízen notářský zápis. Do obchodního rejstříku se zapisuje rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu. Pověření zvýšit základní kapitál se do obchodního rejstříku nezapisuje. Na postup při zvyšování základního kapitálu podle odstavce 1 se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 až 209.

    účinné od 1. 1. 2001(3) Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní kapitál.

    účinné od 1. 1. 2001(4) Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo zvýšením základního kapitálu upisováním akcií zaměstnanci společnosti, zejména může po přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že podíl zaměstnanců na zisku společnosti lze použít jen ke splacení těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy. Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně.

    Oddíl 6 účinné od 1. 1. 2001Snížení základního kapitálu účinné od 1. 1. 2001Oddíl 6

    § 211

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001§ 211

    účinné od 1. 1. 2001(1) O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. V usnesení valné hromady se uvede alespoň

    1. účinné od 1. 1. 2001a) důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu,
    2. účinné od 1. 1. 2001b) rozsah snížení základního kapitálu,
    3. účinné od 1. 1. 2001c) způsob, jak má být snížení základního kapitálu provedeno,
    4. účinné od 1. 1. 2001d) snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování, pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení,
    5. účinné od 1. 1. 2001e) snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářům, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení,
    6. účinné od 1. 1. 2001f) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich předložení.

    účinné od 1. 1. 2001(2) Základní kapitál nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162 odst. 3.

    účinné od 1. 1. 2001(3) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.

    účinné od 1. 1. 2001(4) Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001271. V § 212 se za slova „se uvedou“ vkládají slova „kromě náležitostí podle § 184 odst. 5“.
  2. účinné od 1. 1. 2001272. § 213 zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    㤠213

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001„§ 213

    účinné od 1. 1. 2001(1) Je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního kapitálu především vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným postupem lze snižovat základní kapitál, jen jestliže tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu. Jestliže se snižuje základní kapitál pouze s využitím vlastních akcií nebo zatímních listů v majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhu akcií.

    účinné od 1. 1. 2001(2) Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení základního kapitálu tak, že je zničí, jestliže byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií, jestliže byly vydány v zaknihované podobě.

    účinné od 1. 1. 2001(3) Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů podle odstavce 1 nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213a), nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213d).

    účinné od 1. 1. 2001(4) Akcie se vezmou z oběhu na základě losování (§ 213b) nebo na základě návrhu akcionářům (§ 213c). Akcie lze vzít z oběhu na základě losování pouze tehdy, jestliže stanovy společnosti v době, kdy byly tyto akcie upisovány, umožňovaly snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování. Podrobná pravidla pro vzetí akcií z oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001273. V § 213a se na konci odstavce 1 tečka nahrazuje čárkou a doplňují se tato slova: „ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií.“.
  2. účinné od 1. 1. 2001274. V § 213a odst. 3 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  3. účinné od 1. 1. 2001275. V § 213b odst. 1 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  4. účinné od 1. 1. 2001276. V § 213b odst. 3 písm. b) se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  5. účinné od 1. 1. 2001277. V § 213b odst. 6 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  6. účinné od 1. 1. 2001278. § 213c zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    㤠213c

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001„§ 213c

    účinné od 1. 1. 2001Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu

    účinné od 1. 1. 2001(1) Jestliže se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál

    1. účinné od 1. 1. 2001a) bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo
    2. účinné od 1. 1. 2001b) bude snížen o pevnou částku.

    účinné od 1. 1. 2001(2) Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy nebo veřejného návrhu smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu.

    účinné od 1. 1. 2001(3) Pro veřejný návrh smlouvy podle odstavce 2 platí přiměřeně ustanovení § 183a až 183c a § 183e až 183g.

    účinné od 1. 1. 2001(4) Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení listinných akcií společnosti nesmí předcházet dnu zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214.

    účinné od 1. 1. 2001(5) Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je oprávněna podat příkaz k pozastavení práva nakládat s akciemi, ohledně nichž byl přijat návrh podle odstavce 1, osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Bez zbytečného odkladu po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku podá představenstvo této osobě příkaz ke zrušení akcií, jež koupila společnost na základě veřejného návrhu smlouvy. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis nové výše základního kapitálu a dokladem o přijetí návrhu podle odstavce 1.

    účinné od 1. 1. 2001(6) Snižuje-li se základní kapitál podle odstavce 1 písm. a), musí rozhodnutí valné hromady obsahovat pověření pro představenstvo podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy.

    účinné od 1. 1. 2001(7) Jestliže součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky, o níž má být základní kapitál snížen, a valná hromada nerozhodla o změně postupu při snižování základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a), nelze tímto způsobem základní kapitál snížit. Valná hromada může však rozhodnout, že se v tomto případě sníží základní kapitál jiným způsobem, který tento zákon dovoluje.

    účinné od 1. 1. 2001(8) Jestliže součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) přesáhne stanovenou částku, postupuje společnost podle § 183a odst. 6 písm. b).“.

  1. účinné od 1. 1. 2001279. V § 213d odst. 1 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  2. účinné od 1. 1. 2001280. V § 213d odst. 2 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  3. účinné od 1. 1. 2001281. § 214 odstavec 1 zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    účinné od 1. 1. 2001„(1) Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo zatímních listů stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení anebo při změně podoby s jejich vrácením nebo převzetím, vyzve je představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby předložili akcie nebo zatímní listy, vrátili nebo převzali listinné akcie v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí, s upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie nebo nevrácené akcie prohlášeny za neplatné nebo nepřevzaté listinné akcie prodány, a toto rozhodnutí současně zveřejní.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001282. V § 214 odst. 4 první větě se za slova „jež byly prohlášeny za neplatné,“ vkládají slova „nebo listinné akcie, jež nebyly při změně podoby akcionáři převzaty ani v dodatečné přiměřené lhůtě,“ a slova „jsou veřejně obchodovatelné“ se nahrazují slovy „jsou registrované“.
  2. účinné od 1. 1. 2001283. V § 214 odst. 6 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  3. účinné od 1. 1. 2001284. § 215 zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    㤠215

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001„§ 215

    účinné od 1. 1. 2001(1) Představenstvo je povinno písemně do 30 dnů od nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámit rozsah snížení základního kapitálu známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám, s výzvou, aby přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

    účinné od 1. 1. 2001(2) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní představenstvo nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

    účinné od 1. 1. 2001(3) Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění výzvy podle odstavce 2, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek, jež nebyly splatné v době, kdy jim byla výzva doručena, nebo v době jejího druhého zveřejnění, bylo dostatečným způsobem zajištěno.

    účinné od 1. 1. 2001(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001285. V § 216 odst. 1 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  2. účinné od 1. 1. 2001286. V § 216 odst. 3 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.
  3. účinné od 1. 1. 2001287. V § 216 odstavec 4 zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    účinné od 1. 1. 2001„(4) Před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a před uspokojením nebo zajištěním pohledávek věřitelů podle § 215 odst. 2, popřípadě před rozhodnutím podle § 215 odst. 4 nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot jejich akcií. Za škodu způsobenou porušením této povinnosti společnosti nebo jejím věřitelům odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva. Této odpovědnosti se nemohou zprostit.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001288. § 216a a 216b znějí:
    účinné od 1. 1. 2001

    㤠216a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001„§ 216a

    účinné od 1. 1. 2001(1) Ustanovení § 215 odst. 1, 3 a 4 a ustanovení § 216 odst. 1 a 2 se nepoužijí, jestliže společnost

    1. účinné od 1. 1. 2001a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo
    2. účinné od 1. 1. 2001b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty a částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10 % základního kapitálu.

    účinné od 1. 1. 2001(2) Splnění podmínek stanovených v odstavci 1 musí společnost soudu prokázat při podání návrhu na zápis.

    účinné od 1. 1. 2001(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) může být použit jen k úhradě ztráty nebo ke zvýšení základního kapitálu společnosti, jestliže rezervní fond přesahuje částku, ve které je vytvářen podle § 217 povinně. K rezervnímu fondu vytvářenému podle § 161d a 161f se nepřihlíží.

    účinné od 1. 1. 2001(4) V souvislosti se snížením základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být poskytnuto jakékoliv plnění ve prospěch akcionářů. Jestliže bylo akcionářům plnění poskytnuto, jsou povinni je vrátit. Za splnění tohoto závazku ručí členové představenstva společně a nerozdílně.

    § 216b

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001§ 216b

    účinné od 1. 1. 2001(1) Na jedné valné hromadě lze přijmout rozhodnutí o snížení i zvýšení základního kapitálu pouze tehdy, jestliže se základní kapitál snižuje za předpokladů stanovených v § 213d nebo § 216a odst. 1.

    účinné od 1. 1. 2001(2) Při postupu podle odstavce 1 může společnost činit právní úkony směřující ke zvýšení základního kapitálu až poté, co bude do obchodního rejstříku zapsáno snížení základního kapitálu.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001289. V § 217 odstavec 2 zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    účinné od 1. 1. 2001„(2) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního kapitálu. To neplatí, jestliže rezervní fond již vytvořila příplatky nad emisní kurs akcií. Takto vytvořený rezervní fond do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001290. V § 217a odst. 3 písm. a) se slova „obchodní jméno“ nahrazují slovem „firma“.
  2. účinné od 1. 1. 2001291. § 218 zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    㤠218

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001„§ 218

    účinné od 1. 1. 2001Pro zrušení a zánik společnosti platí ustanovení § 68 až 75b, není-li dále stanoveno jinak.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001292. V § 219 odstavce 1 a 2 znějí:
    účinné od 1. 1. 2001

    účinné od 1. 1. 2001„(1) Likvidátora jmenuje a odvolává valná hromada, nestanoví-li zákon jinak.

    účinné od 1. 1. 2001(2) Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 požádat s uvedením důvodů soud, aby odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jinou osobou. Tím není dotčeno ustanovení § 71 odst. 4.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001293. V § 220 odstavec 1 zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    účinné od 1. 1. 2001„(1) Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 tím není dotčeno. Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, k němuž byl schválen návrh rozdělení likvidačního zůstatku.“.

  1. účinné od 1. 1. 2001294. V § 220 se odstavec 5 zrušuje.

    účinné od 1. 1. 2001Dosavadní odstavec 6 se označuje jako odstavec 5.

  1. účinné od 1. 1. 2001295. § 220a včetně nadpisu zní:
    účinné od 1. 1. 2001

    „Oddíl 9 účinné od 1. 1. 2001Fúze akciových společností účinné od 1. 1. 2001„Oddíl 9

    účinné od 1. 1. 2001Sloučení akciových společností

    § 220a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2001§ 220a

    účinné od 1. 1. 2001Smlouva o fúzi

    účinné od 1. 1. 2001(1) Ke sloučení se vyžaduje uzavření smlouvy o fúzi všemi zúčastněnými společnostmi. Smlouva o fúzi musí mít formu notářského zápisu. Návrh smlouvy o fúzi obsahující údaje podle odstavce 3 musí schválit valné hromady všech zúčastněných společností, ledaže zákon takové schválení nevyžaduje.

    účinné od 1. 1. 2001(2) Není-li návrh smlouvy o fúzi schválen podle odstavce 1, je smlouva o fúzi neplatná. Vyžaduje-li se ke sloučení souhlas státního orgánu podle zvláštního právního předpisu, nemůže smlouva o fúzi nabýt účinnosti dříve, než nabude právní moci rozhodnutí, jímž příslušný státní orgán souhlas se sloučením udělil. Vyžaduje-li se ke sloučení souhlasu více státních orgánů, nemůže smlouva o fúzi nabýt účinnosti dříve, než nabude právní moci rozhodnutí, jímž udělil souhlas se sloučením poslední z nich. Právní mocí rozhodnutí, jímž se souhlas k fúzi neuděluje, se smlouva o fúzi ruší.

    účinné od 1. 1. 2001(3) Smlouva o fúzi musí obsahovat alespoň

    1. účinné od 1. 1. 2001a) firmu, sídlo, identifikační číslo všech zúčastněných společností a jejich právní formu,
    2. účinné od 1. 1. 2001b) výměnný poměr akcií s uvedením podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případné údaje o registraci akcií určených k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností, včetně podrobných pravidel postupu a stanovení lhůt při jejich výměně, a výši případného doplatku akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností na vyrovnání, s pravidly pro jeho výplatu, anebo údaj o tom, že akcie nebudou vyměňovány s uvedením důvodu (§ 220g odst. 1 až 3),
    3. účinné od 1. 1. 2001c) určení, jak budou získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně,
    4. účinné od 1. 1. 2001d) den, od kterého vzniká právo na dividendu z vyměněných akcií, jakož i všechny předpoklady jeho vzniku,
    5. účinné od 1. 1. 2001e) údaj o vlivu sloučení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich podoba, druh nebo forma, včetně pravidel postupu a stanovení lhůt při jejich výměně, a případně údaj o výši doplatku dosavadním akcionářům nástupnické společnosti na vyrovnání, s pravidly pro jeho výplatu,
    6. účinné od 1. 1. 2001f) určení, v jaké struktuře nástupnická společnost přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti, jež nejsou závazkem,
    7. účinné od 1. 1. 2001g) den, od něhož se jednání zanikající společnosti nebo zanikajících společností považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti (dále jen „rozhodný den fúze“),
    8. účinné od 1. 1. 2001h) práva, jež nástupnická společnost poskytne majitelům jednotlivých druhů akcií, opčních listů, dluhopisů nebo jiných cenných papírů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována (§ 220j odst. 3 a 4),
    9. účinné od 1. 1. 2001i) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti,
    10. účinné od 1. 1. 2001j) návrh změn stanov po sloučení, dochází-li k jejich změně.

    účinné od 1. 1. 2001(4) Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti, neobsahuje smlouva o fúzi údaje uvedené v odstavci 3 písm. b) až d) a písm. i).

    účinné od 1. 1. 2001(5) Výměnný poměr akcií musí být vhodný a odůvodněný. Nelze-li při stanovení výměnného poměru akcií z vážných důvodů vyměnit akcie tak, aby nedošlo k poškození akcionářů některé ze zúčastněných společností, přizná se těmto akcionářům doplatek na dorovnání (dále jen „doplatek“). Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty akcií určených k výměně za akcie právního nástupce. Doplatek lze přiznat jak akcionářům nástupnické společnosti, tak akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností. Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem sloučení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů společnosti podle § 220j.

    účinné od 1. 1. 2001(6) Jestliže se budou štěpit akcie akcionářů nástupnické společnosti nebo se bude měnit jejich podoba, druh nebo forma podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona, popřípadě zvláštního právního předpisu o štěpení akcií, o změně podoby, druhu nebo formy akcií, není-li dále stanoveno jinak. Jestliže se bude zvyšovat jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení jmenovité hodnoty akcií, s tím, že ustanovení, která upravují částku zvýšení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek zvýšení jmenovitých hodnot akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Jestliže se bude snižovat jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona o snižování základního kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité hodnoty akcií, s výjimkou ustanovení § 213, s tím, že ustanovení, jež upravují částku snížení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek snížení jmenovitých hodnot akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Nepoužijí se ustanovení o zápisu zvýšení nebo snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

    účinné od 1. 1. 2001(7) Rozhodný den fúze nemůže předcházet o více než devět měsíců den, k němuž bude podán návrh na zápis sloučení do obchodního rejstříku. Lhůta k výměně akcií nesmí být delší než jeden měsíc od účinnosti zápisu sloučení do obchodního rejstříku vůči třetím osobám a nesmí předcházet den zápisu sloučení do obchodního rejstříku.

    účinné od 1. 1. 2001(8) Nikomu, kdo se podílel na sloučení, nelze přiznat žádnou zvláštní výhodu.

    účinné od 1. 1. 2001(9) Jestliže zúčastněné společnosti nepodají do šesti měsíců ode dne, kdy smlouva o fúzi splňuje všechny požadavky stanovené zákonem, návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku, má kterákoliv společnost, která byla připravena návrh včas podat, právo odstoupit od smlouvy. Odstoupením od smlouvy i jen jednou ze zúčastněných společností zanikají práva a závazky všech zúčastněných společností. Nebude-li podán návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku do jednoho roku, platí, že zúčastněné společnosti od smlouvy odstoupily.

    účinné od 1. 1. 2001(10) Společnost, která způsobila, že nebyl včas podán návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku, odpovídá každé společnosti, která byla připravena tento návrh podat, za škodu, která jí v důsledku odstoupení od smlouvy vznikla. Společně a nerozdílně s ní odpovídají za vzniklou škodu i osoby, které byly v době do účinnosti odstoupení od smlouvy členy jejího představenstva. Poté, co byl povolen zápis sloučení do obchodního rejstříku, nemůže být smlouva o fúzi zúčastněnými společnostmi změněna ani zrušena.

    účinné od 1. 1. 2001(11) Neplatnosti smlouvy o fúzi se může dovolávat pouze zúčastněná společnost nebo osoba, jež je oprávněna podat žalobu na neplatnost usnesení valné hromady o sloučení. Neplatnost smlouvy o fúzi musí být prohlášena soudem. Návrh na zahájení řízení o prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi je možno podat pouze do konce lhůty stanovené pro podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady. Tím není dotčeno ustanovení § 220h. Návrh na zahájení řízení o prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi musí být spojen s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o sloučení. Ustanovení § 54 odst. 3 platí obdobně.“.