Platné znění

Zákon, kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění zákona č. 30/2000 Sb., zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů

370

ZÁKON

ze dne 14. září 2000,

kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění zákona č. 30/2000 Sb., zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů

Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:

ČÁST PRVNÍ Změna obchodního zákoníku ČÁST PRVNÍ

Čl. I

změněno 1. 5. 2004 Odkaz Čl. I

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., zákona č. 77/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 29/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb. a zákona č. 367/2000 Sb., se mění takto:

  1. 1. V § 2 odstavec 3 zní:

    „(3) Sídlem právnické osoby a místem podnikání fyzické osoby je adresa zapsaná jako její sídlo nebo místo podnikání v obchodním rejstříku nebo v jiné zákonem upravené evidenci. Adresou se rozumí název obce (části obce), poštovní směrovací číslo, číslo popisné, popřípadě název ulice nebo náměstí. Podnikatel je povinen zapisovat do obchodního rejstříku své skutečné sídlo nebo místo podnikání. Sídlem organizační složky podniku (§ 7) se rozumí adresa jejího umístění. Sídlo právnické osoby může být v bytě pouze v případě, že to umožňuje povaha předmětu podnikání. Skutečným sídlem je adresa místa, z něhož je právnická osoba svým statutárním orgánem řízena.“.

  1. 2. V § 3 odstavec 2 zní:

    „(2) Fyzická osoba s trvalým pobytem (dále jen „bydliště“) na území České republiky, která je podnikatelem ve smyslu tohoto zákona [§ 2 odst. 2 písm. b) až d)], se zapíše do obchodního rejstříku na vlastní žádost.“.

  1. 3. V § 3 se doplňují odstavce 3 a 4, které znějí:

    „(3) Fyzická osoba, která je podnikatelem ve smyslu tohoto zákona [§ 2 odst. 2 písm. b) až d)], se zapisuje do obchodního rejstříku též, jestliže

    1. a) výše jejího čistého obratu zjištěná podle zvláštního právního předpisu dosáhla nebo překročila v posledních dvou účetních obdobích částku, která zakládá povinnost ověření účetní závěrky auditorem,
    2. b) provozuje živnost průmyslovým způsobem, nebo
    3. c) tak stanoví zvláštní právní předpis.

    (4) Fyzická osoba zapisovaná do obchodního rejstříku podle odstavce 3 je povinna podat návrh na zápis do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu poté, co jí tato povinnost vznikla.“.

  1. 4. Za § 3 se vkládá nový § 3a, který zní:

    㤠3a

    Odkaz 㤠3a

    Neoprávněné podnikání

    (1) Povaha nebo platnost právního úkonu není dotčena tím, že určité osobě je zakázáno podnikat nebo že nemá oprávnění k podnikání; tím není dotčen § 49a občanského zákoníku.

    (2) Osoba, která uskutečňuje činnost, k níž se podle zvláštních právních předpisů vyžaduje ohlášení nebo povolení, bez takového ohlášení nebo povolení, a osoby, které takovou činnost uskutečňují jménem jiné osoby anebo na její účet, odpovídají za škodu tím způsobenou; tím není dotčena jejich odpovědnost podle zvláštních právních předpisů.“.

  1. 5. V § 5 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

    „(2) Podnik je věc hromadná. Na jeho právní poměry se použijí ustanovení o věcech v právním smyslu. Tím není dotčena působnost zvláštních právních předpisů vztahujících se k nemovitým věcem, předmětům průmyslového a jiného duševního vlastnictví, motorovým vozidlům apod., pokud jsou součástí podniku.“.

  1. 6. § 6 zní:

    㤠6

    Odkaz 㤠6

    (1) Obchodním majetkem podnikatele, který je fyzickou osobou, se pro účely tohoto zákona rozumí majetek (věci, pohledávky a jiná práva a penězi ocenitelné jiné hodnoty), který patří podnikateli a slouží nebo je určen k jeho podnikání. Obchodním majetkem podnikatele, který je právnickou osobou, se rozumí veškerý jeho majetek.

    (2) Pro účely tohoto zákona se soubor obchodního majetku a závazků vzniklých podnikateli, který je fyzickou osobou, v souvislosti s podnikáním označuje jako obchodní jmění (dále jen „jmění“). Jměním podnikatele, který je právnickou osobou, je soubor jeho veškerého majetku a závazků.

    (3) Čistým obchodním majetkem je obchodní majetek po odečtení závazků vzniklých podnikateli v souvislosti s podnikáním, je-li fyzickou osobou, nebo veškerých závazků, je-li právnickou osobou.

    (4) Vlastní kapitál tvoří vlastní zdroje financování obchodního majetku podnikatele a v rozvaze se vykazuje na straně pasiv.“.

  1. 7. V § 7 odst. 1 se slova „obchodního jména“ nahrazují slovy „obchodní firmy (§ 8)“.
  2. 8. V § 7 odst. 2 se za slova „jiná organizační složka“ vkládá slovo „podniku“.
  3. 9. V § 7 odst. 3 větě druhé se slova „obchodním jménem podnikatele, k němuž“ nahrazují slovy „obchodní firmou podnikatele, k níž“.
  4. 10. Nadpis dílu III zní: „Obchodní firma“.
  5. 11. § 8 až 11 znějí:

    㤠8

    Odkaz 㤠8

    (1) Obchodní firma (dále jen „firma“) je název, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku. Podnikatel je povinen činit právní úkony pod svou firmou.

    (2) Na podnikatele nezapsaného v obchodním rejstříku se nevztahují ustanovení o firmě; právní úkony je povinen činit, je-li fyzickou osobou, pod svým jménem a příjmením, a je-li právnickou osobou, pod svým názvem.

    § 9

    Odkaz § 9

    (1) Firmou fyzické osoby musí být vždy její jméno a příjmení (dále jen „jméno“). Firma fyzické osoby může obsahovat dodatek odlišující osobu podnikatele nebo druh podnikání vztahující se zpravidla k této osobě nebo druhu podnikání.

    (2) Firmou obchodní společnosti nebo družstva a dalších právnických osob, které vznikají zápisem do obchodního rejstříku, je název, pod kterým jsou zapsány v obchodním rejstříku. Firmou právnické osoby, která se zapisuje do obchodního rejstříku na základě zvláštního právního předpisu a která vznikla před tímto zápisem, je její název. Součástí firmy právnických osob je i dodatek označující jejich právní formu.

    § 10

    Odkaz § 10

    (1) Firma nesmí být zaměnitelná s firmou jiného podnikatele a nesmí působit klamavě. K odlišení firmy nestačí rozdílný dodatek označující právní formu. U fyzické osoby postačí zpravidla k odlišení uvedení jiného místa podnikání. Má-li fyzická osoba stejné jméno s jiným podnikatelem působícím v témže místě, je povinna doplnit ve firmě údaj o jménu dostatečně odlišujícím dodatkem ve smyslu § 9 odst. 1.

    (2) Podniká-li více osob pod společným jménem bez založení právnické osoby, jsou tyto osoby povinny splnit závazky vzniklé při tomto podnikání společně a nerozdílně. Společné jméno není firmou.

    § 11

    Odkaz § 11

    (1) Kdo zdědí podnik nebo jej nabude smlouvou, může podnikat pod dosavadní firmou s nástupnickým dodatkem, jen má-li k tomu výslovný souhlas zůstavitele nebo dědiců nebo právního předchůdce.

    (2) Je-li podnikatelem fyzická osoba, která změnila své jméno, může používat ve firmě i své dřívější jméno s dodatkem obsahujícím nové jméno.

    (3) Firma právnické osoby přechází na nástupnickou právnickou osobu s podnikem, zaniká-li původní právnická osoba bez likvidace a nástupnická právnická osoba firmu převezme. Má-li nástupnická právnická osoba jinou právní formu, musí být změněn dodatek v souladu s její právní formou.

    (4) Převod firmy bez současného převodu podniku je nepřípustný. Převod firmy je možný i při převodu části podniku, bude-li podnikatel zbývající část provozovat pod jinou firmou nebo tato část zanikne likvidací.

    (5) Je-li součástí firmy právnické osoby jméno společníka nebo člena, který přestal být jejím společníkem nebo členem, může právnická osoba užívat dále jeho jméno jen s jeho souhlasem. V případě smrti nebo zániku společníka nebo člena se vyžaduje jeho předchozí souhlas anebo souhlas dědice nebo právního nástupce.

    (6) Firmy podnikatelů, jejichž podniky příslušejí k témuž koncernu (§ 66a odst. 7), mohou obsahovat shodné prvky, obsahují-li dodatek o příslušnosti ke koncernu a jsou-li dostatečně navzájem rozlišitelné.“.

  1. 12. V § 12 odstavec 1 zní:

    „(1) Kdo byl dotčen na svých právech neoprávněným užíváním firmy, může se proti neoprávněnému uživateli domáhat, aby se takového jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále může požadovat vydání bezdůvodného obohacení a přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích.“.

  1. 13. V § 12 odst. 2 se slova „obchodního jména“ nahrazují slovem „firmy“.
  2. 14. V § 13 odst. 1 větě první se slovo „prostřednictvím“ nahrazuje slovy „za ni jedná“.
  3. 15. V § 13 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:

    „(4) Je-li podnikatelem právnická osoba, je vázána vůči třetím osobám jednáním uskutečněným jejím statutárním orgánem nebo likvidátorem, i když překročil rozsah jejího předmětu podnikání, ledaže jde o jednání, které překračuje působnost, kterou tomuto orgánu svěřuje nebo dovoluje svěřit zákon.

    (5) Omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu právnické osoby vyplývající ze stanov, společenské smlouvy či jiného obdobného dokumentu nebo z rozhodnutí orgánů právnické osoby není možno uplatňovat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna.“.

  1. 16. Za § 13 se vkládá nový § 13a, který zní:

    㤠13a

    Odkaz 㤠13a

    Obchodní listiny

    (1) Každý podnikatel je povinen na všech objednávkách, obchodních dopisech a fakturách uvádět údaj o své firmě, jménu nebo názvu, sídle nebo místu podnikání a identifikačním čísle; osoby zapsané v obchodním rejstříku nebo jiné evidenci též údaj o tomto zápisu, včetně spisové značky. Údaj o výši základního kapitálu lze v těchto listinách uvádět, jen jestliže byl zcela splacen.

    (2) Na všech objednávkách, obchodních dopisech a fakturách týkajících se organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby je zahraniční osoba povinna uvádět údaje podle odstavce 1 a dále údaj o zápisu této organizační složky podniku nebo podniku do obchodního rejstříku, včetně spisové značky.

    (3) Na objednávkách, obchodních dopisech a fakturách týkajících se organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby, jejíž sídlo nebo bydliště je ve státě, který není členem Evropské unie, nemusí být uveden údaj o zápisu zahraniční osoby do rejstříku, jestliže právo, kterým se tato osoba řídí, zápis do rejstříku neukládá.“.

  1. 17. V § 14 odst. 5 se slova „obchodnímu jménu“ nahrazují slovem „firmě“.
  2. 18. V § 14 odst. 6 se věta druhá zrušuje.
  3. 19. V § 15 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

    „(2) Překročí-li zástupce podnikatele zmocnění podle odstavce 1, je takovým jednáním podnikatel vázán, jen jestliže o překročení třetí osoba nevěděla a s přihlédnutím ke všem okolnostem případu vědět nemohla.“.

  1. 20. V § 21 odst. 1 se slova „České a Slovenské Federativní Republiky“ nahrazují slovy „České republiky“ a slovo „československé“ se nahrazuje slovem „české“.
  2. 21. V § 21 odst. 2 se slovo „Československou“ nahrazuje slovem „Českou“ a slova „České a Slovenské Federativní Republiky“ se nahrazují slovy „České republiky“.
  3. 22. V § 21 odst. 3 se slova „České a Slovenské Federativní Republiky“ nahrazují slovy „České republiky“.
  4. 23. V § 21 odst. 4 se slova „České a Slovenské Federativní Republiky“ nahrazují slovy „České republiky“.
  5. 24. V § 21 se doplňuje odstavec 5, který zní:

    „(5) Ustanovení odstavce 4 se nevztahuje na fyzické osoby s bydlištěm v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, které podnikají na území České republiky.“.

  1. 25. V § 22 větě první se slovo „československého“ nahrazuje slovem „českého“.
  2. 26. Díly II a III znějí:

    „Díl II Majetková účast zahraničních osob v českých právnických osobách „Díl II

    § 24

    Odkaz § 24

    (1) Zahraniční osoba se může podle ustanovení tohoto zákona za účelem podnikání podílet na založení české právnické osoby nebo se účastnit jako společník nebo člen v české právnické osobě již založené. Může také sama českou právnickou osobu založit nebo se stát jediným společníkem české právnické osoby, pokud tento zákon jediného zakladatele nebo jediného společníka připouští.

    (2) Právnická osoba může být založena pouze podle českého práva.

    (3) Ve věcech uvedených v odstavci 1 mají zahraniční osoby stejná práva a povinnosti jako české osoby.

    Díl III Ochrana majetkových zájmů zahraničních osob při podnikání v České republice Díl III

    § 25

    Odkaz § 25

    (1) Majetek zahraniční osoby související s podnikáním v České republice a majetek právnické osoby se zahraniční majetkovou účastí podle § 24 odst. 1 může být v České republice vyvlastněn nebo vlastnické právo omezeno jen na základě zákona a ve veřejném zájmu, který není možno uspokojit jinak. Proti takovému rozhodnutí lze podat opravný prostředek u soudu.

    (2) Při opatřeních uvedených v odstavci 1 musí být poskytnuta bez prodlení náhrada odpovídající plné hodnotě majetku dotčeného těmito opatřeními v době, kdy byla uskutečněna, která je volně převoditelná do zahraničí v cizí měně.

    (3) Mezinárodní smlouvy, jimiž je Česká republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nejsou dotčeny.“.