Zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s využíváním digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností a fungováním veřejných rejstříků

Čl. III

účinné od 15. 1. 2023Zákon č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, ve znění zákona č. 271/1992 Sb., zákona č. 273/1994 Sb., zákona č. 36/1995 Sb., zákona č. 118/1995 Sb., zákona č. 160/1995 Sb., zákona č. 151/1997 Sb., zákona č. 209/1997 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 103/2000 Sb., zákona č. 155/2000 Sb., zákona č. 241/2000 Sb., zákona č. 255/2000 Sb., zákona č. 451/2001 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 192/2003 Sb., zákona č. 555/2004 Sb., zákona č. 628/2004 Sb., zákona č. 357/2005 Sb., zákona č. 72/2006 Sb., zákona č. 112/2006 Sb., zákona č. 115/2006 Sb., zákona č. 159/2006 Sb., zákona č. 189/2006 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 123/2008 Sb., zákona č. 216/2008 Sb., zákona č. 7/2009 Sb., zákona č. 217/2009 Sb., zákona č. 281/2009 Sb., zákona č. 427/2010 Sb., zákona č. 218/2011 Sb., zákona č. 303/2011 Sb., zákona č. 457/2011 Sb., zákona č. 458/2011 Sb., zákona č. 19/2012 Sb., zákona č. 202/2012 Sb., zákona č. 396/2012 Sb., zákona č. 404/2012 Sb., zákona č. 45/2013 Sb., zákona č. 167/2013 Sb., zákona č. 293/2013 Sb., zákona č. 335/2014 Sb., zákona č. 87/2015 Sb., zákona č. 161/2016 Sb., zákona č. 258/2016 Sb., zákona č. 368/2016 Sb., zákona č. 460/2016 Sb., zákona č. 296/2017 Sb., zákona č. 303/2017 Sb., zákona č. 182/2018 Sb., zákona č. 255/2019 Sb., zákona č. 527/2020 Sb. a zákona č. 297/2021 Sb., se mění takto:

1. účinné od 1. 7. 20241. V § 11 odst. 1 písm. j) se za slovo „ústavu“ vkládají slova „, organizační složce zahraniční nadace, nadačního fondu, ústavu nebo jim strukturou a funkcemi podobné osoby řídící se právem jiného státu vyvíjející činnost na území České republiky“.
2. účinné od 15. 1. 20232. V § 11 odst. 1 písmeno k) zní:
   účinné od 15. 1. 2023

   1. účinné od 15. 1. 2023„k) výmazu osoby, obchodního závodu, odštěpného závodu, organizační složky nebo svěřenského fondu nebo svěřenskému fondu strukturou nebo funkcemi podobného zařízení řídícího se právem jiného státu a působícího na území České republiky (dále jen „zahraniční svěřenský fond“) z veřejného rejstříku,“.

1. účinné od 15. 1. 20233. V § 11 odst. 1 se písmeno l) zrušuje.

   účinné od 15. 1. 2023Dosavadní písmena m) až o) se označují jako písmena l) až n).

1. účinné od 15. 1. 20234. V § 11 odst. 1 písm. l) se za slovo „fondu“ vkládají slova „nebo zahraničního svěřenského fondu“.
2. účinné od 15. 1. 20235. V § 11 odst. 2 písm. t) se slova „nebo jejich pobočné organizace“ zrušují.
3. účinné od 15. 1. 20236. V § 11 odst. 6 se text „odst. 1“ nahrazuje slovy „bodu 1“.
4. účinné od 15. 1. 20237. V § 11 odst. 8 písm. d) se slova „obsahuje jen povinné náležitosti předepsané občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích“ nahrazují slovy „odpovídá vzoru společenské smlouvy podle zákona o obchodních korporacích“.
5. účinné od 15. 1. 20238. V příloze v položce 11 bod 1 zní:
   účinné od 15. 1. 2023

   1. účinné od 15. 1. 2023„1. Za návrh na zahájení řízení ve věcech veřejného rejstříku
      účinné od 15. 1. 2023

      Čl. III

      a)	za první zápis akciové společnosti do veřejného rejstříku	12 000 Kč
      b)	za první zápis jiné osoby nebo odštěpného závodu do veřejného rejstříku	6 000 Kč
      c)	za změny nebo doplnění zápisu	2 000 Kč
      d)	za zápis obchodní firmy řádně založené obchodní korporace učiněný před zápisem obchodní korporace do veřejného rejstříku	1 000 Kč“.

1. účinné od 15. 1. 20239. V příloze se v položce 11 bodu 2 písm. a) slova „, a podílového fondu“ zrušují.
2. účinné od 15. 1. 202310. V příloze se v položce 11 bodu 3 větě první slova „písmen d) a e)“ nahrazují slovy „písmene c)“ a ve větách druhé a třetí se slovo „právnické“ zrušuje.
3. účinné od 15. 1. 202311. V příloze se v položce 39 bodu 1 písm. b) slovo „osoby“ nahrazuje slovy „jiné osoby nebo odštěpného závodu“ a slova „, s výjimkou akciové společnosti nebo spolku“ se zrušují.

Čl. IV

účinné od 15. 1. 2023Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., zákona č. 33/2020 Sb. a zákona č. 163/2020 Sb., se mění takto:

1. účinné od 15. 1. 20231. V § 40 odst. 4 větě druhé se slova „převede na účet nerozděleného zisku minulých let“ nahrazují slovy „zaúčtuje ve prospěch účtu, proti kterému byl původně zaúčtován, a není-li to již možné, ve prospěch účtu nerozděleného zisku minulých let“.
2. účinné od 1. 7. 20232. § 46 zní:
   účinné od 1. 7. 2023

   㤠46

   Odkaz účinné od 1. 7. 2023„§ 46

   účinné od 1. 7. 2023(1) Osoba, která je členem orgánu a je do funkce volena, jmenována či jinak povolávána (dále jen „člen voleného orgánu“), není způsobilá k výkonu funkce také tehdy, je-li u ní dána překážka výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace, kterou je

   1. účinné od 1. 7. 2023a) zákaz vykonávat funkci člena řídicího, kontrolního nebo správního orgánu právnické osoby uložený rozhodnutím orgánu veřejné moci České republiky, jiného členského státu Evropské unie nebo státu Evropského hospodářského prostoru, anebo rozhodnutím mezinárodní organizace, jakož i takto uložený zákaz vykonávat činnost související s podnikáním v oblasti podnikání nebo oboru činnosti, který odpovídá předmětu podnikání nebo činnosti obchodní korporace,
   2. účinné od 1. 7. 2023b) zákaz vykonávat funkci člena řídicího, kontrolního nebo správního orgánu právnické osoby uložený rozhodnutím orgánu veřejné moci jiného státu z důvodů obdobných důvodům pro jeho uložení v České republice, jakož i takový zákaz vykonávat činnost související s podnikáním v oblasti podnikání nebo oboru činnosti, který odpovídá předmětu podnikání nebo činnosti obchodní korporace,
   3. účinné od 1. 7. 2023c) pravomocné odsouzení, ledaže se na osobu hledí, jako by nebyla odsouzena, za trestný čin
      1. účinné od 1. 7. 20231. zpronevěry, podvodu, pojistného podvodu, úvěrového podvodu, dotačního podvodu, legalizace výnosů z trestné činnosti, legalizace výnosů z trestné činnosti z nedbalosti, lichvy, porušení povinnosti při správě cizího majetku, porušení povinnosti při správě cizího majetku z nedbalosti, poškození věřitele, zvýhodnění věřitele, způsobení úpadku, porušení povinnosti v insolvenčním řízení, pletichy v insolvenčním řízení, porušení povinnosti učinit pravdivé prohlášení o majetku,
      2. účinné od 1. 7. 20232. daňový, poplatkový nebo devizový,
      3. účinné od 1. 7. 20233. proti závazným pravidlům tržní ekonomiky a oběhu zboží ve styku s cizinou, nebo
      4. účinné od 1. 7. 20234. obdobný trestným činům podle bodů 1 až 3 v zahraničí, nebo

   1. účinné od 1. 7. 2023d) rozhodnutí o prohlášení konkursu na majetek osoby vydané v České republice nebo obdobné rozhodnutí orgánu veřejné moci jiného státu, a to do okamžiku zrušení konkursu.

   účinné od 1. 7. 2023(2) Ten, kdo se má stát členem voleného orgánu obchodní korporace, předem zakladatele nebo obchodní korporaci informuje, zda

   1. účinné od 1. 7. 2023a) není nezpůsobilý k výkonu funkce,
   2. účinné od 1. 7. 2023b) existují skutečnosti, které by důvodně mohly vést ke vzniku překážky výkonu funkce,
   3. účinné od 1. 7. 2023c) ohledně jeho majetku nebo majetku právnické osoby, v níž působí nebo působil v posledních 3 letech jako člen voleného orgánu, bylo vedeno insolvenční řízení podle jiného právního předpisu nebo obdobné řízení v zahraničí.

   účinné od 1. 7. 2023(3) Člen voleného orgánu obchodní korporace informuje obchodní korporaci o skutečnosti podle odstavce 2, která nastala během výkonu jeho funkce, bezodkladně poté, co se o této skutečnosti dozví.“.

1. účinné od 1. 7. 20233. Za § 46 se vkládá nový § 46a, který zní:
   účinné od 1. 7. 2023

   㤠46a

   Odkaz účinné od 1. 7. 2023„§ 46a

   účinné od 1. 7. 2023(1) Je-li členem voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva právnická osoba, zmocní bez zbytečného odkladu jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonem pro samotného člena voleného orgánu, aby ji v orgánu zastupovala. Ustanovení občanského zákoníku o důsledcích nezpůsobilosti a ztráty způsobilosti pro výkon funkce se použijí na zástupce obdobně.

   účinné od 1. 7. 2023(2) Zástupce právnické osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, nahradí újmu jím způsobenou obchodní korporaci společně a nerozdílně s právnickou osobou, kterou zastupuje.

   účinné od 1. 7. 2023(3) Na zástupce právnické osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, se použijí ustanovení tohoto zákona o střetu zájmů, nepřípustnosti konkurenčního jednání a ustanovení občanského zákoníku a tohoto zákona o povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a následcích porušení této povinnosti.

   účinné od 1. 7. 2023(4) Bez zápisu zástupce právnické osoby podle odstavce 1 do obchodního rejstříku nelze právnickou osobu jako člena voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva zapsat do obchodního rejstříku.

   účinné od 1. 7. 2023(5) Nezmocní-li právnická osoba zástupce podle odstavce 1 a nebude-li zapsán do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy jí vznikla funkce, její funkce zaniká.

   účinné od 1. 7. 2023(6) Zaniklo-li fyzické osobě zmocnění podle odstavce 1, zmocní právnická osoba bez zbytečného odkladu jinou fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastupovala; nebude-li však tato zapsána do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne zániku zmocnění předešlého zástupce, zaniká právnické osobě funkce člena voleného orgánu.“.

1. účinné od 1. 7. 20234. V části první hlavě I se za díl 7 vkládá nový díl 8, který včetně nadpisu a poznámek pod čarou č. 3 a 4 zní:
   účinné od 1. 7. 2023

   „Díl 8 účinné od 1. 7. 2023Evidence vyloučených osob účinné od 1. 7. 2023„Díl 8

   § 70

   Odkaz účinné od 1. 7. 2023§ 70

   účinné od 1. 7. 2023Evidence osob vyloučených z výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace (dále jen „evidence vyloučených osob“) je informačním systémem veřejné správy, jehož správcem je Ministerstvo spravedlnosti.

   § 70a

   Odkaz účinné od 1. 7. 2023§ 70a

   účinné od 1. 7. 2023Do evidence vyloučených osob se zapisují osoby,

   1. účinné od 1. 7. 2023a) které byly rozhodnutím soudu vyloučeny z výkonu funkce člena statutárního orgánu podle § 63 až 65,
   2. účinné od 1. 7. 2023b) kterým byl uložen zákaz činnosti zakládající překážku výkonu funkce,
   3. účinné od 1. 7. 2023c) které byly odsouzeny pro trestný čin zakládající překážku výkonu funkce, nebo
   4. účinné od 1. 7. 2023d) na jejichž majetek byl prohlášen konkurs.

   § 70b

   Odkaz účinné od 1. 7. 2023§ 70b

   účinné od 1. 7. 2023(1) Do evidence vyloučených osob se zapíše

   1. účinné od 1. 7. 2023a) u fyzické osoby jméno, datum narození, rodné číslo či obdobný jedinečný identifikátor, byl-li přidělen, adresa místa pobytu, případně také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, a státní občanství,
   2. účinné od 1. 7. 2023b) u právnické osoby název, identifikační číslo a sídlo,
   3. účinné od 1. 7. 2023c) den vzniku překážky výkonu funkce,
   4. účinné od 1. 7. 2023d) den zániku překážky výkonu funkce, případně i očekávaný den zániku, je-li předem znám,
   5. účinné od 1. 7. 2023e) důvod vzniku překážky výkonu funkce,
   6. účinné od 1. 7. 2023f) název orgánu, jehož rozhodnutí zakládá překážku výkonu funkce,
   7. účinné od 1. 7. 2023g) údaj, zda se jedná o překážku výkonu funkce člena určitého voleného orgánu, nebo člena jakéhokoli voleného orgánu,
   8. účinné od 1. 7. 2023h) rozsah překážky výkonu funkce, je-li omezena na určitou oblast podnikání či obor činnosti, a
   9. účinné od 1. 7. 2023i) den, k němuž byl zápis proveden.

   účinné od 1. 7. 2023(2) Údaje podle odstavce 1 písm. a) nebo b) o osobě vyloučené z výkonu funkce jsou v evidenci vyloučených osob uchovávány 10 let ode dne zapsaného jako den zániku poslední překážky výkonu funkce.

   účinné od 1. 7. 2023(3) Údaje podle odstavce 1 písm. c) až i) o zaniklé překážce výkonu funkce jsou v evidenci vyloučených osob uchovávány 10 let ode dne zapsaného jako den zániku překážky výkonu funkce.

   § 70c

   Odkaz účinné od 1. 7. 2023§ 70c

   účinné od 1. 7. 2023(1) Údaje o osobách podle § 70a písm. a) do evidence vyloučených osob zapisuje soud, který rozhodl o vyloučení osoby z výkonu funkce; zápis provede bez zbytečného odkladu.

   účinné od 1. 7. 2023(2) Údaje o osobách podle § 70a písm. b) a c) se do evidence vyloučených osob propisují prostřednictvím propojení informačních systémů veřejné správy s využitím evidence Rejstříku trestů nebo evidence přestupků.

   účinné od 1. 7. 2023(3) Údaje o osobách podle § 70a písm. d) se do evidence vyloučených osob propisují prostřednictvím propojení informačních systémů veřejné správy s využitím insolvenčního rejstříku.

   § 70d

   Odkaz účinné od 1. 7. 2023§ 70d

   účinné od 1. 7. 2023(1) Evidence vyloučených osob je neveřejná.

   účinné od 1. 7. 2023(2) Ministerstvo spravedlnosti umožní způsobem umožňujícím dálkový přístup získat z evidence vyloučených osob

   1. účinné od 1. 7. 2023a) soudu pro účely soudního řízení
      1. účinné od 1. 7. 20231. výpis v rozsahu údajů o trvajících a zaniklých překážkách výkonu funkce,
      2. účinné od 1. 7. 20232. potvrzení o tom, že v evidenci vyloučených osob nejsou o osobě zapsány žádné údaje nebo že u ní netrvá překážka výkonu funkce,

   1. účinné od 1. 7. 2023b) notáři pro účely výkonu notářské činnosti podle zákona upravujícího postavení notáře a jeho činnost
      1. účinné od 1. 7. 20231. výpis v rozsahu údajů o trvajících překážkách výkonu funkce,
      2. účinné od 1. 7. 20232. potvrzení o tom, že v evidenci vyloučených osob nejsou o osobě zapsány žádné údaje nebo že u ní netrvá překážka výkonu funkce.

   účinné od 1. 7. 2023(3) Údaj o tom, zda je u osoby zapsána trvající překážka výkonu funkce, Ministerstvo spravedlnosti zpřístupní také orgánu jiného členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru prostřednictvím systému propojení rejstříků zřízeného podle směrnice Evropského parlamentu a Rady upravující některé aspekty práva obchodních společností³).

   § 70e

   Odkaz účinné od 1. 7. 2023§ 70e

   účinné od 1. 7. 2023(1) Ministerstvo spravedlnosti na žádost vydá

   1. účinné od 1. 7. 2023a) výpis z evidence vyloučených osob v rozsahu údajů o trvajících a zaniklých překážkách výkonu funkce žadatele, nebo
   2. účinné od 1. 7. 2023b) potvrzení o tom, že v evidenci vyloučených osob nejsou o žadateli zapsány žádné údaje nebo že u něj netrvá překážka výkonu funkce.

   účinné od 1. 7. 2023(2) Žádost podle odstavce 1 lze podat pouze v elektronické podobě na formuláři, který Ministerstvo spravedlnosti uveřejní na svých internetových stránkách. Žádost musí být podepsána způsobem, se kterým jiný právní předpis spojuje účinky vlastnoručního podpisu⁴).

   účinné od 1. 7. 2023(3) Výpis nebo potvrzení podle odstavce 1 lze od Ministerstva spravedlnosti získat pouze v elektronické podobě.

   účinné od 1. 7. 2023(4) Zjistí-li Ministerstvo spravedlnosti, že údaje zapsané v evidenci vyloučených osob nejsou v souladu s pravomocným rozhodnutím, bez zbytečného odkladu je opraví; podnět k opravě může podat i zapsaná osoba.

   účinné od 1. 7. 2023(5) Kontaktní místo veřejné správy vydá na žádost ověřený výstup z evidence vyloučených osob v rozsahu výpisu nebo potvrzení podle odstavce 1.

   účinné od 1. 7. 2023³) Čl. 13i odst. 4, čl. 22 odst. 1 a čl. 24 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností, v platném znění.

   účinné od 1. 7. 2023⁴) Například § 18 odst. 2 zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, § 6 odst. 1 zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění zákona č. 261/2021 Sb.“.

   účinné od 1. 7. 2023Dosavadní díly 8 až 10 se označují jako díly 9 až 11.

1. účinné od 15. 1. 20235. V § 77 se slova „dílu 8“ nahrazují slovy „tohoto dílu“.
2. účinné od 15. 1. 20236. V § 146 se doplňuje odstavec 4, který zní:
   účinné od 15. 1. 2023

   účinné od 15. 1. 2023„(4) Ministerstvo spravedlnosti uveřejní na svých internetových stránkách vzor společenské smlouvy, který lze využít k založení společnosti.“.

1. účinné od 15. 1. 20237. V § 149 odst. 3 větě druhé a v § 309 odst. 2 větě druhé se slova „převede na účet nerozděleného zisku z minulých let“ nahrazují slovy „zaúčtuje ve prospěch účtu, proti kterému byl původně zaúčtován, a není-li to již možné, tak ve prospěch účtu nerozděleného zisku minulých let“.

Čl. V

účinné od 15. 1. 2023Přechodná ustanovení