účinné od 1. 1. 1992(1) Společností s ručením omezeným je společnost, jejíž základní jmění je tvořeno předem stanovenými vklady společníků.
účinné od 1. 1. 1992(2) Společnost může být založena jednou osobou.
účinné od 1. 1. 1992(3) Společnost může mít nejvíce padesát společníků.
účinné od 1. 1. 1992Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Společník ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Plnění za společnost poskytnuté z důvodu ručení se započítává na splacení vkladu, jinak může společník požadovat náhradu od společnosti. Nemůže-li dosáhnout této náhrady, může požadovat náhradu od každého z ostatních společníků v rozsahu jeho účasti na základním jmění společnosti.
účinné od 1. 1. 1992Obchodní jméno společnosti musí obsahovat označení „společnost s ručením omezeným“, postačí však zkratka „spol. s r. o.“ nebo „s. r. o.“.
účinné od 1. 1. 1992(1) Hodnota základního jmění společnosti musí činit alespoň 100 000 Kčs.
účinné od 1. 1. 1992(2) Nárok společnosti na zaplacení nesplacené části vkladu společníka a jakýkoli nárok společníka vůči společnosti s výjimkou nároku podle § 106 jsou vzájemně nezapočitatelné.
účinné od 1. 1. 1992(1) Hodnota vkladu společníka musí činit alespoň 20 000 Kčs.
účinné od 1. 1. 1992(2) Na založení společnosti se může každý společník účastnit pouze jedním vkladem. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně, musí však být dělitelná tisícem. Celková hodnota vkladů musí souhlasit s hodnotou základního jmění společnosti.
účinné od 1. 1. 1992(3) Mají-li být poskytnuty nepeněžité vklady, musí být ve společenské smlouvě uveden předmět vkladu, způsob stanovení jeho ceny v penězích a částka, kterou se započítává na vklad společníka.
účinné od 1. 1. 1992(1) Společenská smlouva musí obsahovat:
účinné od 1. 1. 1992(2) Společenská smlouva může určit, že společnost vydá stanovy, které upraví vnitřní organizaci společnosti a podrobněji některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě.
účinné od 1. 1. 1992(1) Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30 %. Celková hodnota splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou předaných nepeněžitých vkladů musí však činit alespoň 50 000 Kčs.
účinné od 1. 1. 1992(2) Je-li společnost založena jedním zakladatelem, může být zapsána do obchodního rejstříku, jen když je v plné výši splaceno její základní jmění.
účinné od 1. 1. 1992(1) Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni jednatelé.
účinné od 1. 1. 1992(2) Kromě dokladů podle § 31 odst. 2 k návrhu na zápis do obchodního rejstříku se přikládá:
účinné od 1. 1. 1992(1) Společník je povinen splatit vklad za podmínek a ve lhůtě určené ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti nebo od jeho vstupu do společnosti. Této povinnosti nemůže být společník zproštěn. Jednatelé oznámí rejstříkovému soudu bez zbytečného odkladu splacení celého vkladu každého společníka.
účinné od 1. 1. 1992(2) Společník, který ve lhůtě podle odstavce 1 nesplatil předepsanou hodnotu peněžitého vkladu, je povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z nesplacené částky, nestanoví-li společenská smlouva, popřípadě stanovy jinak.
účinné od 1. 1. 1992(3) Je-li společník s placením vkladu v prodlení, může ho společnost pod pohrůžkou vyloučení vyzvat, aby svoji povinnost splnil ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.
účinné od 1. 1. 1992(4) Společník, který nesplní svou povinnost ani v dodatečné lhůtě, může být valnou hromadou ze společnosti vyloučen.
účinné od 1. 1. 1992(5) Obchodní podíl (§ 114) vyloučeného společníka může společnost převést na jiného společníka nebo třetí osobu. O převodu rozhoduje valná hromada.
účinné od 1. 1. 1992(6) Nedojde-li k převodu obchodního podílu podle odstavce 5, rozhodne valná hromada buď o snížení základního jmění o vklad vyloučeného společníka, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho vklad v poměru svých obchodních podílů; vypořádání s vyloučeným společníkem nesmí být provedeno na úkor základního jmění.
účinné od 1. 1. 1992(1) Obchodní podíl představuje práva a povinnosti společníka a jim odpovídající účast na společnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu jmění společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
účinné od 1. 1. 1992(2) Každý společník může mít pouze jeden obchodní podíl. Pokud se společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se jeho obchodní podíl v poměru odpovídajícím výši dalšího vkladu.
účinné od 1. 1. 1992(3) Jeden obchodní podíl může náležet více osobám. Svá práva z tohoto obchodního podílu mohou tyto osoby vykonávat jen společným zástupcem a k splácení vkladu jsou zavázáni společně a nerozdílně.
účinné od 1. 1. 1992(1) Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj obchodní podíl na jiného společníka, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
účinné od 1. 1. 1992(2) Připouští-li to společenská smlouva, může společník převést svůj obchodní podíl na jinou osobu, ručí však za splácení vkladu nabyvatelem tohoto podílu.
účinné od 1. 1. 1992(3) Smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a nabyvatel v ní musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, popřípadě stanovám. Podpisy musí být úředně ověřeny.
účinné od 1. 1. 1992(4) Účinky převodu obchodního podílu podle odstavců 1 a 2 nastávají vůči společnosti dnem doručení smlouvy o převodu.
účinné od 1. 1. 1992(1) Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází obchodní podíl na jejího právního nástupce. Společenská smlouva může přechod obchodního podílu na právního nástupce vyloučit.
účinné od 1. 1. 1992(2) Úmrtím společníka přechází obchodní podíl na dědice, pokud to společenská smlouva připouští a dědic se o účast ve společnosti přihlásí do jednoho měsíce od skončení řízení o dědictví. Přihlášením nabývá dědic obchodní podíl ke dni smrti zůstavitele.
účinné od 1. 1. 1992(3) Nepřechází-li obchodní podíl na dědice nebo právního nástupce, použije se obdobně ustanovení § 113 odst. 5 a 6.
účinné od 1. 1. 1992(1) Rozdělení obchodního podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady.
účinné od 1. 1. 1992(2) Rozdělení obchodního podílu může společenská smlouva vyloučit.
účinné od 1. 1. 1992(3) Při rozdělení obchodního podílu musí být zachována výše vkladu uvedená v § 109 odst. 1.
účinné od 1. 1. 1992Změna osoby společníka se zapisuje do seznamu společníků a do obchodního rejstříku. Tímto zápisem přechází ručení dosavadního společníka za závazky společnosti na nabyvatele obchodního podílu.
účinné od 1. 1. 1992Spojí-li se všechny obchodní podíly v rukou jednoho společníka, je společník povinen do tří měsíců od spojení obchodních podílů splatit zcela všechny peněžité vklady nebo převést část obchodního podílu na jinou osobu. Poruší-li společník tuto povinnost, soud společnost i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.
účinné od 1. 1. 1992Společnost nemůže nabývat vlastních obchodních podílů.
účinné od 1. 1. 1992(1) Společenská smlouva může určit, že valná hromada je oprávněna uložit společníkům povinnost přispět k úhradě ztrát společnosti peněžitým plněním nad výši vkladu až do poloviny základního jmění podle výše svých vkladů. O porušení této povinnosti platí ustanovení § 113 odst. 2 až 4 obdobně.
účinné od 1. 1. 1992(2) Splnění povinnosti uvedené v odstavci 1 nemá vliv na výši vkladu společníka.
účinné od 1. 1. 1992(1) Společníci vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti a kontroly její činnosti na valné hromadě v rozsahu a způsobem uvedeným ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách.
účinné od 1. 1. 1992(2) Společníci mají zejména právo požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti.
účinné od 1. 1. 1992(1) Společníci mají nárok na podíl ze zisku v poměru odpovídajícím jejich splaceným vkladům, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
účinné od 1. 1. 1992(2) K výplatě zisku nelze použít základního jmění a rezervního fondu, ani prostředků, které podle tohoto zákona, společenské smlouvy nebo stanov mají být použity k doplnění rezervního fondu.
účinné od 1. 1. 1992(3) Po dobu trvání společnosti nemohou společníci žádat vrácení vkladu. Za vrácení vkladu se nepovažují platby společníkům poskytnuté při snížení základního jmění.
účinné od 1. 1. 1992(4) Podíl na zisku vyplacený v rozporu s těmito ustanoveními jsou společníci povinni společnosti vrátit. Za toto vrácení ručí společně a nerozdílně jednatelé, kteří vyslovili souhlas s touto výplatou.
účinné od 1. 1. 1992(1) Při svém vzniku vytváří společnost rezervní fond ve výši a způsobem určeným ve společenské smlouvě, nejméně však ve výši 5 % základního jmění. Tento fond se doplňuje ročně o částku, určenou ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však do výše 10 % základního jmění.
účinné od 1. 1. 1992(2) O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé v souladu s § 67.
účinné od 1. 1. 1992(1) Valná hromada společníků je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří:
účinné od 1. 1. 1992(2) Pokud společenská smlouva, popřípadě stanovy neurčí jinak, rozhoduje valná hromada i o jmenování a odvolání prokuristy.
účinné od 1. 1. 1992(3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti.
účinné od 1. 1. 1992Společník se zúčastňuje jednání valné hromady osobně anebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci. Zmocněncem nesmí být jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti.
účinné od 1. 1. 1992(1) Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.
účinné od 1. 1. 1992(2) Každý společník má jeden hlas na každých 1000 Kčs svého vkladu, pokud stanovy nebo společenská smlouva neurčují jiný počet hlasů.
účinné od 1. 1. 1992(3) Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů.
účinné od 1. 1. 1992(4) K rozhodnutím podle § 125 odst. 1 písm. a), c), d), e) a i) je vždy zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků.
účinné od 1. 1. 1992(1) Nestanoví-li zákon, společenská smlouva, popřípadě stanovy kratší lhůtu, svolávají valnou hromadu jednatelé nejméně jednou za rok.
účinné od 1. 1. 1992(2) Jednatelé jsou povinni svolat valnou hromadu, klesne-li rezervní fond pod polovinu hodnoty ve srovnání s jeho výší ke dni konání poslední valné hromady.
účinné od 1. 1. 1992(1) Termín a program valné hromady je nutno oznámit společníkům nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
účinné od 1. 1. 1992(2) Požádat o svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady převyšují 10 % základního jmění. Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji sami.
účinné od 1. 1. 1992Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu. V takovém případě se návrh usnesení společnosti předkládá společníkům k vyjádření s oznámením lhůty, ve které mají učinit písemné vyjádření. Nevyjádří-li se společník ve lhůtě, platí že nesouhlasí. Jednatelé pak oznámí výsledky hlasování jednotlivým společníkům. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušejících všem společníkům.
účinné od 1. 1. 1992(1) Každý společník, jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti může požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami.
účinné od 1. 1. 1992(2) V řízení jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky řízení sami jednatelé, zastupuje společnost určený člen (členové) dozorčí rady. Žalují-li jak jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo není-li dozorčí rada zřízena, určí zástupce společnosti valná hromada. Neučiní-li tak do tří měsíců od doručení žaloby společnosti, ustanoví soud společnosti opatrovníka.
účinné od 1. 1. 1992Má-li společnost jediného společníka, vykonává tento společník působnost valné hromady.
účinné od 1. 1. 1992(1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak.
účinné od 1. 1. 1992(2) Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné.
účinné od 1. 1. 1992(3) Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob.
účinné od 1. 1. 1992K rozhodnutí o obchodním vedení společnosti, které náleží do působnosti jednatelů, se vyžaduje souhlasu většiny jednatelů.
účinné od 1. 1. 1992Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vést seznam společníků a informovat společníky o záležitostech společnosti.
účinné od 1. 1. 1992(1) Pokud ze společenské smlouvy nebo stanov nevyplývá něco jiného, jednatel nesmí:
účinné od 1. 1. 1992(2) Porušení odstavce 1 má důsledky stanovené v § 65.
účinné od 1. 1. 1992Dozorčí rada se zřizuje, stanoví-li tak společenská smlouva.
účinné od 1. 1. 1992Dozorčí rada:
účinné od 1. 1. 1992(1) Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou.
účinné od 1. 1. 1992(2) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti.
účinné od 1. 1. 1992(3) Dozorčí rada musí mít alespoň tři členy.
účinné od 1. 1. 1992(4) Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence (§ 136).
účinné od 1. 1. 1992(1) Členové dozorčí rady jsou oprávněni účastnit se valné hromady. Musí jim být uděleno slovo, kdykoli o to požádají.
účinné od 1. 1. 1992(2) Dozorčí rada svolá valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení § 129 odst. 1.
účinné od 1. 1. 1992Ke změně společenské smlouvy je třeba souhlasu všech společníků, kromě případů, kdy zákon nebo společenská smlouva k tomu opravňuje valnou hromadu.
účinné od 1. 1. 1992Zvýšení základního jmění novými peněžitými vklady je přípustné, jen když dosavadní peněžité vklady jsou zcela splaceny. Zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením.
účinné od 1. 1. 1992(1) Závazek k novým vkladům jsou oprávněni převzít přednostně dosavadní společníci, a to v poměru podle velikosti jejich podílu, neurčují-li stanovy nebo společenská smlouva jinak.
účinné od 1. 1. 1992(2) Nevyužijí-li společníci přednostního práva ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou nebo stanovami, jinak do jednoho měsíce ode dne, kdy se dověděli o zvýšení základního jmění, může se souhlasem valné hromady převzít závazek k novému vkladu kdokoliv.
účinné od 1. 1. 1992(3) Závazek k novému vkladu se přebírá písemným prohlášením, ve kterém zájemce musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě; podpis zájemce musí být úředně ověřen.
účinné od 1. 1. 1992Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního jmění z majetku převyšujícího základní jmění společnosti. Tím se zvyšuje výše vkladu každého společníka v poměru odpovídajícím jejich dosavadním vkladům.
účinné od 1. 1. 1992Jednatelé jsou povinni bez zbytečného odkladu podat návrh na zápis zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku.
účinné od 1. 1. 1992O snížení základního jmění rozhoduje valná hromada. Přitom se nesmí snížit hodnota základního jmění společnosti a výše vkladu každého společníka pod částku stanovenou v § 108 a § 109 odst. 1.
účinné od 1. 1. 1992(1) Jednatelé jsou povinni zveřejnit snížení základního jmění a jeho výši do 15 dnů po rozhodnutí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů. V oznámení se vyzvou věřitelé společnosti, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě do 90 dnů po posledním oznámení.
účinné od 1. 1. 1992(2) Společnost je povinna věřitelům, kteří včas přihlásí své pohledávky, poskytnout přiměřené zajištění jejich pohledávek nebo tyto pohledávky uspokojit.
účinné od 1. 1. 1992(3) Snížení základního jmění zapíše soud do obchodního rejstříku, jen je-li prokázáno, že snížení základního jmění bylo oznámeno způsobem uvedeným v odstavci 1 a věřitelům bylo poskytnuto zajištění podle odstavce 2, pokud jejich pohledávky nebyly uspokojeny.
účinné od 1. 1. 1992(1) Společník nemůže ze společnosti vystoupit, může však navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.
účinné od 1. 1. 1992(2) Prohlášení konkursu na majetek společníka nebo zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek jeho majetku má stejné účinky jako zrušení jeho účasti ve společnosti soudem.
účinné od 1. 1. 1992Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv k jejich plnění byl vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu musí souhlasit společníci, jejichž vklady představují alespoň jednu polovinu základního jmění. Ustanovení § 113 odst. 4 tím není dotčeno. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.
účinné od 1. 1. 1992(1) Společníku, jehož účast ve společnosti soud zrušil, nebo který byl vyloučen, vzniká právo na vypořádací podíl (§ 61 odst. 2 a 3). Stejné právo má dědic nebo právní nástupce společníka, pokud na něj nepřešel obchodní podíl (§ 116).
účinné od 1. 1. 1992(2) Vypořádací podíl se vypočte poměrem splaceného vkladu společníka, jehož účast ve společnosti zanikla, ke splaceným vkladům všech společníků, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
účinné od 1. 1. 1992Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:
účinné od 1. 1. 1992Společníci se mohou u soudu domáhat zrušení společnosti z důvodů a za podmínek stanovených ve společenské smlouvě.
účinné od 1. 1. 1992(1) Před zahájením likvidace společnosti jmenuje valná hromada likvidátora.
účinné od 1. 1. 1992(2) Při zrušení společnosti s likvidací má každý společník nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Tento podíl se určuje poměrem vkladu, který společník splatil, k splaceným vkladům všech společníků, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.