Obchodní zákoník

§ 56

(1) Obchodní společnost (dále jen „společnost“) je právnickou osobou založenou za účelem podnikání. Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným a akciová společnost. Společnost s ručením omezeným a akciová společnost mohou být založeny i za jiným účelem, pokud to zvláštní zákon nezakazuje.

(2) Nestanoví-li zákon jinak, mohou být zakladateli společnosti a účastnit se na jejím podnikání osoby fyzické i právnické.

(3) Činnost uvedenou v § 30 odst. 2 může společnost vykonávat pouze pomocí osob tam uvedených. Odpovědnost těchto osob podle zvláštních předpisů není dotčena.

(4) Fyzická nebo právnická osoba může být společníkem s neomezeným ručením pouze v jedné společnosti.

(5) Ustanovení upravující jednotlivé formy společností stanoví, v jakém rozsahu ručí společníci za závazky společnosti. Pro jejich ručení se použije obdobně ustanovení o ručení (§ 303 a násl.), pokud z jiných ustanovení tohoto zákona nevyplývá něco jiného. Je-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, ručí společníci za závazky společnosti jen do výše, v níž věřitelé, kteří včas přihlásili své pohledávky, nebyli uspokojeni v konkursním řízení.

(6) Po zániku společnosti ručí společníci za závazky společnosti do výše svého podílu na likvidačním zůstatku (§ 61 odst. 4) nejméně však v rozsahu, v němž za ně ručili za trvání společnosti. Mezi sebou se společníci vyrovnají týmž způsobem jako při ručení za trvání společnosti.

§ 57

Založení společnosti

(1) Nevyplývá-li z jiných ustanovení tohoto zákona něco jiného, zakládá se společnost společenskou smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpisů zakladatelů musí být úředně ověřena.

(2) Společenská smlouva může být uzavřena i zmocněncem vybaveným k tomu plnou mocí. Plná moc s úředně ověřeným podpisem zmocnitele se připojí ke společenské smlouvě.

(3) Připouští-li tento zákon, aby společnost založil jediný zakladatel, nahrazuje společenskou smlouvu zakladatelská listina vyhotovená, nestanoví-li zákon jinak, ve formě notářského zápisu. Zakladatelská listina musí obsahovat stejné podstatné části jako společenská smlouva.

§ 58

Základní jmění

(1) Základní jmění společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do společnosti.

(2) Základní jmění se vytváří povinně ve společnosti s ručením omezeným a v akciové společnosti. Jeho výše se zapisuje do obchodního rejstříku.

§ 59

Vklad společníka

(1) Vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků a jiných penězi ocenitelných hodnot, které se společník zavazuje vložit do společnosti a podílet se jím na výsledku podnikání společnosti.

(2) Má-li být část základního jmění společnosti vytvořena nepeněžitým vkladem, musí společenská smlouva nebo zakladatelská listina obsahovat i způsob jeho ocenění, pokud zákon nestanoví jinak.

(3) Jestliže je vkládán podnik či jeho část, použijí se, pokud se týče přechodu práv a povinností, přiměřeně ustanovení o smlouvě o prodeji podniku.

(4) Spočívá-li vklad nebo jeho část v převodu pohledávky, použijí se přiměřeně ustanovení o postoupení pohledávky.

(5) Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu částky stanovené při jejím založení, může společnost požadovat rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.

§ 60

Správa vkladu

(1) Před vznikem společnosti spravuje splacené části vkladů zakladatel pověřený tím ve společenské smlouvě. Vlastnické právo k těmto vkladům, popřípadě jiná práva k těmto vkladům přecházejí na společnost dnem jejího vzniku. Vlastnické právo k nemovitosti nabývá společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem.

(2) Po vzniku společnosti je osoba spravující vklady povinna předat je bez zbytečného odkladu společnosti. Nevznikne-li společnost, je povinna je vrátit. Za splnění této povinnosti ručí ostatní zakladatelé společně a nerozdílně.

(3) Osoba spravující vklady podle odstavce 1 je povinna vydat písemné prohlášení o splacení vkladu nebo jeho částí jednotlivými společníky, které se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Osoba, která uvedla v prohlášení vyšší částku, než která je splacena, ručí věřitelům společnosti za její závazky až do výše, v jaké nebyli věřitelé z majetku společnosti uspokojeni.

§ 61

Podíl

(1) Podíl je míra účasti společníka na čistém obchodním jmění společnosti.

(2) Při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti vzniká společníkovi právo na vyplacení podílu (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví na základě roční účetní závěrky za období, v němž zanikla účast společníka ve společnosti. Nestanoví-li zákon, společenská smlouva nebo stanovy jinak, vypořádá se podíl v penězích.

(3) Právo na vyplacení vypořádacího podílu je splatné uplynutím tří měsíců od schválení roční účetní závěrky, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak.

(4) Je-li se zrušením společnosti spojena likvidace, má společník právo na podíl na majetkovém zůstatku, který vyplynul z likvidace (podíl na likvidačním zůstatku).

§ 62

Vznik společnosti

(1) Společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku. Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti (§ 57) nebo od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění.

(2) Není-li při založení obchodní společnosti výslovně určeno, že se zakládá na dobu určitou, platí, že byla založena na dobu neurčitou.

§ 63

Právní úkony týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku společnosti musí mít písemnou formu; zákon stanoví, pro které úkony se vyžaduje forma notářského zápisu.

§ 64

(1) Do vzniku společnosti jednají ve věcech souvisejících se vznikem společnosti za společnost její zakladatelé nebo některý z nich, pokud tento zákon nebo zvláštní předpisy nestanoví jinak.

(2) Ze závazků, které převzali zakladatelé nebo některý z nich za společnost do dne jejího vzniku, jsou zavázáni zakladatelé společně a nerozdílně.

(3) Závazky vzniklé podle odstavce 1 přecházejí na společnost okamžikem jejího vzniku, pokud je společnost do tří měsíců neodmítne.

§ 65

Zákaz konkurence

(1) Ustanovení o jednotlivých společnostech určují, které osoby a v jakém rozsahu podléhají zákazu konkurenčního jednání.

(2) Společnost je oprávněna požadovat, aby osoba, která tento zákaz porušila, vydala prospěch z obchodu, při kterém porušila zákaz konkurence, anebo převedla tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.

(3) Práva společnosti podle odstavce 2 zanikají, nebyla-li uplatněna u odpovědné osoby do tří měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dověděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.

§ 66

(1) Osoby, které jsou členy statutárních či jiných orgánů společnosti, mohou ze své funkce odstoupit. Jsou však povinny oznámit to orgánu, jehož jsou členy, popřípadě orgánu, který je zvolil nebo jmenoval. Výkon jejich funkce končí dnem, kdy jejich odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který je zvolil nebo jmenoval, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak. Tento orgán je povinen projednat jejich odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o jejich odstoupení dověděl, pokud společenská smlouva nebo stanovy neurčují lhůtu jinou.

(2) Vztah mezi společností a členem statutárního či jiného orgánu společnosti nebo společníkem při zařizování záležitostí společnosti se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud z jejich ujednání se společností nebo jiných ustanovení tohoto zákona upravujících jejich povinnosti nevyplývá jiné určení práv a povinností.

(3) Neurčují-li zákon, stanovy nebo společenská smlouva jinak, mohou se statutární a jiné orgány usnášet, jen je-li přítomna nadpoloviční většina jejich členů a k usnesení je zapotřebí souhlasu většiny přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. Stanovy či společenská smlouva mohou připustit i písemné hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání orgánu, pokud s tím souhlasí všichni členové orgánu. Hlasující se pak považují za přítomné.

§ 67

Rezervní fond

(1) Vyžaduje-li tento zákon zřízení rezervního fondu, lze jej použít v rozsahu, v němž je vytvářen podle tohoto zákona povinně, pouze ke krytí ztrát společnosti nebo k opatřením, která mají překonat nepříznivý průběh hospodaření společnosti.

(2) Rezervní fond vytváří povinně společnost s ručením omezeným a akciová společnost z čistého zisku. Rezervní fond může být vytvořen již při vzniku společnosti příplatky společníků nad hodnotu vkladů.

(3) Podíl na zisku společnosti lze určit teprve po doplnění rezervního fondu v souladu s tímto zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami.

§ 68

Zrušení a zánik společnosti

(1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku (§ 31 odst. 3).

(2) Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje, je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo nezbude-li po ukončení konkursního řízení společnosti žádný majetek.

(3) Společnost se zrušuje:

1. a) uplynutím doby, na kterou byla založena,
2. b) dosažením účelu, pro který byla založena,
3. c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato,
4. d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,
5. e) rozhodnutím společníků nebo příslušného orgánu společnosti o sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti nebo její přeměně v jinou formu obchodní společnosti nebo v družstvo, nebo
6. f) prohlášením konkursu nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.

(4) Je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu z jiného důvodu než pro nedostatek majetku společnosti, nepovažuje se společnost za zrušenou. Zbude-li po ukončení konkursního řízení majetek společnosti, provede se její likvidace.

(5) Pokud působnost statutárního orgánu nepřechází na likvidátora nebo správce konkursní podstaty, může ji statutární orgán vykonávat po zrušení společnosti jen v rozsahu potřebném k provedení likvidace.

(6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže:

1. a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo funkční období před více než dvěma lety anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,
2. b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,
3. c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti nebo založením, splynutím či sloučením společnosti byl porušen zákon,
4. d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,
5. e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,
6. f) společnost neplní povinnost uloženou rozhodnutím ministerstva pro hospodářskou soutěž podle § 11 odst. 2 zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže.

(7) Soud může před rozhodnutím o zrušení společnosti stanovit lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo.

§ 69

Zrušení společnosti bez likvidace

(1) Při dobrovolném zrušení společnosti může být zároveň rozhodnuto, že se přemění v jinou formu společnosti nebo družstvo, nebo se sloučí nebo splyne s jinou společností, popřípadě se rozdělí. Tím nejsou dotčena omezení stanovená zvláštním zákonem.

(2) Při přeměně společnosti zaniká dosavadní společnost bez likvidace, jsou-li ke dni podání návrhu na výmaz společnosti z obchodního rejstříku splněny náležitosti pro vznik nové společnosti nebo družstva. Návrh na zápis nové společnosti nebo družstva musí být podán současně s návrhem na výmaz zrušené společnosti. Výmaz zrušené společnosti a zápis nové společnosti nebo družstva provede rejstříkový soud k témuž dni. Nejsou-li splněny podmínky pro uvedené zápisy, vstupuje zrušená společnost do likvidace. Při přeměně společnosti přechází jmění zrušené společnosti na novou společnost nebo družstvo.

(3) Při splynutí přechází jmění zaniklých společností na společnost vzniklou splynutím, při sloučení přechází jmění zaniklé společnosti na společnost, se kterou byla tato společnost sloučena.

(4) Při rozdělení společnosti přechází jmění zaniklé společnosti na nově vzniklé společnosti. Každá ze společností vzniklých rozdělením ručí za závazky, jež přešly rozdělením ze zaniklé společnosti na ostatní společnosti, a to až do výše čistého obchodního jmění, jež na společnost přešlo ze zaniklé společnosti. Není-li v rozhodnutí o rozdělení určeno, na kterou společnost závazek přechází, je k jeho splnění zavázána společně a nerozdílně každá společnost. Mezi sebou se společnosti vypořádají v poměru, v jakém na ně přešlo čisté obchodní jmění zaniklé společnosti.

(5) V obchodním rejstříku se provede výmaz zanikající společnosti a zápis společnosti vzniklé splynutím nebo rozdělením k témuž dni. Výmaz slučované společnosti a zápis změny u společnosti, se kterou byla zanikající společnost sloučena, se rovněž provede k témuž dni.

(6) Každému ze společníků zaniklé společnosti vzniká vklad do majetku nové společnosti nebo družstva ve výši jeho podílu na majetku dosavadní společnosti, pokud z rozhodnutí o zrušení společnosti nevyplývá něco jiného.

§ 70

(1) Nepřešlo-li celé jmění společnosti na právního nástupce (§ 69), provede se likvidace podle tohoto zákona, pokud zvláštní zákon nestanoví jiný způsob vypořádání jejího jmění.

(2) Vstup společnosti do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku. Po dobu likvidace se užívá obchodního jména společnosti s dovětkem „v likvidaci“.

(3) Zápisem likvidace společnosti do obchodního rejstříku přechází v rámci § 72 působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti na likvidátora zapsaného v obchodním rejstříku. Je-li jmenováno více likvidátorů a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto působnost každý likvidátor.

§ 71

(1) Likvidátora jmenuje statutární orgán společnosti, není-li zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami určeno jinak. Není-li likvidátor jmenován bez zbytečného odkladu, jmenuje ho soud. Likvidátorem může být jen fyzická osoba.

(2) Při likvidaci společnosti na základě rozhodnutí soudu jmenuje likvidátora soud, který o zrušení společnosti rozhodl.

(3) Zemře-li likvidátor nebo vzdá-li se své působnosti nebo nemůže-li ji vykonávat, jmenuje se nový likvidátor způsobem, kterým byl jmenován předchozí likvidátor, a zapíše se místo dosavadního likvidátora do obchodního rejstříku. Soud jmenuje nového likvidátora, jestliže tak neučiní bez zbytečného odkladu orgán, který je k tomu podle odstavce 1 oprávněn.

(4) Bez ohledu na způsob určení likvidátora může soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, odvolat likvidátora, který porušuje své povinnosti, a nahradit ho jinou osobou.

(5) Za výkon své působnosti odpovídají likvidátoři týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.

§ 72

(1) Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci společnosti. Při výkonu této působnosti plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků. Nové smlouvy může uzavírat jen v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů.

(2) Zjistí-li likvidátor předlužení likvidované společnosti, podá bez zbytečného odkladu návrh na prohlášení konkursu.

§ 73

Likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům. Zároveň je povinen zveřejnit, že společnost vstoupila do likvidace s výzvou, aby věřitelé společnosti a jiné osoby a orgány, které jsou tím dotčeny, přihlásili své pohledávky, popřípadě jiná práva ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.

§ 74

Likvidátor sestaví ke dni vstupu společnosti do likvidace likvidační účetní rozvahu a je povinen zaslat přehled o jmění společnosti každému společníku, který o to požádá.

§ 75

(1) Ke dni skončení likvidace sestaví likvidátor účetní závěrku a předloží ji společníkům ke schválení spolu s konečnou zprávou o průběhu likvidace a návrhem na rozdělení majetkového zůstatku, jenž vyplyne z likvidace (likvidační zůstatek), mezi společníky.

(2) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodů jejich nároku na podíl na likvidačním zůstatku dříve, než jsou uspokojeny nároky všech známých věřitelů společnosti.

(3) Je-li pohledávka sporná, může se rozdělit likvidační zůstatek, jen bylo-li věřiteli poskytnuto odpovídající zajištění.

(4) Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor rejstříkovému soudu návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku.

(5) Odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu tento soud.

§ 76

Veřejnou obchodní společností je společnost, ve které alespoň dvě osoby podnikají pod společným obchodním jménem a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně veškerým svým majetkem.

§ 77

Obchodní jméno musí obsahovat označení „veřejná obchodní společnost“, jež může být nahrazeno zkratkou „veř. obch. spol.“ nebo „v. o. s.“. Obsahuje-li obchodní jméno příjmení alespoň jednoho ze společníků, postačí dodatek „a spol.“.

§ 78

(1) Společenská smlouva musí obsahovat:

1. a) obchodní jméno a sídlo společnosti,
2. b) určení společníků uvedením názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
3. c) předmět podnikání společnosti.

(2) Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.

§ 79

Práva a povinnosti společníků se řídí společenskou smlouvou. K její změně je třeba souhlasu všech společníků, nestanoví-li tento zákon nebo společenská smlouva jinak.

§ 80

(1) Peněžité i nepeněžité vklady společníků se stávají majetkem společnosti. Společník je povinen splatit svůj vklad ve lhůtě stanovené ve společenské smlouvě, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti.

(2) Při opožděném splacení peněžitého vkladu je společník povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z dlužné částky, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(3) Společník není povinen zvýšit svůj vklad nad hodnotu stanovenou ve společenské smlouvě ani doplnit tuto hodnotu v případě ztrát, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

§ 81

(1) K obchodnímu vedení společnosti je oprávněn každý společník v rámci zásad mezi nimi dohodnutých.

(2) Pověří-li společníci ve společenské smlouvě obchodním vedením společnosti zčásti nebo zcela jednoho nebo více společníků, ostatní společníci tohoto oprávnění v tomto rozsahu pozbývají. Pověřený společník je povinen se řídit rozhodnutím společníků učiněným většinou hlasů. Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, má každý společník jeden hlas.

(3) Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, může být pověření společníka odvoláno, jestliže se na tom dohodnou ostatní společníci. Porušuje-li pověřený společník své povinnosti podstatným způsobem (§ 345 odst. 2), odejme soud pověření na návrh kteréhokoli společníka, i když je pověření podle smlouvy neodvolatelné. V tomto případě platí odstavec 1, dokud se společníci nedohodnou na novém pověření.

(4) Společník pověřený obchodním vedením společnosti je povinen na požádání informovat ostatní společníky o všech záležitostech společnosti. Každý společník je oprávněn nahlížet do všech dokladů společnosti.

§ 82

(1) Zisk určený k rozdělení se dělí mezi společníky rovným dílem. Podíl na zisku stanovený na základě roční účetní závěrky je splatný do tří měsíců od jejího schválení.

(2) Jestliže se dělí zisk mezi společníky rovným dílem, mají společníci nárok na úroky z hodnoty svého splaceného vkladu ve smluvené výši, jinak na úroky určené podle § 502. Nárok na tyto úroky má přednost před nárokem na podíl na zisku podle odstavce 1 a vzniká i při ztrátě zjištěné roční účetní závěrkou.

(3) Ztrátu zjištěnou roční účetní závěrkou nesou společníci rovným dílem.

(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se použijí, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

§ 83

Změnou společenské smlouvy může do společnosti přistoupit další společník anebo může společník ze společnosti vystoupit, zůstanou-li ve společnosti alespoň dva společníci.

§ 84

Zákaz konkurence

Bez svolení ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob. Společenská smlouva může upravit zákaz konkurence jinak.

§ 85

Statutárním orgánem veřejné obchodní společnosti je každý ze společníků, pokud společenská smlouva nestanoví, že jednají společně. Jsou-li k jednání jménem společnosti ve všech jejích záležitostech společenskou smlouvou pověřeni jen někteří společníci, jsou jen tito společníci jejím statutárním orgánem.

§ 86

Veřejná obchodní společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem. Společníci ručí za závazky společnosti veškerým svým majetkem společně a nerozdílně.

§ 87

(1) Společník, který do společnosti přistoupil, ručí i za závazky společnosti vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat na ostatních společnících, aby mu poskytli náhradu za poskytnutí tohoto plnění a nahradili náklady s tím spojené.

(2) Jestliže zanikne účast společníka za trvání společnosti, ručí jen za závazky, které vznikly před zánikem jeho účasti.

§ 88

(1) Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:

1. a) byla-li smlouva uzavřena na dobu neurčitou, výpovědí společníka, podanou nejpozději šest měsíců před uplynutím kalendářního roku, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného,
2. b) rozhodnutím soudu podle § 90,
3. c) smrtí jednoho ze společníků, ledaže společenská smlouva připouští, aby se společníkem stal dědic, ten se o svou účast přihlásí a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,
4. d) zánikem právnické osoby, která je společníkem,
5. e) prohlášením konkursu na majetek některého ze společníků nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku,
6. f) zbavením nebo omezením způsobilosti k právním úkonům některého ze společníků,
7. g) z dalších důvodů stanovených ve společenské smlouvě.

(2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1 písm. a), c), d), e) a f) se mohou zbývající společníci změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá i nadále bez společníka, jehož se důvod zániku týká.

§ 89

V případech uvedených v § 88 odst. 2 vzniká bývalému společníku nebo jeho dědici, popřípadě právnímu nástupci vůči společnosti nárok na vypořádací podíl. Tento podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku (§ 92).

§ 90

Poruší-li některý ze společníků podstatným způsobem společenskou smlouvu, může soud na návrh jiného společníka společnost zrušit.

§ 91

Smrt společníka

(1) Nezaniká-li smrtí společníka společnost, může se dědic přihlásit o svoji účast ve společnosti do jednoho měsíce od skončení řízení o dědictví. Přihlášením vstupuje dědic do práv a povinností zemřelého společníka ke dni jeho smrti. Přihlášení musí být písemné a podpis dědice musí být úředně ověřen.

(2) Dědic, který se nepřihlásil o účast ve společnosti, má právo na vyplacení vypořádacího podílu podle § 89.

(3) Zdědí-li podíl zemřelého společníka více dědiců, platí přiměřeně ustanovení odstavců 1 a 2 s tím, že práva tam uvedená má každý z dědiců a týkají se pouze jeho účasti. Podíl zemřelého společníka se rozdělí mezi dědice v poměru, v jakém se podílejí na dědictví. Těm dědicům, kteří se nepřihlásí o účast ve společnosti, se vyplatí část vypořádacího podílu zemřelého společníka, která jim připadla v rámci dědictví. Dědicové, kteří se k účasti přihlásí, se stávají společníky. Jejich podíl je určen výší části vypořádacího podílu zemřelého společníka, který jim připadl v rámci dědictví.

§ 92

Vypořádání společníků

(1) Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše hodnoty jejich splacených vkladů. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky rovným dílem.

(2) Nestačí-li likvidační zůstatek na vrácení splacených vkladů, podílejí se na něm společníci v poměru k jejich výši.

(3) Společenská smlouva může upravit rozdělení likvidačního zůstatku jinak.

§ 93

(1) Komanditní společnost je společnost, v níž jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku (komanditisté) a jeden nebo více společníků celým svým majetkem (komplementáři).

(2) Pokud dále není stanoveno jinak, použijí se na komanditní společnost přiměřeně ustanovení tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti a na právní postavení komanditistů ustanovení o společnosti s ručením omezeným.

§ 94

Společenská smlouva musí obsahovat:

1. a) obchodní jméno a sídlo společnosti,
2. b) určení společníků uvedením názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
3. c) předmět podnikání,
4. d) určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří komanditisté,
5. e) výši vkladu každého komanditisty.

§ 95

Obchodní jméno společnosti musí obsahovat označení „komanditní společnost“, postačí však zkratka „kom. spol.“ nebo „k. s.“. Obsahuje-li obchodní jméno společnosti jméno komanditisty, ručí tento komanditista za závazky společnosti jako komplementář.

§ 96

Návrh na zápis komanditní společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.

§ 97

(1) K obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněni pouze komplementáři.

(2) V ostatních záležitostech rozhodují komplementáři společně s komanditisty většinou hlasů, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.

(3) Při hlasování má každý společník jeden hlas, nestanoví-li společenská smlouva jiný počet hlasů.

(4) Ke změně společenské smlouvy je zapotřebí souhlasu všech společníků. Společenská smlouva může stanovit, že k převodu podílu komanditisty na jinou osobu se nevyžaduje souhlas ostatních společníků. Ustanovení § 115 platí obdobně.

§ 98

Komanditista je oprávněn nahlížet do účetních knih a účetních dokladů společnosti a má právo na vydání stejnopisu roční účetní závěrky.

§ 99

Zákaz konkurence neplatí pro komanditistu, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

§ 100

(1) Rozdělení zisku na část připadající komanditistům a část připadající komplementářům se určí poměrem stanoveným ve společenské smlouvě, jinak se zisk mezi ně dělí na polovinu.

(2) Nevyplývá-li ze společenské smlouvy něco jiného, rozdělí si komplementáři část zisku na ně připadající rovným dílem a komanditisté podle výše splacených vkladů.

§ 101

(1) Statutárním orgánem společnosti jsou komplementáři. Pokud ze společenské smlouvy nevyplývá něco jiného, je každý komplementář oprávněn jednat za společnost samostatně.

(2) Komanditista ručí za závazky ze smluv, které jménem společnosti uzavřel bez zmocnění, ve stejném rozsahu jako komplementář.

§ 102

(1) Smrt komanditisty nebo ztráta či omezení jeho způsobilosti k právním úkonům anebo prohlášení konkursu na jeho majetek nebo zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku není důvodem zrušení společnosti. Společnost se nezrušuje ani zánikem právnické osoby, která je komanditistou.

(2) Při prohlášení konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutí návrhu na jeho prohlášení pro nedostatek majetku zaniká účast komanditisty a jeho nárok na vypořádací podíl se stává součástí konkursní podstaty.

§ 103

Zanikne-li účast všech komanditistů, mohou se komplementáři dohodnout, že se komanditní společnost mění bez likvidace na veřejnou obchodní společnost. Ustanovení § 69 tím není dotčeno.

§ 104

(1) Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Každý ze společníků má nárok na vrácení hodnoty splaceného vkladu. Pokud likvidační zůstatek nestačí k tomuto vrácení, mají přednostní právo na vrácení komanditisté. Zbytek likvidačního zůstatku, který zůstal po vrácení hodnoty vkladů, se rozdělí mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.

(2) Nestačí-li likvidační zůstatek na rozdělení podle odstavce 1, rozdělí se mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.

(3) Společenská smlouva může stanovit jiný způsob rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky.