Obchodní zákoník

§ 261

(1) Tato část zákona upravuje závazkové vztahy mezi podnikateli, jestliže při jejich vzniku je zřejmé s přihlédnutím ke všem okolnostem, že se týkají jejich podnikatelské činnosti.

(2) Touto částí zákona se řídí rovněž závazkové vztahy mezi státem nebo samosprávnou územní jednotkou a podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, jestliže se týkají zabezpečování veřejných potřeb. K tomuto účelu se za stát považují i státní organizace, jež nejsou podnikateli, při uzavírání smluv, z jejichž obsahu vyplývá, že jejich obsahem je uspokojování veřejných potřeb.

(3) Touto částí zákona se řídí bez ohledu na povahu účastníků závazkové vztahy

1. a) mezi zakladateli obchodních společností, mezi společníkem a obchodní společností, jakož i mezi společníky navzájem, pokud jde o vztahy týkající se účasti na společnosti, jakož i vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka,
2. b) mezi zakladateli družstva a mezi členem a družstvem, pokud vyplývají z členského vztahu v družstvu, jakož i ze smluv o převodu členských práv a povinností,
3. c) z burzovních obchodů a jejich zprostředkování (§ 642) a dále z úplatných smluv týkajících se cenných papírů,
4. d) ze smlouvy o prodeji podniku nebo jeho částí (§ 476), smlouvy o úvěru (§ 497), smlouvy o kontrolní činnosti (§ 591), smlouvy zasílatelské (§ 601), smlouvy o provozu dopravního prostředku (§ 638), smlouvy o tichém společenství (§ 673), smlouvy o otevření akreditivu (§ 682), smlouvy o inkasu (§ 692), smlouvy o bankovním uložení věci (§ 700), smlouvy o běžném účtu (§ 708) a smlouvy o vkladovém účtu (§ 716),
5. e) z bankovní záruky (§ 313), z cestovního šeku (§ 720) a slibu odškodnění (§ 725).

(4) Touto částí zákona se řídí i vztahy vzniklé při zajištění plnění závazků v závazkových vztazích, jež se řídí touto částí zákona podle předchozích odstavců a zástavní právo k cenným papírům v rozsahu stanoveném zvláštním zákonem.

(5) Při použití této části zákona podle odstavců 1 a 2 je rozhodující povaha účastníků při vzniku závazkového vztahu.

(6) Smlouvy mezi osobami uvedenými v odstavcích 1 a 2, které nejsou upraveny v hlavě II této části zákona a jsou upraveny jako smluvní typ v občanském zákoníku, se řídí pouze ustanoveními občanského zákoníku. Směnná smlouva související s podnikáním stran se však řídí tímto zákonem a použijí se na ni přiměřeně ustanovení tohoto zákona o kupní smlouvě; při plnění závazku dodat zboží má každá ze stran postavení prodávajícího a při převzetí zboží postavení kupujícího.

§ 262

(1) Strany si mohou dohodnout, že jejich závazkový vztah, který nespadá pod vztahy uvedené v § 261, se řídí tímto zákonem.

(2) Dohoda podle odstavce 1 vyžaduje písemnou formu.

(3) Touto částí zákona se řídí i vztahy vzniklé při zajištění závazků ze smluv, pro něž si strany zvolily použití tohoto zákona podle odstavce 1, jestliže osoba poskytující zajištění s tím projeví souhlas nebo v době vzniku zajištění ví, že zajišťovaný závazek se řídí touto částí zákona.

§ 263

Strany se mohou odchýlit od ustanovení této části zákona nebo její jednotlivá ustanovení vyloučit s výjimkou ustanovení § 261 a § 262 odst. 2, § 263 až 272, § 273 odst. 1, § 276 až 289, 303, 304, § 306 odst. 2 a 3, § 308, § 311 odst. 1, § 312, 313, § 321 odst. 4, § 324, 341, 365, 370, 371, 376, 382, 384, § 386 až 408, 444, 458, 459, 477, 478, § 479 odst. 2, § 480, 481, § 483 odst. 3, § 488, 493, 499, § 509 odst. 1, § 592, 597, 669, 711, 720, 725, 729 a 743.

§ 264

(1) Při určení práv a povinností ze závazkového vztahu se přihlíží i k obchodním zvyklostem zachovávaným obecně v příslušném obchodním odvětví, pokud nejsou v rozporu s obsahem smlouvy nebo se zákonem.

(2) Obchodní zvyklosti, ke kterým se má přihlížet podle smlouvy, se použijí před těmi ustanoveními tohoto zákona, jež nemají donucující povahu.

§ 265

Výkon práva, který je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, nepožívá právní ochrany.

§ 266

(1) Projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám.

(2) V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá.

(3) Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí.

(4) Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila.

(5) Je-li podle této části zákona rozhodné sídlo, místo podnikání, místo závodu nebo provozovny anebo bydliště strany smlouvy, je rozhodné místo, které je ve smlouvě uvedeno, dokud změna není oznámena druhé straně.

§ 267

(1) Jestliže je neplatnost právního úkonu stanovena na ochranu některého účastníka, může se této neplatnosti dovolávat pouze tento účastník. To neplatí pro smlouvy uzavřené podle části druhé tohoto zákona.

(2) Ve vztazích upravených tímto zákonem neplatí ustanovení § 49 občanského zákoníku.

(3) Je-li součástí jinak neplatné smlouvy dohoda o volbě práva nebo tohoto zákona (§ 262) nebo dohoda o řešení sporu mezi smluvními stranami, jsou tyto dohody neplatné pouze v případě, že se na ně vztahuje důvod neplatnosti. Neplatnost těchto dohod se naopak netýká neplatnosti smlouvy, jejíž jsou součásti.

§ 268

Kdo způsobil neplatnost právního úkonu, je povinen nahradit škodu osobě, které byl právní úkon určen, ledaže tato osoba o neplatnosti právního úkonu věděla. Pro náhradu této škody platí obdobně ustanovení o náhradě škody způsobené porušením smluvní povinnosti (§ 373 a násl.).