Obchodní zákoník

§ 178

(1) Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení. Pokud z ustanovení stanov týkajících se prioritních akcií nevyplývá něco jiného, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.

(2) Společnost není oprávněna rozdělit zisk mezi akcionáře, pokud čisté obchodní jmění společnosti k poslednímu dni účetního období zjištěné z roční účetní závěrky je, nebo by v důsledku rozdělení zisku bylo, nižší než základní jmění společnosti, zvýšené o

1. a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního jmění a nové základní jmění nebylo ke dni sestavení roční účetní závěrky zapsáno v obchodním rejstříku,
2. b) rezervní fond vytvořený ze zisku podle § 217 v části, která může být použita jen k úhradě ztráty společnosti,
3. c) rezervní fond vytvořený podle § 161d a 216a.

(3) Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.

(4) Pokud zvláštní zákon nestanoví jinak, mohou se zaměstnanci společnosti ve shodě se stanovami podílet na rozdělení zisku. Stanovy mohou určit, že tento podíl ze zisku lze použít pouze ke splacení emisního kursu zaměstnaneckých akcií společnosti.

(5) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije obdobně i na rozdělení zisku na tantiému a na určení podílu zaměstnanců na zisku. Ustanovení odstavce 9 se použije přiměřeně.

(6) Výše zisku rozdělovaného podle odstavců 1 až 4 nesmí být vyšší, než je výše zisku vykázaná v roční účetní závěrce za poslední účetní období snížená o povinný příděl do rezervního fondu podle § 217 a o neuhrazené ztráty a zvýšená o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení.

(7) Pokud jsou v účetnictví společnosti v aktivech vykazovány zřizovací výdaje jako nehmotný investiční majetek nebo byl nehmotný investiční majetek předmětem nepeněžitého vkladu do společnosti, musí být tento nehmotný investiční majetek účetně odepsán nejpozději v průběhu pěti let od vzniku společnosti nebo ode dne splacení vkladu. Pokud není tento nehmotný investiční majetek zcela účetně odepsán, nesmí společnost vyplácet podíl na zisku, ledaže fondy vytvořené ze zisku, které může společnost používat dle svého volného uvážení, a nerozdělený zisk minulých let jsou nejméně tak vysoké jako účetní zůstatková cena tohoto nehmotného investičního majetku.

(8) Nestanoví-li stanovy nebo rozhodnutí valné hromady něco jiného, je dividenda a tantiéma splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku.

(9) Neurčí-li stanovy nebo usnesení valné hromady anebo dohoda s akcionářem jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese akcionáře vedené v seznamu akcionářů ke dni splatnosti dividendy, pokud vydala akcie na jméno, nebo na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů v části určené pro emitenta k rozhodnému dni, pokud vydala zaknihované akcie na majitele. Pokud společnost vydala listinné akcie na majitele, určí místo výplaty dividendy stanovy nebo rozhodnutí valné hromady, pokud nebylo dohodnuto něco jiného. Nebylo-li místo výplaty určeno, vyplatí společnost dividendu akcionáři v místě sídla společnosti.

(10) Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné nebo sice veřejně obchodovatelné nejsou, ale byly vydány na majitele, je představenstvo povinno oznámit den splatnosti dividendy, místo a způsob její výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Pokud vydala společnost akcie na jméno a stanovy neurčují den splatnosti dividendy, je představenstvo povinno zaslat akcionářům oznámení o dnu splatnosti dividendy bez zbytečného odkladu po dni konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla, nezasílá-li společnost dividendu na své náklady a nebezpečí.

(11) Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle § 156a ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy.

§ 179

(1) Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře.

(2) Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté

1. a) v důsledku snížení základního jmění,
2. b) při vrácení zaměstnaneckých akcií společnosti,
3. c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný (§ 177),
4. d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.

(3) Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.

§ 180

(1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Pokud stanovy neurčí jinak, hlasuje se nejprve o protinávrhu akcionáře.

(2) Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy musí určit počet hlasů spojených s akcií tak, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou připadal stejný počet hlasů. Pokud společnost vydává akcie s různou jmenovitou hodnotou, musí být počet hlasů spojených s těmito akciemi určen ve stejném poměru, jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií. Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i pro akcionáře a jím přímo nebo zprostředkovaně ovládané osoby.

§ 181

(1) Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 10 % základního jmění, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí.

(2) Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v § 184 odst. 4 se zkracuje na 15 dnů.

(3) Nesplní-li představenstvo povinnost podle odstavce 2, rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odstavci 1 o tom, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu. Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady. Pro účely tohoto řízení je soud oprávněn vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.

(4) Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat výrok rozhodnutí podle odstavce 3 s uvedením soudu, který rozhodnutí vydal, a dne, kdy rozhodnutí nabylo právní moci.

(5) Náklady soudního řízení a konání valné hromady nese společnost. Za závazek uhradit náklady řízení a konání valné hromady ručí členové představenstva společně a nerozdílně. Společnost má právo na náhradu škody, která jí vznikla úhradou nákladů soudního řízení vůči členům představenstva.

§ 182

(1) Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v § 181 odst. 1

1. a) představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen postupem podle § 185 odst. 4,
2. b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,
3. c) dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva,
4. d) představenstvo podá žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením, nebo uplatní postup podle § 177.

(2) Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní žádost akcionáře, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 uplatnit právo na náhradu škody nebo na splacení emisního kursu akcií jménem společnosti sami.

§ 183

Neplatnost usnesení valné hromady

(1) O prohlášení rozhodnutí valné hromady za neplatné platí obdobně ustanovení § 131.

(2) Prohlášení podle odstavce 1 se nelze domáhat:

1. a) pro porušení právních předpisů nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1 nebo jiných osob, zejména pokud pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady neobsahuje náležitosti podle § 184 odst. 5 písm. c), § 202 odst. 2 písm. a), d) nebo jestliže podstatné porušení práv nemělo závažné právní následky,
2. b) pokud by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami,
3. c) v případech podle § 220a, pokud byl na základě rozhodnutí valné hromady již proveden příslušný zápis v obchodním rejstříku.

§ 183a

(1) Veřejným návrhem (§ 276) smlouvy o koupi akcií se navrhovatel obrací na neurčité osoby s návrhem na uzavření smlouvy o koupi určitých akcií za smluvních podmínek v návrhu uvedených.

(2) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií uveřejní navrhovatel způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a zveřejní jej.

(3) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií může obsahovat omezení nejvyšším počtem akcií, na něž se vztahuje, nebo podmínku spočívající v tom, že počet akcií obsažený v oznámení nebo oznámeních o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií dosáhne alespoň počtu akcií v něm uvedených.

(4) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií musí obsahovat alespoň:

1. a) obchodní jméno nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště navrhovatele a výši jeho podílu na hlasovacích právech společnosti podle § 66a,
2. b) označení akcií, na něž se veřejný návrh vztahuje, s uvedením jejich druhu, formy, podoby, jmenovité hodnoty a u veřejně obchodovatelných akcií i jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN),
3. c) cenu za jednu akcii, která musí být pro všechny zájemce stejná,
4. d) způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,
5. e) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, která nesmí být kratší než dva týdny,
6. f) pravidla postupu podle odstavců 7 a 8,
7. g) lhůtu a způsob převodu akcií, jež jsou předmětem smlouvy o koupi akcií, a lhůtu a způsob placení kupní ceny,
8. h) počet akcií, je-li uzavření smlouvy o koupi akcií omezeno nebo podmíněno podle odstavce 3,
9. i) pokud jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií veřejně obchodovatelné akcie, i zdroje financování kupní ceny, důvod, proč byl veřejný návrh smlouvy o koupi akcií učiněn, dosavadní podíl navrhovatele na veřejně obchodovatelných akciích podle § 183b odst. 1 a jeho záměry týkající se další činnosti akciové společnosti, jestliže by mohl nabýt na základě veřejného návrhu smlouvy akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesáhne 10 % základního jmění společnosti.

(5) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií lze odvolat nebo změnit, jen pokud je to v něm výslovně uvedeno, a to, pokud nejde o zvýšení ceny nebo změnu počtu akcií podle odstavce 3, jen do doby, kdy bylo navrhovateli doručeno první oznámení o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií. Odvolání nebo změna veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií musí být uveřejněny stejným způsobem jako veřejný návrh smlouvy o koupi akcií. V případě zvýšení kupní ceny se stejným způsobem mění kupní ceny i ve smlouvách o koupi akcií, které již byly na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi těchto akcií uzavřeny. V případě zvýšení ceny nebo změny nejvyššího nebo nejnižšího počtu akcií podle odstavce 3 běží doba závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií od zveřejnění změn znovu.

(6) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií je uzavřena:

1. a) doručením oznámení o přijetí návrhu smlouvy navrhovateli způsobem uvedeným ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií, není-li veřejný návrh omezen určitým počtem akcií; jestliže veřejný návrh smlouvy o koupi akcií obsahuje podmínku podle odstavce 3, je navrhovatel povinen oznámit všem osobám, které tento návrh smlouvy přijaly, zda byla nebo nebyla podmínka splněna,
2. b) doručením potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy o koupi akcií, v rozsahu uvedeném v potvrzení, osobě, která oznámila navrhovateli přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií způsobem uvedeným ve veřejném návrhu, jestliže se tento návrh vztahuje jen na určitý počet akcií; navrhovatel je povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií, pokud počet akcií podle oznámení o přijetí návrhu smlouvy nepřesáhl počet akcií, na něž byl veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle odstavce 3 omezen, v celém rozsahu uvedeném v oznámení o jeho přijetí, a pokud byl stanovený počet akcií uvedený v oznámení nebo oznámeních o přijetí návrhu smlouvy překročen, je navrhovatel povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií tak, že každá osoba, která návrh smlouvy o koupi akcií přijala, bude uspokojena poměrně, přičemž výpočet poměrného množství akcií se zaokrouhluje na celé akcie dolů s tím, že počet akcií uvedený ve veřejném návrhu smlouvy platí za snížený o výsledek zaokrouhlování.

(7) Navrhovatel je povinen oznámit splnění nebo nesplnění podmínky anebo potvrdit přijetí veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií způsobem a ve lhůtě v něm uvedené, nejdéle však do jednoho měsíce po uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy, jinak se považuje podmínka za splněnou nebo přijetí návrhu za potvrzené. Navrhovatel nesmí potvrdit uzavření smlouvy před uplynutím doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií.

(8) Každý, kdo přijal veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než došlo k uzavření smlouvy. Pokud byla smlouva o koupi akcií uzavřena, může osoba, která návrh smlouvy přijala, od smlouvy o koupi akcií odstoupit do uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií.

(9) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, oznámení o jeho přijetí nebo o splnění podmínky, odvolání tohoto přijetí a odstoupení od smlouvy o koupi akcií podle odstavce 8 musí mít písemnou formu.

(10) Ustanovení odstavců 1 až 9 se použije obdobně i na zatímní listy nebo výměnu akcií za akcie jiné společnosti. Pokud je předmětem veřejného návrhu smlouvy výměna akcií za akcie jiné společnosti, obsahuje veřejný návrh smlouvy místo kupní ceny určení poměru, v jakém se akcie vyměňují.

§ 183b

(1) Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné, je akcionář, který získá buď sám, nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě (§ 66b) podíl na veřejně obchodovatelných akciích, s nimiž je spojeno hlasovací právo (dále jen „podíl na veřejně obchodovatelných akciích“), v rozsahu jedné poloviny, a dále v rozsahu dvou třetin nebo tří čtvrtin součtu jmenovité hodnoty všech akcií společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, anebo tento podíl překročí, povinen učinit veřejný návrh smlouvy o koupi ostatních veřejně obchodovatelných akcií této společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, do 60 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář kdykoliv tento podíl získá nebo překročí. Pro účely tohoto ustanovení se prioritní akcie, u nichž stanovy vylučují hlasovací právo, považují za akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a to i v případech, kdy podle zákona toto hlasovací právo dočasně nabývají.

(2) Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje

1. a) na Českou republiku, státní organizace a Českou národní banku,
2. b) na právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazků akcionáře, pokud tento akcionář povinnost podle odstavce 1 již splnil.

(3) Do podílu na veřejně obchodovatelných akciích podle odstavce 1 se nezapočítávají akcie, které nabývá věřitel za účelem zajištění své pohledávky, a akcie, které spravuje obchodník s cennými papíry nebo investiční společnost pro jiné osoby nebo které nabývá obchodník s cennými papíry za účelem jejich prodeje jiné osobě.

(4) Pokud vznikla akcionáři povinnost podle odstavce 1 v důsledku dědění akcií, běží lhůta tam uvedená ode dne, který následuje po dnu, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o dědictví.

(5) Postup při uzavírání smlouvy o koupi akcií na základě veřejného návrhu podle odstavce 1 se řídí přiměřeně ustanoveními § 183a a 183c.

(6) Povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1 zaniká, pokud akcionář sníží svůj podíl na veřejně obchodovatelných akciích pod rozsah, který založil jeho povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, ve lhůtě uvedené v odstavci 1 nebo 4. Povinnost podle odstavce 1 nevzniká, nelze-li určit cenu akcie podle § 183c.

(7) Po dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1 nesmí navrhovatel smluvně nabývat akcie, které jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií jinak, nejde-li o jejich nabytí:

1. a) výměnou za vyměnitelné dluhopisy, jež byly majetkem navrhovatele před zveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,
2. b) v důsledku uplatnění přednostního práva nebo práva opce, které navrhovatel nabyl v dobré víře před vznikem povinnosti podle odstavce 1,
3. c) v důsledku uplatnění práva jiné osoby, k němuž byla tato osoba oprávněna před zveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, na jehož základě byl navrhovatel povinen tyto akcie koupit.

(8) Pokud k získání podílu na veřejně obchodovatelných akciích došlo jednáním ve shodě (§ 66b), mají povinnost podle odstavce 1 všechny osoby jednající ve shodě; tato povinnost je splněna, učiní-li veřejný návrh smlouvy o koupi akcií kterákoliv z nich. Ze smluv vzniklých přijetím veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií jsou osoby, které jednaly ve shodě, zavázány společně a nerozdílně. Navrhovatel je povinen ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií uvést údaje o všech osobách, které ve shodě jednaly.

(9) Ministerstvo na základě návrhu Komise pro cenné papíry stanoví právním předpisem podrobnější pravidla pro plnění povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy včetně dalších náležitostí takového návrhu smlouvy.

§ 183c

(1) Pokud je veřejný návrh smlouvy o koupi akcií činěn proto, že povinnost učinit takový návrh smlouvy ukládá navrhovateli zákon nebo stanovy společnosti (dále jen „povinný veřejný návrh smlouvy“), nesmí být omezen na určitý počet akcií ani podmíněn podle § 183a odst. 3, ledaže jde o stahování akcií z oběhu za účelem snížení základního jmění (§ 213c), a jeho závaznost nemůže být kratší než 60 dnů ode dne, kdy byl povinný veřejný návrh smlouvy zveřejněn.

(2) Odvolání veřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1 je nepřípustné. Veřejný návrh smlouvy podle odstavce 1 nelze po zveřejnění měnit.

(3) Pokud se povinný veřejný návrh smlouvy týká veřejně obchodovatelných akcií, musí být cena za jednu akcii stanovena alespoň jako vážený průměr cen, které byly uveřejněny z obchodů uskutečněných na veřejných trzích v době šesti měsíců přede dnem, kdy vznikla povinnost učinit veřejný návrh smlouvy. Ministerstvo na základě návrhu Komise pro cenné papíry stanoví právním předpisem podrobnější pravidla pro stanovení minimální ceny a stanoví obchody uzavřené na veřejných trzích, které se použijí k výpočtu průměrné ceny.

§ 183d

Oznamovací povinnost

(1) Osoba nebo osoby jednající ve shodě, které získají podíl na hlasovacích právech (§ 66a) společnosti, která má veřejně obchodovatelné akcie, v rozsahu jedné desetiny nebo více všech hlasovacích práv spojených s akciemi společnosti, oznámí tuto skutečnost písemně společnosti a Středisku cenných papírů, které ji uveřejní podle zvláštního zákona. Jestliže osoba nebo osoby, které toto oznámení učinily, zvýší poté svůj podíl na hlasovacích právech o jednu dvacetinu nebo více všech hlasovacích práv nebo sníží svůj podíl o jednu dvacetinu nebo více všech hlasovacích práv, jsou povinny každou tuto změnu oznámit Středisku cenných papírů a společnosti. Jestliže podíl poklesl pod jednu desetinu všech hlasovacích práv po posledním oznámení, další oznámení se nevyžaduje, ledaže je tento podíl opět překročen.

(2) Osoba nebo osoby, které mají oznamovací povinnost podle odstavce 1, učiní Středisku cenných papírů a společnosti oznámení do tří dnů poté, co získaly příslušný podíl na hlasovacích právech nebo se o jeho získání dozvěděli nebo dozvědět mohli. Osoba nebo skupina osob, které jsou v prodlení s plněním oznamovací povinnosti, nesmí získat další akcie této společnosti, dokud není toto oznámení odesláno Středisku cenných papírů; jinak nesmí vykonávat po dobu prodlení práva s těmito akciemi spojená. Hlasovací práva, jichž se prodlení s plněním oznamovací povinnosti týká, nesmějí být vykonávána, dokud nebylo oznámení učiněno, a dále po dobu jednoho roku od porušení oznamovací povinnosti, ledaže valná hromada vyhoví žádosti o zrušení zákazu hlasování.

(3) Oznámení podle odstavce 1 musí obsahovat obchodní jméno nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště povinné osoby, výši jejího podílu na hlasovacích právech ve struktuře hlasovacích práv podle § 66a s uvedením dne, kdy rozhodný podíl získala nebo kdy její podíl na hlasovacích právech poklesl pod rozhodný podíl.

(4) Oznamovací povinnost podle odstavce 1 nemá:

1. a) akcionář, který je ovládanou osobou, pokud ovládající osoba splní jeho oznamovací povinnost při plnění své oznamovací povinnosti,
2. b) majitel zaknihovaných akcií, pokud jeho podíl na hlasovacích právech je určen pouze počtem jeho akcií.

(5) Ministerstvo na základě návrhu Komise pro cenné papíry stanoví právním předpisem podrobnější pravidla pro plnění povinnosti oznámit podíl na hlasovacích právech.