Obchodní zákoník

§ 105

(1) Společností s ručením omezeným je společnost, jejíž základní jmění je tvořeno předem stanovenými vklady společníků.

(2) Společnost může být založena jednou osobou.

(3) Společnost může mít nejvíce padesát společníků.

§ 106

Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Společník ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Plnění za společnost poskytnuté z důvodu ručení se započítává na splacení vkladu, jinak může společník požadovat náhradu od společnosti. Nemůže-li dosáhnout této náhrady, může požadovat náhradu od každého z ostatních společníků v rozsahu jeho účasti na základním jmění společnosti.

§ 107

Obchodní jméno společnosti musí obsahovat označení „společnost s ručením omezeným“, postačí však zkratka „spol. s r. o.“ nebo „s. r. o.“.

§ 108

(1) Hodnota základního jmění společnosti musí činit alespoň 100 000 Kč.

(2) Nárok společnosti na zaplacení nesplacené části vkladu společníka a jakýkoli nárok společníka vůči společnosti s výjimkou nároku podle § 106 jsou vzájemně nezapočitatelné.

§ 109

(1) Hodnota vkladu společníka musí činit alespoň 20 000 Kč.

(2) Na založení společnosti se může každý společník účastnit pouze jedním vkladem. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně, musí však být dělitelná tisícem. Celková hodnota vkladů musí souhlasit s hodnotou základního jmění společnosti.

(3) Mají-li být poskytnuty nepeněžité vklady, musí být ve společenské smlouvě nebo v písemném prohlášení o převzetí vkladu (§ 143 odst. 3) uveden předmět vkladu, jeho hodnota podle posudku znalce a částka, kterou se započítává na vklad společníka. Ustanovení § 163a odst. 3 se použije přiměřeně.

§ 110

(1) Společenská smlouva musí obsahovat:

1. a) obchodní jméno a sídlo společnosti,
2. b) určení společníků uvedením názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
3. c) předmět podnikání (činnosti),
4. d) výši základního jmění a výši vkladu každého společníka při založení společnosti včetně způsobu a lhůty splácení vkladu,
5. e) jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti,
6. f) jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje.

(2) Společenská smlouva může určit, že společnost vydá stanovy, které upraví vnitřní organizaci společnosti a podrobněji některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě.

§ 111

(1) Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30 %. Celková hodnota splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou předaných nepeněžitých vkladů musí však činit alespoň 50 000 Kč.

(2) Je-li společnost založena jedním zakladatelem, může být zapsána do obchodního rejstříku, jen když je v plné výši splaceno její základní jmění.

§ 112

(1) Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni jednatelé.

(2) Kromě dokladů podle § 31 odst. 2 k návrhu na zápis do obchodního rejstříku se přikládá:

1. a) společenská smlouva nebo zakladatelská listina, popřípadě stanovy,
2. b) doklad o splnění povinnosti podle § 111.

§ 113

(1) Společník je povinen splatit vklad za podmínek a ve lhůtě určené ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti nebo od jeho vstupu do společnosti. Této povinnosti nemůže být společník zproštěn. Jednatelé oznámí rejstříkovému soudu bez zbytečného odkladu splacení celého vkladu každého společníka.

(2) Společník, který ve lhůtě podle odstavce 1 nesplatil předepsanou hodnotu peněžitého vkladu, je povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z nesplacené částky, nestanoví-li společenská smlouva, popřípadě stanovy jinak.

(3) Je-li společník s placením vkladu v prodlení, může ho společnost pod pohrůžkou vyloučení vyzvat, aby svoji povinnost splnil ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.

(4) Společník, který nesplní svou povinnost ani v dodatečné lhůtě, může být valnou hromadou ze společnosti vyloučen.

(5) Obchodní podíl (§ 114) vyloučeného společníka může společnost převést na jiného společníka nebo třetí osobu. O převodu rozhoduje valná hromada.

(6) Nedojde-li k převodu obchodního podílu podle odstavce 5, rozhodne valná hromada do šesti měsíců ode dne, kdy k vyloučení společníka došlo, buď o snížení základního jmění o vklad vyloučeného společníka, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho vklad v poměru svých obchodních podílů, jinak ji může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

§ 114

(1) Obchodní podíl představuje práva a povinnosti společníka a jim odpovídající účast na společnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu jmění společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(2) Každý společník může mít pouze jeden obchodní podíl. Pokud se společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se jeho obchodní podíl v poměru odpovídajícím výši dalšího vkladu.

(3) Jeden obchodní podíl může náležet více osobám. Svá práva z tohoto obchodního podílu mohou tyto osoby vykonávat jen společným zástupcem a k splácení vkladu jsou zavázáni společně a nerozdílně. Na vztahy mezi osobami, jimž náleží obchodní podíl, se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.

(4) Ustanovení § 161e odst. 1 se použije obdobně i na nabývání obchodních podílů.

§ 115

(1) Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj obchodní podíl na jiného společníka, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(2) Připouští-li to společenská smlouva, může společník převést svůj obchodní podíl na jinou osobu, ručí však za splácení vkladu nabyvatelem tohoto podílu.

(3) Smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a nabyvatel, který není společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, popřípadě stanovám. Podpisy musí být úředně ověřeny.

(4) Účinky převodu obchodního podílu podle odstavců 1 a 2 nastávají vůči společnosti dnem doručení smlouvy o převodu.

§ 116

(1) Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází obchodní podíl na jejího právního nástupce. Společenská smlouva může přechod obchodního podílu na právního nástupce vyloučit.

(2) Úmrtím společníka přechází obchodní podíl na dědice, pokud to společenská smlouva připouští a dědic se o účast ve společnosti přihlásí do jednoho měsíce od skončení řízení o dědictví. Přihlášením nabývá dědic obchodní podíl ke dni smrti zůstavitele. Ustanovení § 156 odst. 10 se použije přiměřeně.

(3) Nepřechází-li obchodní podíl na dědice nebo právního nástupce, použije se obdobně ustanovení § 113 odst. 5 a 6.

§ 117

(1) Rozdělení obchodního podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady.

(2) Rozdělení obchodního podílu může společenská smlouva vyloučit.

(3) Při rozdělení obchodního podílu musí být zachována výše vkladu uvedená v § 109 odst. 1.

§ 118

Změna osoby společníka se zapisuje do seznamu společníků a do obchodního rejstříku. Tímto zápisem přechází ručení dosavadního společníka za závazky společnosti na nabyvatele obchodního podílu.

§ 119

Spojí-li se všechny obchodní podíly v rukou jednoho společníka, je společník povinen do tří měsíců od spojení obchodních podílů splatit zcela všechny peněžité vklady nebo převést část obchodního podílu na jinou osobu. Poruší-li společník tuto povinnost, soud společnost i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.

§ 120

Společnost nemůže nabývat vlastních obchodních podílů.

§ 121

(1) Společenská smlouva může určit, že valná hromada je oprávněna uložit společníkům povinnost přispět k úhradě ztrát společnosti peněžitým plněním nad výši vkladu až do poloviny základního jmění podle výše svých vkladů. O porušení této povinnosti platí ustanovení § 113 odst. 2 až 4 obdobně.

(2) Splnění povinnosti uvedené v odstavci 1 nemá vliv na výši vkladu společníka.

§ 122

(1) Společníci vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti a kontroly její činnosti na valné hromadě v rozsahu a způsobem uvedeným ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách.

(2) Společníci mají zejména právo požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti.

§ 123

(1) Společníci mají nárok na podíl ze zisku v poměru odpovídajícím jejich splaceným vkladům, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(2) K výplatě zisku nelze použít základního jmění a rezervního fondu, ani prostředků, které podle tohoto zákona, společenské smlouvy nebo stanov mají být použity k doplnění rezervního fondu. Ustanovení § 178 odst. 2 písm. a) a b), odst. 3 a odst. 5 až 8 se použijí přiměřeně.

(3) Po dobu trvání společnosti nemohou společníci žádat vrácení vkladu. Za vrácení vkladu se nepovažují platby společníkům poskytnuté při snížení základního jmění.

(4) Podíl na zisku vyplacený v rozporu s těmito ustanoveními jsou společníci povinni společnosti vrátit. Za toto vrácení ručí společně a nerozdílně jednatelé, kteří vyslovili souhlas s touto výplatou.

§ 124

(1) Společnost vytvoří rezervní fond (§ 67) v době a ve výši určené ve společenské smlouvě. Není-li rezervní fond vytvořen již při vzniku společnosti, je společnost povinna vytvořit jej z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne více než 5 % z hodnoty základního jmění. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však do výše 10 % základního jmění.

(2) O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé v souladu s § 67.

§ 125

(1) Valná hromada společníků je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří:

1. a) odmítnutí jednání učiněných zakladateli před vznikem společnosti,
2. b) schvalování roční účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát,
3. c) schvalování stanov a jejich změn,
4. d) rozhodování o změně společenské smlouvy (§ 141),
5. e) rozhodování o zvýšení či snížení základního jmění nebo o hodnotě nepeněžitého vkladu,
6. f) jmenování, odvolání a odměňování jednatelů,
7. g) jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady,
8. h) vyloučení společníka podle § 113 a 121,
9. i) rozhodování o zrušení společnosti, jestliže to společenská smlouva připouští,
10. j) další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon, společenská smlouva nebo stanovy společnosti.

(2) Pokud společenská smlouva, popřípadě stanovy neurčí jinak, rozhoduje valná hromada i o jmenování a odvolání prokuristy.

(3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti.

§ 126

Společník se zúčastňuje jednání valné hromady osobně anebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci. Zmocněncem nesmí být jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti.

§ 127

(1) Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.

(2) Každý společník má jeden hlas na každých 1000 Kč svého vkladu, pokud stanovy nebo společenská smlouva neurčují jiný počet hlasů.

(3) Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů.

(4) K rozhodnutím podle § 125 odst. 1 písm. a), c), d), e) a i) je vždy zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků a musí být o tom pořízen notářský zápis.

(5) Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, pokud valná hromada rozhoduje:

1. a) o jeho nepeněžitém vkladu,
2. b) o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení,
3. c) pouze o jeho právech a povinnostech ve vztahu ke společnosti.

(6) Ustanovení § 186c odst. 1 a § 186d se použijí obdobně.

§ 128

(1) Nestanoví-li zákon, společenská smlouva, popřípadě stanovy kratší lhůtu, svolávají valnou hromadu jednatelé nejméně jednou za rok.

(2) Jednatelé jsou povinni svolat valnou hromadu, klesne-li rezervní fond pod polovinu hodnoty ve srovnání s jeho výší ke dni konání poslední valné hromady.

§ 129

(1) Termín a program valné hromady je nutno oznámit společníkům ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(2) Požádat o svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady převyšují 10 % základního jmění. Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji sami.

§ 130

Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu. V takovém případě se návrh usnesení společnosti předkládá společníkům k vyjádření s oznámením lhůty, ve které mají učinit písemné vyjádření. Nevyjádří-li se společník ve lhůtě, platí že nesouhlasí. Jednatelé pak oznámí výsledky hlasování jednotlivým společníkům. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušejících všem společníkům.

§ 131

(1) Každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady může požádat soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, pokud nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, zaniká.

(2) V řízení jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky řízení sami jednatelé, zastupuje společnost určený člen (členové) dozorčí rady. Žalují-li jak jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo není-li dozorčí rada zřízena, určí zástupce společnosti valná hromada. Neučiní-li tak do tří měsíců od doručení žaloby společnosti, ustanoví soud společnosti opatrovníka.

(3) Neplatnost usnesení valné hromady se nedotýká práv nabytých v dobré víře třetími osobami. V pochybnostech platí, že třetí osoby nabyly práv v dobré víře.

(4) Výrok pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavce 1 je závazný pro každého.

§ 131a

Žaloba společníka

Každý společník je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o náhradu škody proti jednateli, který odpovídá společnosti za škodu, kterou jí způsobil, a žalobu o splacení vkladu proti společníkovi, který je v prodlení se splacením vkladu. To neplatí, pokud vymáhá splacení vkladu jednatel nebo pokud valná hromada rozhodla o vyloučení společníka, který je v prodlení.

§ 132

(1) Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento společník. Rozhodnutí společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno společníkem. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v případech uvedených v § 127 odst. 4.

(2) Jediný společník je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnil i jednatel a dozorčí rada, pokud byla zřízena. Písemné rozhodnutí jediného společníka musí být doručeno jednateli a dozorčí radě, pokud byla zřízena.

(3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným společníkem této společnosti, pokud tento společník jedná rovněž jménem společnosti, musejí mít písemnou formu.

§ 133

(1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak.

(2) Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné.

(3) Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob.

§ 134

K rozhodnutí o obchodním vedení společnosti, které náleží do působnosti jednatelů, se vyžaduje souhlasu většiny jednatelů.

§ 135

(1) Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vést seznam společníků a informovat společníky o záležitostech společnosti.

(2) Ustanovení § 193 odst. 2, § 194 odst. 2 první věta, odst. 4 až 7 a § 196a se použijí obdobně.

§ 136

Zákaz konkurence

(1) Pokud ze společenské smlouvy nebo stanov nevyplývají další omezení, jednatel nesmí:

1. a) vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody, jež souvisejí s podnikatelskou činností společnosti,
2. b) zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti,
3. c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením a
4. d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby s podobným předmětem podnikání, ledaže jde o právnickou osobu, na jejímž podnikání se účastní společnost, v níž vykonává působnost jednatele.

(2) Porušení odstavce 1 má důsledky stanovené v § 65.

(3) Společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se vztahuje zákaz konkurence i na společníky.

§ 137

Dozorčí rada se zřizuje, stanoví-li tak společenská smlouva.

§ 138

Dozorčí rada:

1. a) dohlíží na činnost jednatelů,
2. b) nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje tam obsažené údaje,
3. c) přezkoumává roční účetní závěrku,
4. d) podává zprávy valné hromadě ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak jednou ročně.

§ 139

(1) Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou.

(2) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti.

(3) Dozorčí rada musí mít alespoň tři členy.

(4) Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence (§ 136).

§ 140

(1) Členové dozorčí rady jsou oprávněni účastnit se valné hromady. Musí jim být uděleno slovo, kdykoli o to požádají.

(2) Dozorčí rada svolá valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení § 129 odst. 1.