Obchodní zákoník

§ 76

Veřejnou obchodní společností je společnost, ve které alespoň dvě osoby podnikají pod společným obchodním jménem a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně veškerým svým majetkem.

§ 77

Obchodní jméno musí obsahovat označení „veřejná obchodní společnost“, jež může být nahrazeno zkratkou „veř. obch. spol.“ nebo „v. o. s.“. Obsahuje-li obchodní jméno příjmení alespoň jednoho ze společníků, postačí dodatek „a spol.“.

§ 78

(1) Společenská smlouva musí obsahovat:

1. a) obchodní jméno a sídlo společnosti,
2. b) určení společníků uvedením názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
3. c) předmět podnikání společnosti.

(2) Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.

§ 79

Práva a povinnosti společníků se řídí společenskou smlouvou. K její změně je třeba souhlasu všech společníků, nestanoví-li tento zákon nebo společenská smlouva jinak.

§ 80

(1) Peněžité i nepeněžité vklady společníků se stávají majetkem společnosti. Společník je povinen splatit svůj vklad ve lhůtě stanovené ve společenské smlouvě, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti.

(2) Při opožděném splacení peněžitého vkladu je společník povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z dlužné částky, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(3) Společník není povinen zvýšit svůj vklad nad hodnotu stanovenou ve společenské smlouvě ani doplnit tuto hodnotu v případě ztrát, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

§ 81

(1) K obchodnímu vedení společnosti je oprávněn každý společník v rámci zásad mezi nimi dohodnutých.

(2) Pověří-li společníci ve společenské smlouvě obchodním vedením společnosti zčásti nebo zcela jednoho nebo více společníků, ostatní společníci tohoto oprávnění v tomto rozsahu pozbývají. Pověřený společník je povinen se řídit rozhodnutím společníků učiněným většinou hlasů. Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, má každý společník jeden hlas.

(3) Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, může být pověření společníka odvoláno, jestliže se na tom dohodnou ostatní společníci. Porušuje-li pověřený společník své povinnosti podstatným způsobem (§ 345 odst. 2), odejme soud pověření na návrh kteréhokoli společníka, i když je pověření podle smlouvy neodvolatelné. V tomto případě platí odstavec 1, dokud se společníci nedohodnou na novém pověření.

(4) Společník pověřený obchodním vedením společnosti je povinen na požádání informovat ostatní společníky o všech záležitostech společnosti. Každý společník je oprávněn nahlížet do všech dokladů společnosti.

§ 82

(1) Zisk určený k rozdělení se dělí mezi společníky rovným dílem. Podíl na zisku stanovený na základě roční účetní závěrky je splatný do tří měsíců od jejího schválení.

(2) Jestliže se dělí zisk mezi společníky rovným dílem, mají společníci nárok na úroky z hodnoty svého splaceného vkladu ve smluvené výši, jinak na úroky určené podle § 502. Nárok na tyto úroky má přednost před nárokem na podíl na zisku podle odstavce 1 a vzniká i při ztrátě zjištěné roční účetní závěrkou.

(3) Ztrátu zjištěnou roční účetní závěrkou nesou společníci rovným dílem.

(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se použijí, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

§ 83

Změnou společenské smlouvy může do společnosti přistoupit další společník anebo může společník ze společnosti vystoupit, zůstanou-li ve společnosti alespoň dva společníci.

§ 84

Zákaz konkurence

Bez svolení ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob. Společenská smlouva může upravit zákaz konkurence jinak.

§ 85

Statutárním orgánem veřejné obchodní společnosti je každý ze společníků, pokud společenská smlouva nestanoví, že jednají společně. Jsou-li k jednání jménem společnosti ve všech jejích záležitostech společenskou smlouvou pověřeni jen někteří společníci, jsou jen tito společníci jejím statutárním orgánem.

§ 86

Veřejná obchodní společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem. Společníci ručí za závazky společnosti veškerým svým majetkem společně a nerozdílně.

§ 87

(1) Společník, který do společnosti přistoupil, ručí i za závazky společnosti vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat na ostatních společnících, aby mu poskytli náhradu za poskytnutí tohoto plnění a nahradili náklady s tím spojené.

(2) Jestliže zanikne účast společníka za trvání společnosti, ručí jen za závazky, které vznikly před zánikem jeho účasti.

§ 88

(1) Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:

1. a) byla-li smlouva uzavřena na dobu neurčitou, výpovědí společníka, podanou nejpozději šest měsíců před uplynutím kalendářního roku, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného,
2. b) rozhodnutím soudu podle § 90,
3. c) smrtí jednoho ze společníků, ledaže společenská smlouva připouští, aby se společníkem stal dědic, ten se o svou účast přihlásí a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,
4. d) zánikem právnické osoby, která je společníkem,
5. e) prohlášením konkursu na majetek některého ze společníků nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku,
6. f) zbavením nebo omezením způsobilosti k právním úkonům některého ze společníků,
7. g) z dalších důvodů stanovených ve společenské smlouvě.

(2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1 písm. a), c), d), e) a f) se mohou zbývající společníci změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá i nadále bez společníka, jehož se důvod zániku týká.

§ 89

V případech uvedených v § 88 odst. 2 vzniká bývalému společníku nebo jeho dědici, popřípadě právnímu nástupci vůči společnosti nárok na vypořádací podíl. Tento podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku (§ 92).

§ 90

Poruší-li některý ze společníků podstatným způsobem společenskou smlouvu, může soud na návrh jiného společníka společnost zrušit.

§ 91

Smrt společníka

(1) Nezaniká-li smrtí společníka společnost, může se dědic přihlásit o svoji účast ve společnosti do jednoho měsíce od skončení řízení o dědictví. Přihlášením vstupuje dědic do práv a povinností zemřelého společníka ke dni jeho smrti. Přihlášení musí být písemné a podpis dědice musí být úředně ověřen.

(2) Dědic, který se nepřihlásil o účast ve společnosti, má právo na vyplacení vypořádacího podílu podle § 89.

(3) Zdědí-li podíl zemřelého společníka více dědiců, platí přiměřeně ustanovení odstavců 1 a 2 s tím, že práva tam uvedená má každý z dědiců a týkají se pouze jeho účasti. Podíl zemřelého společníka se rozdělí mezi dědice v poměru, v jakém se podílejí na dědictví. Těm dědicům, kteří se nepřihlásí o účast ve společnosti, se vyplatí část vypořádacího podílu zemřelého společníka, která jim připadla v rámci dědictví. Dědicové, kteří se k účasti přihlásí, se stávají společníky. Jejich podíl je určen výší části vypořádacího podílu zemřelého společníka, který jim připadl v rámci dědictví.

§ 92

Vypořádání společníků

(1) Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše hodnoty jejich splacených vkladů. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky rovným dílem.

(2) Nestačí-li likvidační zůstatek na vrácení splacených vkladů, podílejí se na něm společníci v poměru k jejich výši.

(3) Společenská smlouva může upravit rozdělení likvidačního zůstatku jinak.

§ 93

(1) Komanditní společnost je společnost, v níž jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku (komanditisté) a jeden nebo více společníků celým svým majetkem (komplementáři).

(2) Pokud dále není stanoveno jinak, použijí se na komanditní společnost přiměřeně ustanovení tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti a na právní postavení komanditistů ustanovení o společnosti s ručením omezeným.

§ 94

Společenská smlouva musí obsahovat:

1. a) obchodní jméno a sídlo společnosti,
2. b) určení společníků uvedením názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
3. c) předmět podnikání,
4. d) určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří komanditisté,
5. e) výši vkladu každého komanditisty.

§ 95

Obchodní jméno společnosti musí obsahovat označení „komanditní společnost“, postačí však zkratka „kom. spol.“ nebo „k. s.“. Obsahuje-li obchodní jméno společnosti jméno komanditisty, ručí tento komanditista za závazky společnosti jako komplementář.

§ 96

Návrh na zápis komanditní společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.

§ 97

(1) K obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněni pouze komplementáři.

(2) V ostatních záležitostech rozhodují komplementáři společně s komanditisty většinou hlasů, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.

(3) Při hlasování má každý společník jeden hlas, nestanoví-li společenská smlouva jiný počet hlasů.

(4) Ke změně společenské smlouvy je zapotřebí souhlasu všech společníků. Společenská smlouva může stanovit, že k převodu podílu komanditisty na jinou osobu se nevyžaduje souhlas ostatních společníků. Ustanovení § 115 platí obdobně.

§ 98

Komanditista je oprávněn nahlížet do účetních knih a účetních dokladů společnosti a má právo na vydání stejnopisu roční účetní závěrky.

§ 99

Zákaz konkurence neplatí pro komanditistu, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

§ 100

(1) Rozdělení zisku na část připadající komanditistům a část připadající komplementářům se určí poměrem stanoveným ve společenské smlouvě, jinak se zisk mezi ně dělí na polovinu.

(2) Nevyplývá-li ze společenské smlouvy něco jiného, rozdělí si komplementáři část zisku na ně připadající rovným dílem a komanditisté podle výše splacených vkladů.

§ 101

(1) Statutárním orgánem společnosti jsou komplementáři. Pokud ze společenské smlouvy nevyplývá něco jiného, je každý komplementář oprávněn jednat za společnost samostatně.

(2) Komanditista ručí za závazky ze smluv, které jménem společnosti uzavřel bez zmocnění, ve stejném rozsahu jako komplementář.

§ 102

(1) Smrt komanditisty nebo ztráta či omezení jeho způsobilosti k právním úkonům anebo prohlášení konkursu na jeho majetek nebo zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku není důvodem zrušení společnosti. Společnost se nezrušuje ani zánikem právnické osoby, která je komanditistou.

(2) Při prohlášení konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutí návrhu na jeho prohlášení pro nedostatek majetku zaniká účast komanditisty a jeho nárok na vypořádací podíl se stává součástí konkursní podstaty.

§ 103

Zanikne-li účast všech komanditistů, mohou se komplementáři dohodnout, že se komanditní společnost mění bez likvidace na veřejnou obchodní společnost. Ustanovení § 69 tím není dotčeno.

§ 104

(1) Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Každý ze společníků má nárok na vrácení hodnoty splaceného vkladu. Pokud likvidační zůstatek nestačí k tomuto vrácení, mají přednostní právo na vrácení komanditisté. Zbytek likvidačního zůstatku, který zůstal po vrácení hodnoty vkladů, se rozdělí mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.

(2) Nestačí-li likvidační zůstatek na rozdělení podle odstavce 1, rozdělí se mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.

(3) Společenská smlouva může stanovit jiný způsob rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky.