Obchodní zákoník

§ 27

(1) Obchodní rejstřík je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje týkající se podnikatelů nebo organizačních složek jejich podniků, o nichž to stanoví zákon. Obchodní rejstřík je veden soudem určeným k tomu zvláštním právním předpisem (dále jen „rejstříkový soud“).

(2) Proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis do obchodního rejstříku, nemůže ten, jehož se zápis týká, namítat, že zápis neodpovídá skutečnosti, nestanoví-li zákon jinak.

(3) Údaje a obsah listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může osoba, které se zápis týká, namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění, ledaže by prokázala, že třetí osobě byly známy. Tyto údaje a obsah listin však není možno namítat vůči třetím osobám do šestnáctého dne po zveřejnění, jestliže třetí osoby prokážou, že o nich nemohly vědět. Skutečnosti zapsané do obchodního rejstříku jsou účinné vůči každému ode dne jejich zveřejnění; vůči tomu, komu bylo známo provedení zápisu v obchodním rejstříku, jsou však účinné ode dne tohoto zápisu.

(4) Jestliže mezi zapsanými a zveřejněnými údaji nebo uloženými a zveřejněnými listinami je nesoulad, není možno namítat vůči třetím osobám zveřejněné znění; třetí osoby se však mohou dovolávat zveřejněného znění, neprokáže-li zapsaná osoba, že jim byly známy údaje zapsané v obchodním rejstříku nebo obsah listin tam uložených.

(5) Třetí osoby se mohou vždy dovolávat obsahu listin a údajů, ohledně nichž nebyla dosud splněna povinnost zápisu do obchodního rejstříku a zveřejnění, neodnímá-li jim tento nedostatek účinnost nebo platnost.

(6) Od zápisu osob, které jsou oprávněny právnickou osobu zavazovat jako její orgány nebo členové orgánů, do obchodního rejstříku, se nikdo nemůže vůči třetím osobám dovolávat porušení právních předpisů, společenské smlouvy nebo stanov při volbě nebo jmenování orgánů nebo jejich členů, ledaže je prokázáno, že třetí osoba o porušení věděla. Tím nejsou dotčena ustanovení § 131, 183 a 242.

(7) Jestliže rejstříkový soud zamítne návrh na povolení zápisu osoby, která je oprávněna právnickou osobu zavazovat jako její orgán nebo člen orgánu, do obchodního rejstříku, považuje se její volba nebo jmenování od počátku za neplatnou. Tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře. Zamítavé rozhodnutí rejstříkový soud po nabytí právní moci zveřejní. Až do tohoto zveřejnění nemůže právnická osoba namítat neplatnost volby nebo jmenování vůči třetím osobám, ledaže by prokázala, že o neplatnosti věděly.

§ 27a

(1) Obchodní rejstřík je každému přístupný. Každý má právo do něj nahlížet, pořizovat si kopie a výpisy. Na požádání vydá rejstříkový soud úředně ověřený úplný nebo částečný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin, výpis nebo potvrzení o určitém zápisu nebo potvrzení o tom, že v obchodním rejstříku určitý zápis není. Úředním ověřením se potvrzuje shoda opisu nebo výpisu se zápisem v obchodním rejstříku nebo s listinou uloženou ve sbírce listin.

(2) Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin obsahující

1. a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo zakladatelskou smlouvu společnosti, stejnopis notářského zápisu obsahující usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti nebo ustavující schůze družstva, stanovy akciové společnosti, družstva nebo společnosti s ručením omezeným, pokud mají být podle společenské smlouvy vydány, a zakládací listinu státního podniku (dále jen „zakladatelské dokumenty“) a jejich pozdější změny; po každé změně zakladatelského dokumentu nebo stanov musí být uloženo také jejich platné úplné znění,
2. b) rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, likvidátorem, konkursním správcem, vyrovnacím správcem, nuceným správcem anebo vedoucím organizační složky podniku (§ 13 odst. 3) nebo které jako zákonem upravený orgán nebo jako jeho členové jsou oprávněny zavazovat společnost nebo ji zastupovat před soudem anebo se takto podílejí na řízení nebo kontrole společnosti,
3. c) výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, pokud nejsou součástí výroční zprávy, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis a je-li uložena povinnost ověření účetní závěrky, také zprávu auditora o něm, mezitímní účetní závěrky, pokud jejich sestavení vyžaduje tento zákon, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 9; na listině obsahující rozvahu (bilanci) musí být uvedeny identifikační údaje osob, které ji podle zákona ověřují,
4. d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby a rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o přeměně, rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti (§ 68a), zprávu o průběhu likvidace podle § 75 odst. 1, seznam společníků podle § 75a odst. 1 anebo zprávu o naložení s majetkem podle § 75 odst. 6,
5. e) rozhodnutí o změně právní formy a zprávu o změně právní formy, smlouvu o fúzi, o převodu jmění nebo o rozdělení a písemný návrh takové smlouvy, projekt rozdělení, zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení, znaleckou zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení,
6. f) rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady o změně právní formy, fúzi, převodu jmění nebo rozdělení a o neplatnosti smlouvy o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení anebo o neplatnosti projektu rozdělení,
7. g) posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního kapitálu, posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu komanditisty do komanditní společnosti, posudek znalce na ocenění jmění při přeměnách právnických osob (§ 69) a na ocenění majetku podle § 196a odst. 3,
8. h) rozhodnutí soudu vydaná podle zákona o konkursu a vyrovnání,
9. i) smlouvu o převodu podniku nebo jeho části, smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části, včetně oznámení o jejím prodloužení podle § 488f odst. 1 a návrhy uvedených smluv, případné listiny prokazující zánik nájmu, usnesení soudu o nabytí podniku děděním,
10. j) ovládací smlouvu (§ 190b) a smlouvu o převodu zisku (§ 190a), včetně jejich změn, a případné listiny prokazující zrušení smlouvy,
11. k) doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění manželů k podnikání podle zvláštního právního předpisu, stejnopis notářského zápisu o smlouvě o změně rozsahu společného jmění nebo výhradě jeho vzniku podle zvláštního právního předpisu, byla-li taková smlouva uzavřena, nebo rozhodnutí soudu o zúžení společného jmění, popřípadě smlouvu o rozdělení příjmů z podnikání podle zvláštního právního předpisu; v případě rozvodu musí být uložena dohoda o vypořádání společného jmění podle zvláštního právního předpisu nebo rozhodnutí soudu, popřípadě prohlášení podnikatele, že k dohodě ani rozhodnutí soudu nedošlo,
12. l) smlouvu o zastavení obchodního podílu, smlouvu o převodu obchodního podílu,
13. m) usnesení valné hromady podle § 210,
14. n) rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí, exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí o zastavení a zrušení exekuce,
15. o) rozhodnutí Ministerstva školství, mládeže a tělovýchovy o udělení státního souhlasu působit jako soukromá vysoká škola,
16. p) další listiny, o kterých tak stanoví zákon.

(3) Zapisuje-li se do obchodního rejstříku organizační složka podniku nebo podnik zahraniční osoby, musí být do sbírky listin uloženy

1. a) účetní záznamy týkající se činnosti organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby, v souladu s povinností jejich kontroly, zpracování a zveřejnění podle právního řádu, jímž se zahraniční osoba řídí; jestliže tato úprava není v souladu s požadavky tohoto zákona a zvláštních právních předpisů, musí být ve sbírce listin uloženy účetní záznamy, které se vztahují k činnosti organizační složky, uvedené v § 27a odst. 2 písm. c),
2. b) společenská smlouva, stanovy a obdobné listiny, jimiž byla zahraniční osoba založena, včetně jejich změn a úplného znění,
3. c) osvědčení obchodního rejstříku nebo jiné evidence země sídla zahraniční osoby o jejím zápisu do této evidence,
4. d) údaj nebo doklad o zatížení majetku společnosti v jiném státě, pokud je platnost zajišťovacího prostředku vázána na jeho uveřejnění.

(5) Povinnost podle odstavce 3 písm. a) se nevztahuje na pobočky zahraničních bank.

(6) Ve sbírce listin musí být uloženy podpisové vzory osob, které jsou zapsány jako osoby zavazující společnost podle odstavce 2 písm. b), a vedoucích organizačních složek podniků zahraničních osob a podniků zahraničních osob.

(7) Podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku je povinen bez zbytečného odkladu předložit ve dvojím vyhotovení rejstříkovému soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin. Listiny, jimiž se nedokládají zapisované skutečnosti (§ 31 odst. 2), se předkládají v jednom vyhotovení. Rozhodnutí soudu, která se zakládají do sbírky listin, založí do sbírky listin soud. Jestliže je určitá skutečnost zapsána v obchodním rejstříku, ale ve sbírce listin není uložen odpovídající dokument, je rejstříkový soud, jakmile tuto skutečnost zjistí, povinen to ve sbírce listin poznamenat a podnikatele vyzvat, aby dokument bez zbytečného odkladu do sbírky listin založil.

(8) Není-li listina, jež má být uložena do sbírky listin, vyhotovena v českém jazyce, je rejstříkový soud oprávněn vyžádat, aby byl do sbírky listin uložen i úředně ověřený překlad této listiny do českého jazyka.

§ 27b

Rejstříkový soud je povinen vést pro každého zapsaného podnikatele, organizační složku podniku nebo podnik zahraniční osoby ve sbírce listin zvláštní složku.

§ 27c

Jestliže na území České republiky působí několik organizačních složek podniku jedné zahraniční osoby, mohou být dokumenty uvedené v § 27a odst. 3 uloženy ve složce sbírky listin jenom jedné z nich, podle volby zahraniční osoby. V takovém případě musí být ve složce sbírky listin ostatních organizačních složek podniku téže zahraniční osoby uveden odkaz na rejstříkový soud zvolené organizační složky včetně čísla zápisu.

§ 28

(1) Do obchodního rejstříku se zapisují tyto údaje:

1. a) firma, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště,
2. b) identifikační číslo,
3. c) předmět podnikání (činnosti),
4. d) právní forma právnické osoby,
5. e) jméno a bydliště nebo firma a sídlo osoby nebo osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členy, s uvedením způsobu, jakým jednají jménem právnické osoby, a den vzniku, popřípadě zániku jejich funkce; jestliže je statutárním orgánem nebo jeho členem právnická osoba, též jméno a bydliště osob, které jsou jejím statutárním orgánem nebo jeho členem,
6. f) označení, sídlo a předmět podnikání (činnosti) odštěpného závodu nebo jiné organizační složky podniku (§ 7 odst. 2), jméno vedoucího a jeho bydliště,
7. g) jméno prokuristy a jeho bydliště s uvedením způsobu, jakým za podnikatele jedná,
8. h) další skutečnosti, stanoví-li to zákon.

(2) Do obchodního rejstříku se dále zapisují

1. a) u veřejné obchodní společnosti jména a bydliště společníků, firma či název a sídlo právnické osoby jako společníka,
2. b) u komanditní společnosti jména a bydliště společníků, firma či název a sídlo právnické osoby jako společníka, s určením, kdo je komplementář a kdo komanditista, výše vkladu každého komanditisty do základního kapitálu a rozsah jeho splacení,
3. c) u společnosti s ručením omezeným jména a bydliště společníků, firma či název a sídlo právnické osoby jako společníka, výše základního kapitálu, výše vkladu každého společníka do základního kapitálu a rozsah jeho splacení, výše obchodního podílu každého společníka, jakož i jména a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena, a den vzniku, popřípadě zániku jejich funkce a zástavní právo k obchodnímu podílu, je-li zřízeno,
4. d) u akciové společnosti výše základního kapitálu, rozsah jeho splacení, počet, druh, forma, podoba a jmenovitá hodnota akcií, případné omezení převoditelnosti akcií na jméno, jakož i jména a bydliště členů dozorčí rady a den vzniku, popřípadě zániku jejich funkce; pokud má společnost jediného akcionáře, zapisuje se i firma nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště tohoto akcionáře,
5. e) u družstva výše zapisovaného základního kapitálu a výše základních členských vkladů,
6. f) u státního podniku zakladatel, výše kmenového jmění, minimální výše kmenového jmění, kterou je podnik povinen zachovat, a určený majetek.

(3) U podniku zahraniční osoby a u organizační složky podniku zahraniční osoby se do obchodního rejstříku zapisuje

1. a) označení a sídlo organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby a její identifikační číslo,
2. b) předmět podnikání organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby a identifikační číslo,
3. c) právo státu, kterým se zahraniční osoba řídí,
4. d) jestliže to stanoví právo uvedené pod písmenem c), obchodní rejstřík nebo jiná evidence, do které je zapsána zahraniční osoba, a číslo zápisu,
5. e) firma nebo název či jméno zahraniční osoby, její právní forma, předmět podnikání, popřípadě výše upsaného základního kapitálu v příslušné měně,
6. f) údaje uvedené v odstavci 1 písm. e) a jméno a bydliště, popřípadě místo pobytu vedoucího organizační složky podniku nebo podniku,
7. g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění likvidátorů, ukončení likvidace zahraniční osoby,
8. h) prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby,
9. i) uzavření organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby v České republice.

(4) V obchodním rejstříku se dále vyznačí také vstup do likvidace, jakož i jméno a bydliště likvidátora (likvidátorů), prohlášení konkursu se jménem a bydlištěm konkursního správce, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku, zahájení řízení o vyrovnání a právní důvod výmazu podnikatele.

(5) Jestliže je rozdíl mezi zveřejněnými listinami a údaji o zápisu zahraniční osoby a zapsanými údaji či zveřejněnými listinami organizační složky jejího podniku nebo jejího podniku, mají přednost zveřejněné listiny a zapsané údaje organizační složky podniku nebo podniku, jde-li o obchody uskutečněné s nimi.

(6) Do obchodního rejstříku se zapíše také zrušení právnické osoby a jeho právní důvod, vstup do likvidace, jméno a bydliště nebo firma a sídlo likvidátora (likvidátorů), popřípadě jméno a bydliště osoby, která bude vykonávat činnost likvidátora za právnickou osobu, prohlášení konkursu se jménem a bydlištěm nebo firmou a sídlem konkursního správce, popřípadě jméno a bydliště osoby, která bude vykonávat činnost konkursního správce za právnickou osobu, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu z důvodu, že majetek dlužníka nepostačuje k náhradě nákladů konkursu, zahájení řízení o vyrovnání, nařízení exekuce, vydání exekučního příkazu k prodeji podniku a exekučního příkazu k postižení obchodního podílu společníka ve společnosti s ručením omezeným nebo podílu komanditisty v komanditní společnosti, se jménem a sídlem soudního exekutora podle zvláštního právního předpisu,^1a) rozhodnutí soudu o neplatnosti právnické osoby, ukončení likvidace a právní důvod výmazu podnikatele. Je-li podkladem pro zápis rozhodnutí soudu, zapíše se příslušný údaj do obchodního rejstříku, aniž by rejstříkový soud vydával rozhodnutí o povolení zápisu.

(7) Podnikatel je povinen podat bez zbytečného odkladu návrh na zápis změny nebo zániku zapisovaných skutečností.

(8) Identifikační číslo přidělí podnikateli rejstříkový soud. Potřebná identifikační čísla sdělí rejstříkovému soudu příslušný orgán státní správy.

(9) Do obchodního rejstříku se u fyzické osoby zapisuje též rodné číslo, a pokud jí nebylo přiděleno, datum jejího narození, u právnické osoby se zapisuje identifikační číslo, pokud jí bylo přiděleno, bez ohledu na to, z jakých důvodů jsou do obchodního rejstříku zapisovány.

§ 28a

Zápisy přeměn právnických osob

(1) Při fúzi právnických osob (§ 69 odst. 3) se zapisuje do obchodního rejstříku (dále jen „zápis fúze“) u zanikající právnické osoby, že zanikla sloučením nebo splynutím s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla nástupnické právnické osoby, popřípadě všech ostatních zanikajících právnických osob. U nástupnické právnické osoby se zapisuje

1. a) při sloučení (§ 69a odst. 1), že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby (osob), firma, sídlo a identifikační číslo zanikající právnické osoby (osob) a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě,
2. b) při splynutí (§ 69a odst. 2), kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby, že vznikla splynutím, že na ni přešlo jmění zanikajících právnických osob a firma, sídlo a identifikační číslo právnických osob, jejichž splynutím vznikla.

(2) Při převodu jmění na jednoho společníka (§ 69b) se zapisuje do obchodního rejstříku (dále jen „zápis převodu jmění“) u zanikající obchodní společnosti, že zanikla s převodem jmění na jednoho společníka, a firma, sídlo nebo bydliště a identifikační číslo společníka, na nějž přešlo jmění zanikající obchodní společnosti. U osoby, na niž přechází jmění zanikající obchodní společnosti, se zapíše, že na ni přešlo jmění zaniklé obchodní společnosti s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla této obchodní společnosti.

(3) Při rozdělení právnické osoby (§ 69 odst. 4) se zapisuje do obchodního rejstříku (dále jen „zápis rozdělení“) u zanikající právnické osoby, že zanikla rozdělením, s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla všech nástupnických právnických osob. U nástupnické právnické osoby se zapíše

1. a) při rozdělení založením nových právnických osob (§ 69c odst. 1) kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby, že vznikla rozdělením, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby uvedené v projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, jejímž rozdělením vznikla, a firmy a sídla a identifikační čísla ostatních právnických osob, jež vznikly rozdělením,
2. b) při rozdělení sloučením (§ 69c odst. 2), že na ni přešlo jmění uvedené v projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, jež rozdělením zanikla, a firmy, sídla a identifikační čísla právnických osob, na něž přešly ostatní části jmění, včetně případných změn dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě.

(4) Při změně právní formy právnické osoby (§ 69 odst. 2) se zapisuje do obchodního rejstříku (dále jen „zápis změny právní formy“) u právnické osoby, jež mění právní formu, že změnila právní formu, a údaje, které se podle zákona zapisují při vzniku právnické osoby, jejíž právní formu dosavadní právnická osoba nabývá.

(5) Návrh na zápis fúze nebo rozdělení podávají společně všechny zanikající osoby a nástupnické osoby, popřípadě všechny osoby, jež jsou statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu nástupnických osob. Návrh na zápis převodu jmění podávají společně zanikající osoba a společník nebo člen, na něhož se převádí jmění zanikající osoby. Návrh na zápis změny právní formy podává osoba, jejíž právní forma se mění.

(6) Jestliže mají zanikající i nástupnické osoby sídla v obvodech různých rejstříkových soudů, podává se návrh podle odstavce 5 u kteréhokoli z nich. O návrhu rozhodne rejstříkový soud jediným rozhodnutím o všech zapisovaných údajích k témuž dni. Po právní moci rozhodnutí o povolení zápisu provedou ostatní rejstříkové soudy, v jejichž obvodech mají zúčastněné osoby sídla, příslušné zápisy do obchodního rejstříku, který vedou.

(7) Zápis fúze, převodu jmění nebo rozdělení povolí soud u zanikající i u nástupnické osoby pouze k témuž dni.

§ 29

Odštěpný závod se zapíše do obchodního rejstříku, v němž je podle sídla, popřípadě místa podnikání nebo bydliště podnikatel zapsán. Jestliže je odštěpný závod umístěn v obvodu jiného rejstříkového soudu, musí být zapsán do obchodního rejstříku i u tohoto soudu. Totéž platí o jiné organizační jednotce uvedené v § 7 odst. 2.

§ 30

(1) Nestanoví-li zvláštní zákon jinak, je žadatel o zápis do obchodního rejstříku povinen prokázat, že nejpozději dnem zápisu mu vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má být jako předmět jeho podnikání (činnosti) zapsána do obchodního rejstříku.

(2) Jako předmět podnikání obchodní společnosti nebo družstva se zapíše činnost, kterou podle zvláštních předpisů mohou vykonávat pouze fyzické osoby, jen jestliže žadatel prokáže, že tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle těchto předpisů.

(3) U zahraniční fyzické osoby, která se zapisuje do obchodního rejstříku jako osoba oprávněná jednat jménem podnikatele, se vyžaduje doklad o povolení k pobytu v České republice.

(4) Před zápisem do obchodního rejstříku jsou navrhovatelé povinni prokázat právní důvod užívání místností, do nichž umístili sídlo nebo místo podnikání zapisované osoby. Zahraniční osoba je povinna prokázat právní důvod užívání místností, v nichž má být umístěna organizační složka jejího podniku nebo její podnik. To platí i v případě změny sídla nebo místa podnikání.

§ 31

(1) Návrh na zápis do obchodního rejstříku podává oprávněná osoba, jíž se zápis týká, nebo osoby oprávněné k tomu podle zákona nebo osoby písemně zmocněné k tomu těmito osobami.

(2) Návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do obchodního rejstříku zapsány a listinami, které se zakládají do sbírky listin.

(3) Povinnosti týkající se obchodního rejstříku je podnikatel povinen splnit bez zbytečného odkladu poté, co nastala rozhodná skutečnost. V případě zápisu organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby má tyto povinnosti jeho vedoucí.

(4) Zápis se provede ke dni určenému v návrhu na zápis. Nabude-li usnesení o povolení zápisu právní moci později nebo návrh neobsahuje den, ke kterému má být zápis proveden, provede se zápis ke dni právní moci tohoto usnesení.

(5) Pravost podpisu osob podávajících návrh na zápis do obchodního rejstříku a podpisů plné moci podle odstavce 1 musí být úředně ověřena.

§ 31a

(1) Statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, která je podnikatelem, nemůže být ten, kdo vykonával kteroukoli ze srovnatelných funkcí v právnické osobě, na jejíž majetek byl prohlášen konkurs. Totéž platí, byl-li návrh na prohlášení konkursu podaný proti takové právnické osobě zamítnut pro nedostatek majetku.

(2) Překážka podle odstavce 1 působí vůči tomu, kdo vykonával funkci statutárního orgánu, člena statutárního nebo jiného orgánu v právnické osobě a alespoň jeden rok před podáním návrhu na prohlášení konkursu na její majetek, případně před vznikem povinnosti této právnické osoby podat návrh na prohlášení konkursu na její majetek.

(3) Překážka podle odstavce 1 trvá po dobu tří let ode dne právní moci

1. a) usnesení o zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo
2. b) usnesení o zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.

(4) K překážce podle odstavce 1 se nepřihlíží,

1. a) zruší-li se konkurs jinak než z důvodů uvedených v odstavci 3,
2. b) jestliže jde o likvidátora, který splnil povinnost podle § 72 odst. 2,
3. c) jestliže jde o osobu, která byla zvolena do funkce již za úpadku právnické osoby, nebo
4. d) jestliže jde o osobu, která se domůže v řízení podle zvláštního právního předpisu^1b) určení, že dosavadní funkci vykonávala s péčí řádného hospodáře.

(5) Překážka podle odstavce 1 odpadá

1. a) pokud byla osoba, na jejíž straně se vyskytuje, zvolena nebo jmenována do funkce se souhlasem dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci, a
2. b) příslušný orgán byl při volbě nebo jmenování takové osoby do funkce na existenci této překážky upozorněn.

(6) Nastane-li skutečnost uvedená v odstavci 1 v době, kdy osoba, jíž se tato skutečnost týká, je statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, příslušný orgán jakmile se o tom dozví, ji odvolá, anebo potvrdí její volbu či jmenování. K potvrzení volby nebo jmenování se vyžaduje souhlas dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci. Jestliže k potvrzení volby nebo jmenování nedojde do tří měsíců ode dne, kdy nastala skutečnost uvedená v odstavci 1, výkon funkce zaniká posledním dnem této lhůty.

§ 32

Soudy nebo jiné orgány upozorní rejstříkový soud vždy na neshodu mezi skutečným právním stavem a stavem zápisů v obchodním rejstříku, jakmile tato skutečnost při jejich činnosti vyjde najevo. Jestliže obsah zápisu v obchodním rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze dosáhnout nápravy postupem podle zvláštního právního předpisu, vyzve rejstříkový soud osobu, které se zápis týká, ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a tato osoba ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení a likvidaci. Tím není dotčeno ustanovení § 131, 183 a 242.

§ 33

(1) Provedení zápisu do obchodního rejstříku a uložení listiny do sbírky listin rejstříkový soud bez zbytečného odkladu zveřejní, neukládá-li zákon tuto povinnost někomu jinému.

(2) Zápis podnikatele a předmětu podnikání (činnosti), jakož i zápis změn nebo výmazu dosud zapsaných skutečností oznámí rejstříkový soud příslušnému daňovému orgánu, orgánu státní statistiky a orgánu, který vydal průkaz živnostenského nebo jiného podnikatelského oprávnění nejpozději do jednoho týdne ode dne zápisu.

§ 34

Prováděcí předpis upraví rozsah a způsob zveřejnění oznámení o uložení listiny do sbírky listin.

§ 35

Podnikatelé jsou povinni vést účetnictví v rozsahu a způsobem stanoveným zvláštním zákonem.

§ 36

Podnikatelé zapsaní v obchodním rejstříku (dále jen „zapsaní podnikatelé“) účtují v soustavě podvojného účetnictví o stavu a pohybu obchodního majetku a závazků, vlastního kapitálu, o nákladech, výnosech a zisku nebo ztrátě podniku.

§ 37

(1) Pokud zvláštní zákon nestanoví jinak, účtují podnikatelé, kteří nejsou zapsáni v obchodním rejstříku, v soustavě jednoduchého účetnictví o příjmech a výdajích, obchodním majetku, jakož i o závazcích tak, aby bylo možné zjistit výsledek hospodaření.

(2) Podnikatelé, kteří nejsou zapsáni v obchodním rejstříku, mohou účtovat místo v soustavě jednoduchého účetnictví v soustavě podvojného účetnictví, pokud v ní budou účtovat po celé účetní období.

§ 38

Účetním obdobím je období podle zvláštního právního předpisu.

§ 39

(1) Obchodní společnosti a družstva musí mít účetní závěrku i výroční zprávu ověřenu auditorem podle tohoto zákona nebo podle zvláštního právního předpisu.

(2) Podnikatel je povinen připravit a poskytnout auditorovi všechny účetní písemnosti a vysvětlení potřebná k ověřování podle odstavce 1.

(3) Náklady spojené s auditorskou činností hradí podnikatel, jehož účetní závěrka se ověřuje.

§ 40

Obchodní společnosti a družstva zveřejňují účetní závěrky i výroční zprávy způsobem podle tohoto zákona a podle zvláštního právního předpisu.