Obchodní zákoník

§ 183b

Povinná nabídka převzetí při ovládnutí cílové společnosti

(1) Jsou-li účastnické cenné papíry cílové společnosti registrované, je akcionář, který získá buď sám nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě (§ 66b) podíl na hlasovacích právech (§ 183d), který mu umožňuje ovládnutí společnosti (§ 66a), povinen do 60 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář tento podíl získá nebo překročí, učinit nabídku převzetí všem majitelům účastnických cenných papírů cílové společnosti. Podá-li tento akcionář žádost podle odstavce 8 nebo 11, prodlužuje se tato lhůta o dobu 20 pracovních dnů. Stejnou povinnost má i akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, jejichž podíl na účastnických cenných papírech nebo hlasovacích právech získaný podle první věty dosáhne nebo překročí hranici dvou třetin a tří čtvrtin hlasovacích práv. Povinnost učinit nabídku převzetí vzniká dnem následujícím po dnu, v němž akcionář podíl, který tuto povinnost zakládá, získá nebo překročí.

(2) Pro účely tohoto ustanovení se

1. a) prioritní akcie, u nichž stanovy vylučují hlasovací právo, považují za akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a to i v případech, kdy podle zákona toto hlasovací právo dočasně nabývají,
2. b) jednáním ve shodě rozumí kromě případů uvedených v § 66b i spolupráce mezi navrhovatelem a jinou osobou nebo cílovou společností a jinou osobou uskutečňovaná na základě výslovně nebo mlčky, ústně nebo písemně učiněného shodného projevu vůle těchto osob, které má zajistit ovládnutí cílové společnosti nebo zmařit úspěch nabídky převzetí.

(3) Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje na

1. a) Českou republiku, státní organizace, Fond národního majetku České republiky, Pozemkový fond České republiky, obce, vyšší samosprávné celky, Českou národní banku, Českou konsolidační agenturu a další osoby, jestliže na ně byly účastnické cenné papíry převedeny nebo je získaly v souvislosti s privatizací majetku státu,
2. b) právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazků akcionáře, jestliže tento akcionář povinnost podle odstavce 1 již splnil,
3. c) osoby jednající ve shodě, nemění-li se jejich celkový podíl na hlasovacích právech cílové společnosti a dochází jen ke změnám jeho vnitřní struktury nebo se snižuje počet osob jednajících ve shodě anebo počet osob, které tvoří koncern, nebo
4. d) akcionáře a osoby jednající s ním ve shodě, jestliže jiný akcionář a osoby jednající s ním ve shodě mají vyšší podíl na hlasovacích právech než tento akcionář a osoby, jež s ním jednají ve shodě,
5. e) řídící osobu, která v ovládací smlouvě převzala závazek vůči mimostojícím akcionářům uzavřít na písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií nebo zatímních listů bez časového omezení podle § 190c odst. 1.

(4) Do podílu na hlasovacích právech podle odstavce 1 se nezapočítávají

1. a) u obchodníka s cennými papíry hlasovací práva spojená s cennými papíry cílové společnosti,
   1. 1. jež nejsou předmětem jeho oznamovací povinnosti podle § 183d odst. 8,
   2. 2. které nabývá za účelem jejich prodeje jiné osobě, pokud nevykonává hlasovací práva s nimi spojená ani neumožnil výkon těchto práv jiné osobě, tuto skutečnost uveřejnil a oznámil tuto skutečnost cílové společnosti, a nejpozději ve lhůtě jednoho roku od jejich nabytí je zcizil,

1. b) u investiční společnosti hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry cílové společnosti v podílovém fondu, nejsou-li hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skutečnost byla uveřejněna,
2. c) hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry v majetku investičního fondu, penzijního fondu, pojišťovny nebo banky, nejsou-li hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skutečnost byla uveřejněna a oznámena cílové společnosti.

(5) Jestliže jsou vykonávána hlasovací práva k účastnickým cenným papírům cílové společnosti, jež jsou v majetku v podílovém fondu, počítají se do podílu na hlasovacích právech investiční společnosti. Investiční společnost učiní povinnou nabídku převzetí svým jménem a na svůj účet. Jsou-li vykonávána hlasovací práva k účastnickým cenným papírům v majetku osob uvedených v odstavci 4 písm. c), je povinen nabídku převzetí učinit ten, kdo těmito hlasovacími právy disponuje.

(6) Pokud vznikla akcionáři povinnost podle odstavce 1 v důsledku dědění akcií, běží lhůta tam uvedená ode dne, který následuje po dnu, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o dědictví.

(7) Není-li stanoveno jinak, použijí se na nabídku převzetí podle odstavce 1 ustanovení § 183a, 183c a § 183e až 183g.

(8) Povinnost učinit nabídku převzetí podle odstavce 1 zaniká, rozhodne-li tak Komise pro cenné papíry na základě písemné žádosti akcionáře, který sníží svůj podíl na hlasovacích právech pod rozsah, který založil jeho povinnost učinit nabídku převzetí ve lhůtě uvedené v odstavci 1 nebo 6 tím, že převedl účastnické cenné papíry na jinou osobu s cílem nevykonávat sám ani prostřednictvím jiných osob rozhodující vliv v cílové společnosti.

(9) Ustanovení odstavce 8 se nepoužije, jestliže byly účastnické cenné papíry převedeny na osobu, kterou akcionář ovládá nebo která ovládá akcionáře anebo se kterou akcionář jedná ve shodě anebo se kterou je majetkově nebo osobně propojen. To platí i jestliže byla takto přenechána dispozice s hlasovacími právy (§ 66a odst. 6). O tom, zda jsou splněny tyto podmínky, rozhoduje Komise pro cenné papíry na žádost akcionáře. Komise pro cenné papíry je povinna rozhodnout o žádosti do 15 pracovních dnů od jejího doručení nebo žadatele vyzvat k doplnění žádosti. V žádosti musí být uvedeny osoby, na něž byly účastnické cenné papíry převedeny nebo jimž byla umožněna dispozice s hlasovacími právy a prohlášení žadatele, že uvedené osoby nejsou osobami uvedenými v první větě tohoto odstavce. Nerozhodne-li Komise pro cenné papíry ve věci do 15 pracovních dnů od doručení žádosti nebo nevyzve-li žadatele v téže lhůtě k doplnění žádosti, považuje se žádost za schválenou.

(10) Za majetkové propojení se považuje vklad do základního kapitálu jiné osoby ve výši alespoň 10 % základního kapitálu této osoby anebo takový vklad jiné osoby do základního kapitálu akcionáře. O osobní propojení se jedná, jestliže táž fyzická osoba anebo osoba jí blízká je statutárním orgánem nebo jeho členem jak akcionáře, tak jiné osoby, nebo jestliže je akcionář, který je fyzickou osobou, současně statutárním orgánem nebo jeho členem jiné osoby anebo jsou-li účastnické cenné papíry převedeny na fyzickou osobu či je dispozice s hlasovacími právy přenechána fyzické osobě, která je současně statutárním orgánem akcionáře nebo jeho členem.

(11) Povinnost učinit nabídku převzetí rovněž zaniká, jestliže Komise pro cenné papíry na žádost akcionáře rozhodne, že není povinen ji učinit, protože podíl na hlasovacích právech bude dosažen v důsledku zvýšení základního kapitálu za účelem odvrácení úpadku společnosti nebo za účelem dosažení či udržení kapitálové přiměřenosti anebo jen za účelem zajištění závazku. Žádost musí být podána před rozhodnutím příslušného orgánu společnosti o zvýšení základního kapitálu nebo před převodem cenných papírů k zajištění. Jestliže Komise pro cenné papíry nerozhodne ve věci samé do 15 pracovních dnů od doručení žádosti nebo nevyzve-li žadatele v téže lhůtě k doplnění žádosti, považuje se žádost za schválenou.

(12) Jestliže k získání podílu na hlasovacích právech podle odstavce 1 došlo jednáním ve shodě, mají povinnost podle odstavce 1 všechny osoby jednající ve shodě; tato povinnost je splněna, učiní-li nabídku převzetí akcií kterákoliv z nich a uvede v ní údaje o osobách, které jednají ve shodě. Ze smluv vzniklých přijetím nabídky převzetí jsou osoby, které jednaly ve shodě, zavázány společně a nerozdílně, a to i v případě, že nebudou v nabídce převzetí uvedeny. To neplatí, jde-li o jednání ve shodě podle § 66b odst. 3 písm. e). V tomto případě je povinna učinit nabídku převzetí pouze investiční společnost, a to pouze svým jménem a na svůj účet.

(13) Došlo-li k jednání ve shodě před nabytím účasti nebo podílu na hlasovacích právech cílové společnosti, vzniká povinnost učinit nabídku převzetí ode dne, který následuje po dnu, kdy osoby jednající ve shodě účast nebo podíl na hlasovacích právech nabyly nebo se o tomto nabytí mohly dovědět. Jestliže k jednání ve shodě došlo až po nabytí účasti na společnosti nebo podílu na hlasovacích právech, vzniká povinnost učinit nabídku převzetí ode dne, který následuje po dnu, v němž došlo k jednání ve shodě.

(14) Povinnost podle odstavce 1 má i osoba, jež sama nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, ovládne akcionáře, který sám nebo spolu s osobami jednajícími ve shodě má podíl na hlasovacích právech v cílové společnosti v rozsahu stanoveném v odstavci 1.

(15) Povinnost učinit nabídku převzetí nevzniká, pokud akcionář sám nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, ovládl společnost na základě nepodmíněné a neomezené nabídky převzetí učiněné v souladu s tímto zákonem a za cenu stanovenou podle § 183c odst. 3.

(16) Ministerstvo financí po projednání s Komisí pro cenné papíry může stanovit právním předpisem podrobnější pravidla pro plnění povinnosti učinit nabídku převzetí včetně náležitostí takové nabídky převzetí.

§ 183c

Společná ustanovení pro povinné nabídky převzetí

(1) Je-li nabídka převzetí činěna proto, že to ukládá navrhovateli zákon, rozhodnutí státního orgánu nebo stanovy společnosti (dále jen „povinná nabídka převzetí“), nesmí být omezena na určitý počet účastnických cenných papírů ani podmíněna podle § 183a odst. 3 a musí v ní být uvedeno též, z jakého důvodu se činí. Pro účely povinné nabídky převzetí se účastnické cenné papíry považují vždy za neomezeně převoditelné.

(2) Odvolání povinné nabídky převzetí je nepřípustné a po uveřejnění ji lze měnit pouze tak, že bude pro zájemce výhodnější. Lhůta pro převedení cenných papírů a zaplacení kupní ceny nesmí být delší než 60 dnů od uzavření smlouvy.

(3) Cena nebo směnný poměr uvedené v povinné nabídce převzetí musí být přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů. Při stanovení ceny pro účely povinné nabídky převzetí při ovládnutí společnosti se přihlédne k váženému průměru z cen, za něž byly uskutečněny obchody těmito cennými papíry v době 6 měsíců před vznikem povinnosti učinit nabídku převzetí, které byly evidovány Střediskem cenných papírů podle odstavce 4 (dále jen „průměrná cena“). Jestliže akcionář nebo osoba jednající s ním ve shodě nabyla v posledních 6 měsících cenné papíry, které jsou předmětem nabídky převzetí, za cenu vyšší, než je průměrná cena (dále jen „prémiová cena“), nesmí být cena navrhovaná v nabídce převzetí nižší než prémiová cena snížená až o 15 %, jestliže stanovy tuto odchylku nevylučují nebo nezpřísňují. Takto snížená prémiová cena nesmí být nižší než průměrná cena.

(4) Středisko cenných papírů eviduje ceny z obchodů s registrovanými účastnickými cennými papíry, které mu byly oznámeny anebo byly uveřejněny, a sdělí jakékoliv osobě do tří pracovních dnů od doručení žádosti průměrnou cenu podle odstavce 3 stanovenou ke dni uvedenému v žádosti.

(5) Přiměřenost ceny nebo směnného poměru cenných papírů při povinné nabídce převzetí musí být doložena posudkem znalce. Přestože cena v povinné nabídce převzetí nebyla přiměřená, je smlouva platná. Ten, kdo takovou nabídku převzetí přijal, je oprávněn domáhat se doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v nabídce převzetí a přiměřenou cenou. Soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na doplacení tohoto rozdílu, je co do základu přiznaného práva pro navrhovatele závazné i vůči ostatním osobám, které nabídku převzetí přijaly.

§ 183d

Oznamovací povinnost

(1) Osoba, která nabude nebo zcizí účastnický cenný papír společnosti se sídlem v České republice, jejíž akcie jsou registrované (dále jen „účast na společnosti“), a v důsledku jeho nabytí nebo zcizení dosáhne nebo překročí její podíl na hlasovacích právech společnosti hranice 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, jedné třetiny, 40 %, 45 %, 50 %, 55 %, 60 %, dvou třetin, 70 %, 75 %, 80 %, 90 % a 95 % všech hlasovacích práv této společnosti anebo se sníží pod tyto hranice, oznámí tuto skutečnost písemně společnosti, Komisi pro cenné papíry a Středisku cenných papírů, které ji uveřejní podle zvláštního právního předpisu.

(2) Osoba, které vznikla oznamovací povinnost podle odstavce 1 (dále jen „oznamovatel“), oznámí dosažení, překročení nebo snížení podílu na hlasovacích právech do tří pracovních dnů poté, co se o nabytí nebo zcizení účasti na společnosti podle odstavce 1 dověděla nebo dovědět mohla. Oznamovací povinnost je splněna, je-li ve stanovené lhůtě písemné oznámení odesláno. Oznamovatel, který je v prodlení s plněním oznamovací povinnosti, nesmí smluvně nabývat další účastnické cenné papíry. Smlouva uzavřená v rozporu s tímto zákazem není neplatná, avšak hlasovací práva nabytá na základě této smlouvy nemůže nabyvatel po dobu prodlení vykonávat. Oznamovatel, který je v prodlení s plněním oznamovací povinnosti, nesmí po dobu prodlení vykonávat hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry, jež nabyl nad hranici uvedenou v odstavci 1, jejíž překročení oznámil, jinak hlasovací práva spojená se všemi účastnickými cennými papíry, které nabyl.

(3) Oznámení podle odstavce 1 musí obsahovat firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště oznamovatele, firmu a sídlo společnosti, v níž nabyl nebo zcizil účast podle odstavce 1, výši jeho podílu na hlasovacích právech ve struktuře hlasovacích práv podle odstavců 1 a 4 s uvedením dne, kdy stanovený podíl na hlasovacích právech dosáhl nebo překročil nebo kdy jeho podíl na hlasovacích právech poklesl pod stanovenou hranici.

(4) Pro účely plnění oznamovací povinnosti podle odstavce 1 se považují za hlasovací práva plynoucí z účasti na společnosti i hlasovací práva z účastnických cenných papírů

1. a) které na účet oznamovatele drží svým jménem jiná osoba,
2. b) kterými disponuje osoba ovládaná oznamovatelem,
3. c) kterými disponuje jiná osoba, jež uzavřela smlouvu s oznamovatelem nebo s jím ovládanou osobou, ve které se zavázali dlouhodobě prosazovat společnou politiku týkající se řízení společnosti tím, že budou ve shodě uplatňovat hlasovací práva, jimiž disponují,
4. d) jež na základě smlouvy s oznamovatelem nebo s jím ovládanou osobou drží třetí osoba, jestliže tato smlouva předpokládá dočasné přenechání dispozice s hlasovacími právy oznamovateli nebo jím ovládané osobě za úplatu,
5. e) oznamovatele, jež byly poskytnuty jako jistota, ledaže dispozice s hlasovacími právy byla přenechána osobě, která má tyto cenné papíry v opatrování nebo ve svém majetku, a tato osoba veřejně prohlásila, že bude tato hlasovací práva vykonávat; v takovém případě se hlasovací práva z těchto cenných papírů připočítávají osobě, která je má v opatrování nebo v majetku,
6. f) jiné osoby, jestliže je vykonává tato jiná osoba svým jménem podle pokynů oznamovatele na základě smlouvy o výkonu hlasovacích práv,
7. g) která oznamovatel nebo osoba uvedená pod písmeny a) až f) může nabýt z důvodu výslovného ujednání na základě jednostranného projevu vůle; v tomto případě běží lhůta pro splnění oznamovací povinnosti ode dne, kdy došlo k takovému ujednání,
8. h) které oznamovatel spravuje, obhospodařuje nebo jsou u něj uloženy na základě smlouvy o uložení cenných papírů, jestliže mu nebyly majitelem uděleny žádné pokyny týkající se hlasování.

(5) Oznamovací povinnosti podle odstavce 1 podléhá i zvýšení nebo snížení podílu na hlasovacích právech v důsledku zvýšení nebo snížení základního kapitálu. Zvýšení podílu na hlasovacích právech nepodléhá oznamovací povinnosti podle odstavců 1 a 4, jestliže

1. a) hlasovací právo nelze vykonat z důvodů stanovených zákonem, stanovami nebo na základě rozhodnutí státního orgánu,
2. b) jde o prioritní akcie, u nichž stanovy společnosti vylučují hlasovací právo, ledaže z důvodů stanovených zákonem nebo stanovami hlasovací právo nabyly.

(6) Jestliže dosáhly nebo přesáhly stanovené hranice podílu na hlasovacích právech podle odstavce 1 osoby jednající ve shodě nebo svůj podíl na hlasovacích právech pod stanovené hranice snížily, jejich podíly na hlasovacích právech se pro účely plnění oznamovací povinnosti sčítají. Oznamovací povinnost je splněna, splní-li ji jedna z osob jednajících ve shodě a uvede stanovené údaje i o ostatních osobách jednajících ve shodě, včetně podílu každé z nich na hlasovacích právech. Oznamovací povinnosti podléhá i změna podílu na hlasovacích právech mezi osobami jednajícími ve shodě v rozsahu zakládajícím oznamovací povinnosti, i když se celkový podíl na hlasovacích právech osob jednajících ve shodě nezměnil.

(7) Oznamovací povinnost nemá

1. a) osoba, která je ovládanou osobou, pokud ovládající osoba splní její oznamovací povinnost při plnění své oznamovací povinnosti,
2. b) osoba, která je majitelem zaknihovaných akcií, jejíž podíl na hlasovacích právech je zjistitelný z evidence Střediska cenných papírů a která uzavřela se Střediskem cenných papírů smlouvu o tom, že bude plnit její oznamovací povinnost ve vztahu ke společnosti a Komisi pro cenné papíry,
3. c) obchodník s cennými papíry v případech, kdy jej Komise pro cenné papíry této povinnosti zprostila.

(8) Komise pro cenné papíry může na žádost obchodníka s cennými papíry v určeném případě nebo určených případech rozhodnout, že jej zprošťuje oznamovací povinnosti, jestliže

1. a) poskytuje služby v České republice nebo ve státech Evropské unie,
2. b) nabyl nebo hodlá nabýt účastnické cenné papíry, a to i krátkodobě, s úmyslem využít rozdílu mezi nabývací a prodejní cenou, a
3. c) prohlásí, že nebude vykonávat hlasovací práva s těmito cennými papíry spojená a oznámí to společnosti.

(9) Hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry, které nabyl obchodník s cennými papíry podle odstavce 8, nesmějí být vykonávána po dobu, kdy jsou tyto cenné papíry v jeho majetku.

(10) Středisko cenných papírů, které obdrželo oznámení podle předcházejících odstavců, je povinno uveřejnit informaci o podílu na hlasovacích právech způsobem stanoveným zvláštním právním předpisem bez zbytečného odkladu, nejpozději však do devíti kalendářních dnů po doručení oznámení nebo ode dne, kdy tuto skutečnost samo zjistí. O splnění této povinnosti informuje bez zbytečného odkladu Komisi pro cenné papíry.

(11) Komise pro cenné papíry může stanovit právním předpisem podrobnější pravidla pro plnění povinnosti oznámit podíl na hlasovacích právech.