Obchodní zákoník

§ 183b

Povinná nabídka převzetí při ovládnutí cílové společnosti

(1) Jsou-li účastnické cenné papíry cílové společnosti kótované, je akcionář, který získá buď sám nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě (§ 66b) podíl na hlasovacích právech, který mu umožňuje ovládnutí společnosti (§ 66a), povinen do 60 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář tento podíl získá nebo překročí, učinit nabídku převzetí všem vlastníkům účastnických cenných papírů cílové společnosti. Podá-li tento akcionář žádost podle odstavce 8 nebo 11, prodlužuje se tato lhůta o dobu 20 pracovních dnů. Stejnou povinnost má i akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, jejichž podíl na účastnických cenných papírech nebo hlasovacích právech získaný podle první věty dosáhne nebo překročí hranici dvou třetin a tří čtvrtin hlasovacích práv. Povinnost učinit nabídku převzetí vzniká dnem následujícím po dnu, v němž akcionář podíl, který tuto povinnost zakládá, získá nebo překročí.

(2) Pro účely tohoto ustanovení se

1. a) prioritní akcie, u nichž stanovy vylučují hlasovací právo, považují za akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a to i v případech, kdy podle zákona toto hlasovací právo dočasně nabývají,
2. b) jednáním ve shodě rozumí kromě případů uvedených v § 66b i spolupráce mezi navrhovatelem a jinou osobou nebo cílovou společností a jinou osobou uskutečňovaná na základě výslovně nebo mlčky, ústně nebo písemně učiněného shodného projevu vůle těchto osob, které má zajistit ovládnutí cílové společnosti nebo zmařit úspěch nabídky převzetí.

(3) Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje na

1. b) právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazků akcionáře, jestliže tento akcionář povinnost podle odstavce 1 již splnil,
2. c) osoby jednající ve shodě, nemění-li se jejich celkový podíl na hlasovacích právech cílové společnosti a dochází jen ke změnám jeho vnitřní struktury nebo se snižuje počet osob jednajících ve shodě anebo počet osob, které tvoří koncern, nebo
3. d) akcionáře a osoby jednající s ním ve shodě, jestliže jiný akcionář a osoby jednající s ním ve shodě mají vyšší podíl na hlasovacích právech než tento akcionář a osoby, jež s ním jednají ve shodě,
4. e) řídící osobu, která v ovládací smlouvě nebo smlouvě o převodu zisku převzala závazek vůči mimostojícím akcionářům uzavřít na písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií nebo zatímních listů bez časového omezení podle § 190c odst. 1.

(4) Do podílu na hlasovacích právech podle odstavce 1 se nezapočítávají

1. a) u obchodníka s cennými papíry hlasovací práva spojená s cennými papíry cílové společnosti,
   1. 1. jež nejsou předmětem jeho oznamovací povinnosti podle § 183d odst. 8,
   2. 2. které nabývá za účelem jejich prodeje jiné osobě, pokud nevykonává hlasovací práva s nimi spojená ani neumožnil výkon těchto práv jiné osobě, tuto skutečnost uveřejnil a oznámil tuto skutečnost cílové společnosti, a nejpozději ve lhůtě jednoho roku od jejich nabytí je zcizil,

1. b) u investiční společnosti hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry cílové společnosti v podílovém fondu, nejsou-li hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skutečnost byla uveřejněna a oznámena cílové společnosti,
2. c) hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry v majetku investičního fondu, penzijního fondu, pojišťovny nebo banky, nejsou-li hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skutečnost byla uveřejněna a oznámena cílové společnosti.

(5) Jestliže jsou vykonávána hlasovací práva k účastnickým cenným papírům cílové společnosti, jež jsou v majetku v podílovém fondu, počítají se do podílu na hlasovacích právech investiční společnosti. Investiční společnost učiní povinnou nabídku převzetí svým jménem a na svůj účet. Jsou-li vykonávána hlasovací práva k účastnickým cenným papírům v majetku osob uvedených v odstavci 4 písm. c), je povinen nabídku převzetí učinit ten, kdo těmito hlasovacími právy disponuje.

(6) Pokud vznikla akcionáři povinnost podle odstavce 1 v důsledku dědění akcií, běží lhůta tam uvedená ode dne, který následuje po dnu, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o dědictví.

(7) Není-li stanoveno jinak, použijí se na nabídku převzetí podle odstavce 1 ustanovení § 183a, 183c a § 183e až 183g.

(8) Povinnost učinit nabídku převzetí podle odstavce 1 zaniká, rozhodne-li tak Komise pro cenné papíry na základě písemné žádosti akcionáře, který sníží svůj podíl na hlasovacích právech pod rozsah, který založil jeho povinnost učinit nabídku převzetí ve lhůtě uvedené v odstavci 1 nebo 6 tím, že převedl účastnické cenné papíry na jinou osobu s cílem nevykonávat sám ani prostřednictvím jiných osob rozhodující vliv v cílové společnosti.

(9) Ustanovení odstavce 8 se nepoužije, jestliže byly účastnické cenné papíry převedeny na osobu, kterou akcionář ovládá nebo která ovládá akcionáře anebo se kterou akcionář jedná ve shodě anebo se kterou je majetkově nebo osobně propojen. To platí i jestliže byla takto přenechána dispozice s hlasovacími právy (§ 66a odst. 6). O tom, zda jsou splněny tyto podmínky, rozhoduje Komise pro cenné papíry na žádost akcionáře. Komise pro cenné papíry je povinna rozhodnout o žádosti do 15 pracovních dnů od jejího doručení nebo žadatele vyzvat k doplnění žádosti. V žádosti musí být uvedeny osoby, na něž byly účastnické cenné papíry převedeny nebo jimž byla umožněna dispozice s hlasovacími právy a prohlášení žadatele, že uvedené osoby nejsou osobami uvedenými v první větě tohoto odstavce. Nerozhodne-li Komise pro cenné papíry ve věci do 15 pracovních dnů od doručení žádosti nebo nevyzve-li žadatele v téže lhůtě k doplnění žádosti, považuje se žádost za schválenou.

(10) Za majetkové propojení se považuje vklad do základního kapitálu jiné osoby ve výši alespoň 10 % základního kapitálu této osoby anebo takový vklad jiné osoby do základního kapitálu akcionáře. O osobní propojení se jedná, jestliže táž fyzická osoba anebo osoba jí blízká je statutárním orgánem nebo jeho členem jak akcionáře, tak jiné osoby, nebo jestliže je akcionář, který je fyzickou osobou, současně statutárním orgánem nebo jeho členem jiné osoby anebo jsou-li účastnické cenné papíry převedeny na fyzickou osobu či je dispozice s hlasovacími právy přenechána fyzické osobě, která je současně statutárním orgánem akcionáře nebo jeho členem.

(11) Povinnost učinit nabídku převzetí rovněž zaniká, jestliže Komise pro cenné papíry na žádost akcionáře rozhodne, že není povinen ji učinit, protože podíl na hlasovacích právech bude dosažen v důsledku zvýšení základního kapitálu za účelem odvrácení úpadku společnosti nebo za účelem dosažení či udržení kapitálové přiměřenosti anebo jen za účelem zajištění závazku. Žádost musí být podána před rozhodnutím příslušného orgánu společnosti o zvýšení základního kapitálu nebo před převodem cenných papírů k zajištění. Jestliže Komise pro cenné papíry nerozhodne ve věci samé do 15 pracovních dnů od doručení žádosti nebo nevyzve-li žadatele v téže lhůtě k doplnění žádosti, považuje se žádost za schválenou.

(12) Jestliže k získání podílu na hlasovacích právech podle odstavce 1 došlo jednáním ve shodě, mají povinnost podle odstavce 1 všechny osoby jednající ve shodě; tato povinnost je splněna, učiní-li nabídku převzetí akcií kterákoliv z nich a uvede v ní údaje o osobách, které jednají ve shodě. Ze smluv vzniklých přijetím nabídky převzetí jsou osoby, které jednaly ve shodě, zavázány společně a nerozdílně, a to i v případě, že nebudou v nabídce převzetí uvedeny. To neplatí, jde-li o jednání ve shodě podle § 66b odst. 3 písm. e). V tomto případě je povinna učinit nabídku převzetí pouze investiční společnost, a to pouze svým jménem a na svůj účet.

(13) Došlo-li k jednání ve shodě před nabytím účasti nebo podílu na hlasovacích právech cílové společnosti, vzniká povinnost učinit nabídku převzetí ode dne, který následuje po dnu, kdy osoby jednající ve shodě účast nebo podíl na hlasovacích právech nabyly nebo se o tomto nabytí mohly dovědět. Jestliže k jednání ve shodě došlo až po nabytí účasti na společnosti nebo podílu na hlasovacích právech, vzniká povinnost učinit nabídku převzetí ode dne, který následuje po dnu, v němž došlo k jednání ve shodě.

(14) Povinnost podle odstavce 1 má i osoba, jež sama nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, ovládne akcionáře, který sám nebo spolu s osobami jednajícími ve shodě má podíl na hlasovacích právech v cílové společnosti v rozsahu stanoveném v odstavci 1.

(15) Povinnost učinit nabídku převzetí nevzniká, pokud akcionář sám nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, ovládl společnost na základě nepodmíněné a neomezené nabídky převzetí učiněné v souladu s tímto zákonem a za cenu stanovenou podle § 183c odst. 3.

(16) Ministerstvo financí po projednání s Komisí pro cenné papíry může stanovit právním předpisem podrobnější pravidla pro plnění povinnosti učinit nabídku převzetí včetně náležitostí takové nabídky převzetí.

§ 183c

Společná ustanovení pro povinné nabídky převzetí

(1) Je-li nabídka převzetí činěna proto, že to ukládá navrhovateli zákon, rozhodnutí státního orgánu nebo stanovy společnosti (dále jen „povinná nabídka převzetí“), nesmí být omezena na určitý počet účastnických cenných papírů ani podmíněna podle § 183a odst. 3 a musí v ní být uvedeno též, z jakého důvodu se činí. Pro účely povinné nabídky převzetí se účastnické cenné papíry považují vždy za neomezeně převoditelné.

(2) Odvolání povinné nabídky převzetí je nepřípustné a po uveřejnění ji lze měnit pouze tak, že bude pro zájemce výhodnější. Lhůta pro převedení cenných papírů a zaplacení kupní ceny nesmí být delší než 60 dnů od uzavření smlouvy.

(3) Cena nebo směnný poměr uvedené v povinné nabídce převzetí musí být přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů. Při stanovení ceny pro účely povinné nabídky převzetí při ovládnutí společnosti se přihlédne k váženému průměru z cen, za něž byly uskutečněny obchody těmito cennými papíry v době 6 měsíců před vznikem povinnosti učinit nabídku převzetí, které byly evidovány osobou oprávněnou k vedení centrální evidence cenných papírů podle odstavce 4 (dále jen „průměrná cena“). Jestliže akcionář nebo osoba jednající s ním ve shodě nabyla v posledních 6 měsících cenné papíry, které jsou předmětem nabídky převzetí, za cenu vyšší, než je průměrná cena (dále jen „prémiová cena“), nesmí být cena navrhovaná v nabídce převzetí nižší než prémiová cena snížená až o 15 %, jestliže stanovy tuto odchylku nevylučují nebo nezpřísňují. Takto snížená prémiová cena nesmí být nižší než průměrná cena.

(4) Centrální depozitář eviduje ceny z obchodů s kótovanými účastnickými cennými papíry, které mu byly oznámeny anebo byly uveřejněny, a sdělí jakékoliv osobě do tří pracovních dnů od doručení žádosti průměrnou cenu podle odstavce 3 stanovenou ke dni uvedenému v žádosti.

(5) Přiměřenost ceny nebo směnného poměru cenných papírů při povinné nabídce převzetí musí být doložena posudkem znalce. Přestože cena v povinné nabídce převzetí nebyla přiměřená, je smlouva platná. Ten, kdo takovou nabídku převzetí přijal, je oprávněn domáhat se doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v nabídce převzetí a přiměřenou cenou. Soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na doplacení tohoto rozdílu, je co do základu přiznaného práva pro navrhovatele závazné i vůči ostatním osobám, které nabídku převzetí přijaly.

§ 183e

Zvláštnosti postupu při nabídce převzetí týkající se kótovaných účastnických cenných papírů

(1) Navrhovatel je povinen učinit opatření, aby zabránil předčasnému a nerovnému šíření informací o svém záměru učinit nabídku převzetí kótovaných cenných papírů nebo o záměrech, které mohou založit jeho povinnost tuto nabídku učinit. Zejména je povinen poučit osoby, které tyto záměry znají, o zákazu využívat důvěrné informace a učinit potřebná organizační opatření k tomu, aby využití těchto informací zabránil, a kontrolovat, zda k jejich využívání nedochází. O přijatých opatřeních a o podezření z využívání důvěrných informací je povinen neprodleně písemně informovat Komisi pro cenné papíry.

(2) Kromě náležitostí stanovených v § 183a odst. 4 a v § 183c odst. 1 uvede navrhovatel v nabídce převzetí průměrnou cenu, popřípadě prémiovou cenu.

(3) Navrhovatel je povinen písemně oznámit Komisi pro cenné papíry bez zbytečného odkladu rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí nebo vznik povinnosti učinit nabídku převzetí a informaci o přijetí rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí vhodným způsobem uveřejnit.

(4) Jestliže došlo ke značnému pohybu kursu nebo vznikly dohady anebo spekulace ve vztahu k připravované nabídce převzetí a lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu nebo na koupi účastnických cenných papírů, je navrhovatel povinen vhodným způsobem uveřejnit informaci o záměru učinit nabídku převzetí nebo o skutečnostech, které založily nebo mohou založit povinnost učinit nabídku převzetí, bez zbytečného odkladu poté, co takovou skutečnost zjistil, a písemně to oznámit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti.

(5) Komise pro cenné papíry může na žádost navrhovatele a s přihlédnutím k zájmům vlastníků kótovaných účastnických cenných papírů povolit odložení povinnosti uveřejnit informace uvedené v odstavci 3 nebo 4, jestliže by tím mohly být ohroženy oprávněné zájmy navrhovatele nebo osob jednajících s ním ve shodě.

(6) Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti mají ve vztahu k informacím získaným od navrhovatele v souvislosti s nabídkou převzetí povinnost mlčenlivosti až do jejího uveřejnění. Ustanovení odstavce 1 platí obdobně. Představenstvo cílové společnosti je však povinno uveřejnit získané informace, jestliže se tím zabrání využití důvěrných informací a deformacím kapitálového trhu nebo došlo-li ke značnému pohybu kursu nebo nastaly dohady anebo spekulace ve vztahu k připravované nabídce převzetí a lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu nebo na následnou koupi akcií. Představenstvo cílové společnosti je povinno doručit Komisi pro cenné papíry stanovisko k nabídce převzetí zpracované podle § 183a odst. 11 písm. c) do dvou pracovních dnů po jeho zpracování.

(7) Nabídku převzetí týkající se kótovaných cenných papírů lze uveřejnit jen se souhlasem Komise pro cenné papíry. Navrhovatel je povinen předložit nabídku převzetí podle § 183a odst. 4 Komisi pro cenné papíry do 5 dnů od uveřejnění informace o přijetí rozhodnutí o záměru ji učinit podle odstavce 3, popřípadě od udělení souhlasu k nabídce převzetí příslušným státním orgánem podle zvláštního právního předpisu a požádat o její souhlas s obsahem nabídky převzetí, popřípadě o souhlas s nabytím účastnických cenných papírů cílové společnosti, jestliže zvláštní právní předpis takový souhlas vyžaduje. Je-li k nabídce převzetí potřebný souhlas jiného státního orgánu, je navrhovatel povinen předložit i rozhodnutí, jímž byl potřebný souhlas udělen, ledaže zvláštní právní předpis stanoví, že k uveřejnění nabídky převzetí postačí, aby byla podána žádost o vydání souhlasu. Vyžaduje-li se ověření ceny nebo směnného poměru cenných papírů posudkem znalce, je povinen předložit i posudek znalce. Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, je povinna ustanovit si zmocněnce, který musí být obchodníkem s cennými papíry nebo advokátem se sídlem v České republice.

(8) Komise pro cenné papíry může do osmi pracovních dnů od předložení nabídky převzetí uložit navrhovateli, aby ve stanovené lhůtě změnil

1. a) navrhovanou cenu nebo směnný poměr akcií s ohledem na obvykle používaná objektivní kritéria ocenění a zvláštnosti cílové společnosti,
2. b) minimální počet účastnických cenných papírů, jehož dosažení je podmínkou uzavření smlouvy podle § 183a odst. 3, nebo
3. c) druh a počet cenných papírů nabízených ke směně.

(9) Jestliže Komise pro cenné papíry neodešle navrhovateli ve lhůtě uvedené v odstavci 8 své stanovisko k obsahu nabídky převzetí, popřípadě v této lhůtě neudělí požadovaný souhlas s nabytím účastnických cenných papírů cílové společnosti anebo nabídku převzetí nezakáže, platí, že s nabídkou převzetí souhlasí; při postupu podle odstavce 8 běží lhůta od doručení změněné nabídky převzetí znovu. Své stanovisko může Komise pro cenné papíry ve lhůtě uvedené v odstavci 8 doplňovat nebo měnit. Ve stejné lhůtě může Komise pro cenné papíry oznámit navrhovateli, že lhůtu podle předchozí věty z důležitých důvodů prodlužuje, avšak nejdéle o dalších pět pracovních dnů.

(10) Komise pro cenné papíry může nabídku převzetí zakázat

1. a) ve lhůtě uvedené v odstavci 8, je-li v rozporu s právními předpisy, nebo
2. b) do 3 pracovních dnů ode dne, kdy marně uplynula lhůta pro její změnu podle odstavce 8 anebo provedená změna neodpovídá změně uložené.

(11) Komise pro cenné papíry je oprávněna požadovat, aby navrhovatel prokázal původ a dostatek zdrojů pro splnění závazků, jež mohou vzniknout z nabídky převzetí, popřípadě aby složil na účet u banky zálohu za podmínek a ve výši stanovené Komisí pro cenné papíry. Jestliže navrhovatel tomuto požadavku nevyhoví, Komise pro cenné papíry může nabídku převzetí zakázat.

(12) Navrhovatel je povinen uveřejnit nabídku převzetí podle § 183a odst. 2, včetně posudku znalce, nejpozději do 15 pracovních dnů ode dne udělení souhlasu podle odstavce 7.

(13) Uloží-li Komise pro cenné papíry navrhovateli, aby změnil nabídku převzetí podle odstavců 8 a 9 nebo aby prokázal původ a dostatek peněžních prostředků na splnění závazků nebo aby složil zálohu podle odstavce 11, prodlužuje se zákonem stanovená lhůta pro splnění povinnosti učinit nabídku převzetí o lhůtu, kterou stanoví Komise pro cenné papíry pro splnění uložené povinnosti.

(14) Povinnost mlčenlivosti podle odstavce 6 mají i akcionáři cílové společnosti, její zaměstnanci a zaměstnanci navrhovatele, kteří získali informace uvedené v odstavci 6.

§ 183f

Konkurenční nabídka převzetí

(1) Konkurenční nabídkou převzetí je nabídka převzetí učiněná jiným navrhovatelem v době závaznosti původní nabídky převzetí.

(2) Pro konkurenční nabídku převzetí se použijí obdobně ustanovení o nabídce převzetí s tím, že cena v konkurenční nabídce musí být alespoň o 2 % vyšší než v původní nabídce převzetí.

(3) Jestliže navrhovatel původní nabídky převzetí hodlá v době závaznosti konkurenční nabídky zvýšit cenu původní nabídky, musí ji zvýšit nejméně o 2 % nad cenu uvedenou v konkurenční nabídce převzetí a není oprávněn prodat účastnické cenné papíry, které získal na základě nabídky převzetí, přijetím konkurenční nabídky převzetí.

§ 183g

Sankce za porušení povinnosti při nabídce převzetí

(1) Jestliže navrhovatel učinil povinnou nabídku převzetí v rozporu se zákonem nebo jí neučinil vůbec, jsou osoby, kterým vzniklo právo na odkoupení účastnických cenných papírů a které nepřijaly nabídku převzetí, oprávněny do jednoho měsíce ode dne, kdy navrhovatel učinil nabídku převzetí v rozporu se zákonem, nebo do šesti měsíců ode dne, kdy marně uplynula lhůta, ve které byl povinen učinit nabídku převzetí, navrhnout uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů za přiměřenou cenu, a nebude-li návrh přijat do patnácti dnů od jeho doručení, domáhat se uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu škody způsobené jim porušením závazku uzavřít smlouvu. Osoby, které přijaly nabídku převzetí, která byla v rozporu se zákonem, mohou požadovat na navrhovateli náhradu vzniklé škody. Tím není dotčeno ustanovení § 183c odst. 5.

(2) Jestliže navrhovatel učinil nabídku převzetí v rozporu se zákonem, není smlouva uzavřená na základě takové nabídky neplatná, navrhovatel však nemůže vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti spojená s účastnickými cennými papíry, jejichž nabytí založilo povinnost učinit nabídku převzetí. Je-li akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, jimž vznikla povinnost učinit nabídku převzetí, v prodlení s plněním této povinnosti, nejsou oprávněny vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti po dobu prodlení. Komise pro cenné papíry může rozhodnout, že navrhovatel, který porušil zákon pouze nepodstatně, může vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti za podmínek uvedených v rozhodnutí. Zákaz výkonu hlasovacích práv platí také v případě, kdy nebyla v rozporu se zákonem nabídka převzetí učiněna vůbec.

(3) Jestliže navrhovatel, který učinil nabídku převzetí, porušil zákon podstatným způsobem nebo v rozporu se zákonem neučinil nabídku převzetí vůbec, může Komise pro cenné papíry rozhodnout, že není oprávněn vykonávat ani jiná práva spojená s účastnickými cennými papíry cílové společnosti nebo že není oprávněn vykonávat práva spojená se všemi účastnickými cennými papíry, které vlastní. Takové rozhodnutí je Komise povinna doručit též cílové společnosti. Jestliže navrhovatel nemůže na základě rozhodnutí Komise pro cenné papíry vykonat majetková práva z účastnických cenných papírů cílové společnosti, zaniká právo na plnění dnem jejich splatnosti.

(4) Jestliže navrhovatel, který učinil nabídku převzetí, porušil zákon podstatným způsobem, má prodávající právo odstoupit od smlouvy uzavřené na základě nabídky převzetí. Jestliže od smlouvy odstoupí, je povinen proti vrácení cenných papírů podle svého výběru zaplatit

1. a) kupní cenu, kterou obdržel,
2. b) částku odpovídající ceně účastnických cenných papírů v době odstoupení od smlouvy, nebo
3. c) částku odpovídající ceně účastnických cenných papírů v době jejich vrácení.

(5) Nesplní-li povinnost učinit nabídku převzetí osoba nebo osoby uvedené v § 183b odst. 14, může Komise pro cenné papíry zakázat akcionáři, který byl těmito osobami ovládnut, výkon hlasovacích práv, je-li vliv těchto osob na akcionáře způsobilý přivodit újmu společnosti nebo ostatním akcionářům, a to až do doby splnění závazků z nabídky převzetí, učiní-li ji opožděně.

§ 183h

Nabídka na odkoupení

(1) Komise pro cenné papíry může na žádost menšinového akcionáře uložit akcionáři nebo akcionářům jednajícím ve shodě povinnost učinit nabídku na odkoupení účastnických cenných papírů cílové společnosti od menšinových akcionářů (dále jen „nabídka na odkoupení“), jestliže jsou splněny tyto podmínky:

1. a) akcionář nebo akcionáři jednající ve shodě mají účast na společnosti v rozsahu 95 % hlasovacích práv,
2. b) účastnické cenné papíry jsou kótované,
3. c) žadatel není osobou jednající ve shodě s většinovým akcionářem, a
4. d) odůvodňují to závažné skutečnosti.

(2) K žádosti podle odstavce 1 si Komise pro cenné papíry vyžádá stanovisko cílové společnosti. Komise žádost podle odstavce 1 zamítne, umožňuje-li situace na regulovaném trhu kdykoliv účastnické cenné papíry cílové společnosti prodat.

(3) Akcionář, který sám nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, disponuje hlasovacími právy v rozsahu uvedeném v odstavci 1 písm. a), je oprávněn učinit nabídku na odkoupení s tím, že po splnění závazků z nabídky na odkoupení dojde k vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu. Nabídka na odkoupení podle předchozí věty nahrazuje postup při vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu podle § 186a odst. 1 a 2.

(4) Pro nabídku na odkoupení platí přiměřeně ustanovení o nabídce převzetí s tím, že pro stanovení ceny se použije obdobně ustanovení § 186a odst. 4.