Obchodní zákoník

§ 220za

Rozdělení sloučením

(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na rozdělení sloučením přiměřeně ustanovení § 220r až 220y.

(2) Místo projektu rozdělení se zpracovává a uzavírá smlouva o rozdělení a převzetí obchodního jmění (dále jen „smlouva o rozdělení“). Smlouva o rozdělení musí obsahovat i případný návrh změn stanov nebo společenských smluv nástupnických společností. Písemný návrh smlouvy o rozdělení zpracují statutární orgány zanikající společnosti a nástupnických společností.

(3) Na nástupnické společnosti se vztahují přiměřeně ustanovení § 220a až 220m, jde-li o akciové společnosti, nebo § 153a, jde-li o společnosti s ručením omezeným. Jestliže se rozdělení sloučením účastní akciová společnost, vyžaduje se zpráva znalců o rozdělení i při rovnoměrném výměnném poměru akcií. Zprávy o rozdělení se nevyžadují pouze v případě, že se tohoto práva vzdají společníci všech zúčastněných společností.

(4) Každý věřitel zanikající společnosti, jehož pohledávka přešla na určitou nástupnickou společnost, má vedle práva na zajištění podle § 220x i právo na zajištění podle § 220j.

(5) Konečnou účetní závěrku podle § 220t odst. 5 sestavují všechny zúčastněné společnosti. Zahajovací rozvahu podle § 220t odst. 5 sestavují všechny nástupnické společnosti.

§ 220zb

Rozdělení odštěpením

(1) Na rozdělení odštěpením se založením nových společností (§ 69c odst. 2) se použijí přiměřeně § 220r až 220z a na rozdělení odštěpením sloučením (§ 69c odst. 2) se použije přiměřeně § 220za, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Projekt rozdělení, případně smlouva o rozdělení se při rozdělení odštěpením doplňuje nebo pozměňuje takto:

1. a) výměnným poměrem podle § 220r odst. 2 písm. c) se rozumí vymezení podílů společníků rozdělované společnosti v nástupnické společnosti,
2. b) za rozhodný den rozdělení podle § 220r odst. 2 písm. e) se považuje den, od kterého se jednání rozdělované společnosti týkající se přecházející části jmění považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti (společností),
3. c) určení podle § 220r odst. 2 písm. f) může být nahrazeno přesným stanovením metod a postupů, podle kterého se toto určení stanoví.

(3) Výměnný poměr akcií může být stanoven buď stejně pro všechny akcionáře ve všech nástupnických společnostech podle jejich podílu k základnímu kapitálu rozdělované společnosti (rovnoměrný výměnný poměr) nebo může být stanoven v různých nástupnických společnostech různě (nerovnoměrný výměnný poměr). Ustanovení § 220r odst. 3 věta první se nepoužije.

(4) Nebude-li zřejmé, jaký obchodní majetek a závazky tvořící část jmění rozdělované společnosti přešly na nástupnickou společnost, má se za to, že sporný obchodní majetek a závazky na nástupnickou společnost nepřešly. Nebude-li zřejmé, v jakém poměru nebo struktuře přešly majetek nebo závazky tvořící část jmění rozdělované společnosti na nástupnické společnosti, bude-li jich více, má se za to, že se nástupnické společnosti stávají spoluvlastníky přešlého majetku a že z přešlých závazků jsou nástupnické společnosti zavázány společně a nerozdílně. Výše ručení každé jednotlivé nástupnické společnosti podle § 220x odst. 1 věty první je omezena hodnotou části čistého obchodního majetku vyplývající z posudku znalce podle § 69c odst. 7 a výše ručení rozdělované společnosti je omezena výší jejího vlastního kapitálu vykázanou v zahajovací rozvaze rozdělované společnosti vyhotovované v souvislosti s rozdělením odštěpením. Ustanovení § 220x odst. 5 se nepoužije.

(5) Součet jmenovitých hodnot všech akcií nástupnické společnosti, které mají být při rozdělení odštěpením vydány, nemůže být vyšší než hodnota odštěpované části čistého obchodního majetku rozdělované společnosti vyplývající z posudku znalce podle § 69c odst. 7 pro příslušnou nástupnickou společnost.

(6) Vlastní kapitál rozdělované společnosti vykázaný v její zahajovací rozvaze nesmí být v důsledku rozdělení odštěpením nižší než její základní kapitál, ledaže bude současně s rozhodnutím o rozdělení odštěpením rozhodnuto také o snížení základního kapitálu rozdělované společnosti, a to nejméně o částku odpovídající vzniklému rozdílu mezi vlastním kapitálem a základním kapitálem.