Obchodní zákoník

§ 68

Zrušení a zánik společnosti

(1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.

(2) Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje, zrušuje-li se společnost z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) a nemá-li žádný majetek, přičemž se nepřihlíží k věcem, právům, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám vyloučeným z majetkové podstaty. Při zrušení společnosti podle předchozí věty se k výmazu z obchodního rejstříku nevyžaduje souhlas správce daně podle zvláštního právního předpisu.

(3) Společnost se zrušuje

1. a) uplynutím doby, na kterou byla založena,
2. b) dosažením účelu, pro který byla založena,
3. c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací,
4. d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,
5. e) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato,
6. f) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující.

(4) Zbude-li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) majetek, provede se její likvidace.

(5) Byla-li společnost zrušena nebo bylo-li ohledně ní vydáno rozhodnutí o úpadku, vykonává statutární orgán svou působnost jen v takovém rozsahu, v jakém nepřešla na likvidátora nebo insolvenčního správce. Obdobně to platí, rozhodl-li insolvenční soud, že oprávnění nakládat s majetkovou podstatou společnosti zcela nebo zčásti přechází na insolvenčního správce. Dokud není likvidátor jmenován, nebo jestliže skončila jeho funkce a není jmenován likvidátor nový, plní povinnosti související s likvidací společnosti její statutární orgán.

(6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže

1. a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo nebo jejichž všem členům skončilo funkční období před více než jedním rokem, nestanoví-li tento zákon jinak, anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,
2. b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,
3. c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti anebo jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky,
4. d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,
5. e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,
6. f) společnost neplní povinnost prodat část podniku nebo se rozdělit uloženou rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže podle zvláštního právního předpisu.

(7) V případech, kdy tento zákon umožňuje zrušení společnosti rozhodnutím soudu, stanoví soud před rozhodnutím o zrušení společnosti lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstranění možné.

(8) Společníci nebo příslušný orgán společnosti mohou zrušit své rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti tohoto rozhodnutí končí funkce likvidátora a likvidátor je povinen předat všechny doklady o průběhu likvidace statutárnímu orgánu společnosti. V případě, že likvidátora jmenoval soud (§ 71 odst. 3 poslední věta, odst. 4 a 7), rozhoduje o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace na návrh společníků či příslušného orgánu společnosti soud. Soud nezruší rozhodnutí o zrušení společnosti, jestliže by tím došlo k zásahu do práv nebo právem chráněných zájmů kteréhokoliv ze společníků nebo třetích osob.

(9) Jestliže bylo rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušeno, sestaví společnost ke dni účinnosti tohoto rozhodnutí mezitímní účetní závěrku.

§ 68a

Neplatnost společnosti

(1) Po vzniku společnosti nelze zrušit rozhodnutí, jímž se povoluje zápis společnosti do obchodního rejstříku, a nelze se domáhat určení, že společnost nevznikla.

(2) Neplatnost společnosti může prohlásit jenom soud, a to i bez návrhu, jestliže

1. a) nebyla uzavřena společenská nebo zakladatelská smlouva nebo nebyla pořízena zakladatelská listina nebo nebyla dodržena jejich předepsaná forma,
2. b) předmět podnikání (činnosti) je nedovolený nebo odporuje veřejnému pořádku,
3. c) ve společenské nebo zakladatelské smlouvě, zakladatelské listině nebo ve stanovách chybí údaj o firmě společnosti nebo o vkladech společníků nebo o výši základního kapitálu, jestliže zákon takový údaj předepisuje, nebo o předmětu podnikání (činnosti),
4. d) nebyla dodržena ustanovení o minimálním splacení vkladů,
5. e) všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí k právním úkonům,
6. f) v rozporu se zákonem je počet zakladatelů nižší než dva.

(3) Ke dni právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti vstupuje společnost do likvidace.

(4) Právní vztahy, do nichž neplatná společnost vstoupila, nejsou neplatností společnosti dotčeny. Povinnost společníků splatit nesplacené vklady trvá, pokud to vyžaduje zájem věřitelů na splnění závazků neplatné společnosti.

§ 69

Způsoby přeměny společnosti

(1) Společnosti se sídlem v České republice mohou být přeměněny

1. a) fúzí,
2. b) převodem jmění na společníka, nebo
3. c) rozdělením.

(2) Za přeměnu se považuje také změna právní formy společnosti.

(3) Fúze se může uskutečnit formou

1. a) sloučení, nebo
2. b) splynutí.

(4) Rozdělení se může uskutečnit formou:

1. a) rozdělení se založením nových společností,
2. b) rozdělení sloučením,
3. c) rozdělení odštěpením se založením nových společností,
4. d) rozdělení odštěpením sloučením, nebo
5. e) kombinací forem uvedených pod písmeny a) a b), nebo kombinací forem uvedených pod písmeny c) a d).

(5) Přeměna obchodní společnosti je přípustná i v případě, že společnost již vstoupila do likvidace na základě rozhodnutí společníků nebo příslušného orgánu společnosti. K přeměně společnosti v likvidaci je zapotřebí, aby společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušili podle § 68 odst. 8. Mezitímní účetní závěrka podle § 68 odst. 9 se nevyžaduje.

(6) Přeměny společností jsou přípustné i v případě, že probíhá insolvenční řízení, v němž se řeší úpadek nebo hrozící úpadek společnosti, jakož i v případě, že bylo vydáno rozhodnutí o úpadku společnosti.

(7) Rozhodnutí o přeměně společnosti lze zrušit do vydání rozhodnutí, jímž se povoluje zápis fúze, převodu jmění, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku, jestliže s tím souhlasí všechny zúčastněné společnosti. Na rozhodování o zrušení rozhodnutí o přeměně společnosti se použijí přiměřeně ustanovení upravující souhlas společníků s přeměnou společnosti.

(8) Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění společnosti posudkem znalce, není to důvodem pro změnu ocenění v účetnictví společnosti, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.

§ 69a

Fúze

(1) Sloučením dochází k zániku společnosti (dále jen „zanikající společnost“) nebo více společností, jemuž předchází její zrušení bez likvidace; jmění zanikající společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jinou společnost (dále jen „nástupnická společnost“). Společníci zanikající společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností, jemuž předchází jejich zrušení bez likvidace; jmění zanikajících společností včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na nově zakládanou nástupnickou společnost. Společníci zanikajících společností se stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li zákon jinak.

(3) Zanikající i nástupnické společnosti musí mít stejnou právní formu, nestanoví-li zákon jinak.

(4) Právní účinky uvedené v odstavcích 1 a 2 nastávají ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku. Jestliže byl zastaven obchodní podíl společníka na společnosti, popřípadě jeho akcie nebo zatímní listy, přechází zástavní právo i na obchodní podíl, který tento společník nabude v důsledku fúze, popřípadě na takto nabyté akcie. Nástupnická společnost je povinna před vydáním listinných akcií na jméno zaznamenat na nich zástavní právo. Záznam musí mít náležitosti zástavního rubopisu a musí jej podepsat člen nebo členové představenstva, kteří jsou oprávnění k datu emise jednat jménem společnosti. Zastavené listinné akcie na majitele vydá společnost zástavnímu věřiteli. U zaknihovaných akcií je společnost povinna v příkazu k vydání akcií podle zvláštního právního předpisu, upravujícího podnikání na kapitálovém trhu,^3a) uložit osobě oprávněné k vedení centrální evidence cenných papírů,^3a) aby zástavní právo zapsala na účet vlastníka v této evidenci. Osoba oprávněná k vedení centrální evidence cenných papírů provede zápis zástavního práva podle zvláštního právního předpisu, upravujícího podnikání na kapitálovém trhu.^3a) V návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku musí být požádáno o zápis zástavního práva k novému obchodnímu podílu, je-li tento obchodní podíl nabýván za zastavený obchodní podíl nebo zastavené akcie či zatímní listy. Jsou-li používány k výměně listinné akcie na jména nebo zatímní listy, jež byly nástupnickou společností vydány ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku, podepisuje vyznačení zástavního práva člen nebo členové představenstva oprávnění jednat jménem společnosti ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku. Jsou-li k výměně používány zaknihované akcie, jež byly nástupnickou společností vydány ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku, je představenstvo nástupnické společnosti povinno spolu s příkazem k převodu akcií dát i příkaz k zápisu vzniku zástavního práva, jež na tyto akcie přešlo.

(5) Při sloučení jsou zúčastněnými společnostmi zanikající i nástupnická společnost. Při splynutí jsou zúčastněnými společnostmi pouze zanikající společnosti.

(6) Při sloučení akciové společnosti, popřípadě společnosti s ručením omezeným je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce, mají-li být v důsledku sloučení vydány nástupnickou společností nové akcie nebo mají-li vzniknout pro společníky této společnosti nové obchodní podíly. Při splynutí je každá zúčastněná akciová společnost, popřípadě společnost s ručením omezeným povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4 s tím, že tímto znalcem může být i osoba, která je pro tuto společnost jmenována jako znalec pro fúzi (§ 220c odst. 1). Ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o fúzi (§ 153a odst. 4 a § 220c odst. 5).

§ 69b

Převod jmění na společníka

(1) Za podmínek stanovených u jednotlivých forem společností mohou společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnout, že společnost se zrušuje bez likvidace a že jmění společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů převezme jeden společník se sídlem nebo bydlištěm v České republice. Jestliže je obchodní podíl společníka, na něhož má přejít jmění společnosti, jeho akcie nebo zatímní list zastaven, lze rozhodnout o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné zajištění jeho pohledávky; je-li zastaven obchodní podíl, akcie nebo zatímní list jiného společníka, je ve prospěch zástavního věřitele místo zaniklého obchodního podílu, akcie nebo zatímního listu zastavena pohledávka na vyplacení vypořádání, na něž má tento společník nárok podle § 153c nebo § 220p. Společník, na něhož přešlo jmění zaniklé společnosti, se zprostí závazku na vyplacení vypořádání pouze plněním zástavnímu věřiteli, ledaže mu bude prokázáno, že zástavní právo zaniklo.

(2) Právní účinky uvedené v odstavci 1 nastávají ke dni zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku.

(3) Jestliže společník, na něhož má být převedeno jmění společnosti a který je fyzickou osobou, není dosud zapsán v obchodním rejstříku, je povinen se zapsat. Soud nezapíše převod jmění do obchodního rejstříku, dokud není zapsán přejímající společník.

§ 69c

Rozdělení

(1) Rozdělením rozdělovaná společnost zaniká, nestanoví-li zákon jinak. Jejímu zániku předchází zrušení bez likvidace s tím, že její jmění včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na nástupnické společnosti a její společníci se stávají společníky nástupnické společnosti nebo společností, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Rozdělením odštěpením se rozdělovaná společnost neruší ani nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění přechází na existující (odštěpení sloučením) nebo nově založenou (odštěpení se založením nových společností) nástupnickou společnost nebo společnosti, a společníci rozdělované společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti nebo společností, nestanoví-li tento zákon jinak.

(3) Při rozdělení musí mít zanikající společnost i nástupnické společnosti stejnou právní formu, nestanoví-li zákon jinak.

(4) Ustanovení § 69a odst. 4 platí přiměřeně.

(5) Při rozdělení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi zanikající společnost i nástupnické společnosti. Při rozdělení se založením nových společností je zúčastněnou společností pouze zanikající společnost. Při rozdělení odštěpením sloučením jsou zúčastněnými společnostmi rozdělovaná společnost i nástupnická společnost (společnosti). Při rozdělení odštěpením se založením nových společností je zúčastněnou společností pouze rozdělovaná společnost.

(6) Dochází-li k rozdělení akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, je rozdělovaná společnost povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem znalce ke dni zpracování konečné účetní závěrky (§ 220t odst. 5). V posudku znalce musí být odděleně oceněno i jmění, jež má přejít na jednotlivé nástupnické společnosti. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4 s tím, že tímto znalcem může být i osoba, která je pro tuto společnost jmenována jako znalec pro rozdělení (§ 220s odst. 3). Ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o rozdělení (§ 153d odst. 3, § 220s odst. 4).

(7) Dochází-li k rozdělení odštěpením akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, nechá rozdělovaná společnost ocenit posudkem znalce pouze odštěpovanou část svého jmění, má-li tato část přejít na jedinou nástupnickou společnost. Přechází-li však odštěpovaná část jmění na více nástupnických společností, ocení se v posudku znalce odštěpovaná část jmění pro každou jednotlivou nástupnickou společnost samostatně. Ustanovení § 69c odst. 6 věty třetí a čtvrtá se použijí obdobně.

§ 69d

Změna právní formy

(1) Změnou právní formy právnická osoba nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce, pouze se mění její vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků. Společnost může změnit svou právní formu na jinou formu společnosti nebo na družstvo, nestanoví-li zákon jinak. Právní účinky změny právní formy nastávají ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

(2) Ke změně právní formy se vyžaduje dohoda společníků ve formě notářského zápisu, popřípadě rozhodnutí příslušného orgánu společnosti o změně právní formy (dále jen „rozhodnutí o změně právní formy“). Návrh rozhodnutí o změně právní formy předkládá statutární orgán společníkům nebo příslušnému orgánu v písemné formě. Návrh spolu se zprávou podle odstavce 4, pokud se vyžaduje, musí být k dispozici společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž se bude o změně právní formy rozhodovat, ledaže jsou všichni společníci statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem anebo souhlasí s tím, že lhůta nemusí být dodržena. Souhlas musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem, popřípadě musí být udělen na valné hromadě. Prohlášení o udělení souhlasu na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Souhlas má účinky i vůči právním nástupcům společníka.

(3) Zástavní práva zřízená k obchodním podílům společníků, popřípadě k jejich akciím nebo zatímním listům zanikají změnou právní formy jen tehdy, nelze-li podíly na nástupnické osobě zastavit. Zaniká-li zástavní právo, musí být zástavnímu věřiteli poskytnuta dlužníkem dostatečná jistota k zajištění pohledávky dosud zajištěné zástavním právem k obchodním podílům nebo akciím či zatímním listům. Nezaniká-li změnou právní formy zástavní právo, platí ustanovení § 69a odst. 4 přiměřeně.

(4) Statutární orgán společnosti vyhotoví k návrhu rozhodnutí o změně právní formy písemnou zprávu, v níž odůvodní návrh z právního a ekonomického hlediska a charakterizuje právní postavení společníků po změně právní formy (dále jen „zpráva o změně právní formy“). Ve zprávě o změně právní formy se neuvádějí skutečnosti, které tvoří předmět obchodního tajemství společnosti nebo ovládající či ovládané osoby. V takovém případě musí zpráva o změně právní formy obsahovat důvody, proč nejsou tyto skutečnosti ve zprávě uvedeny. Zpráva o změně právní formy se nevyžaduje, má-li společnost jednoho společníka nebo jsou všichni společníci statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem anebo všichni společníci souhlasí s tím, že zpráva o změně právní formy nebude zpracována. Pro souhlas platí ustanovení odstavce 2. Má-li společnost dozorčí radu, přezkoumá dozorčí rada návrh rozhodnutí o změně právní formy a podá o tom zprávu valné hromadě, která bude tento návrh schvalovat.

(5) Návrh rozhodnutí o změně právní formy a rozhodnutí o změně právní formy musí obsahovat alespoň

1. a) firmu, sídlo a identifikační číslo společnosti před změnou právní formy,
2. b) právní formu, jíž má společnost nabýt,
3. c) firmu po změně právní formy,
4. d) den, k němuž byl zpracován návrh rozhodnutí o změně právní formy (dále jen „den zpracování změny právní formy“),
5. e) návrh společenské smlouvy veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti nebo společnosti s ručením omezeným nebo návrh zakladatelské listiny společnosti s ručením omezeným anebo návrh stanov akciové společnosti nebo družstva po změně právní formy,
6. f) jméno, bydliště a rodné číslo osob, které budou zapisovány jako statutární či jiný orgán společnosti, družstva anebo jako jeho člen po změně právní formy do obchodního rejstříku; mění-li se právní forma na akciovou společnost, jsou členové první dozorčí rady voleni pouze na dobu jednoho roku, přičemž se nepoužijí ustanovení zákona o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci, popřípadě pravidla a lhůtu pro vydání zatímního listu, jestliže společník, jemuž mají být vydány akcie, nesplatil vklad v dosavadní společnosti nebo družstvu,
7. g) pravidla postupu při vypořádání se společníkem, který se změnou právní formy nesouhlasil, a výši částky, jež mu bude vyplacena, nebo způsob jejího určení, není-li ke změně právní formy nutný souhlas všech společníků,
8. h) mění-li se právní forma na akciovou společnost, počet, podobu, druh, formu a jmenovitou hodnotu akcií určených pro každého společníka po změně právní formy, pravidla postupu a lhůtu pro jejich vydání,
9. i) výši náhrady pro vlastníka dluhopisů a opčních listů (§ 69f odst. 2).

(6) Společnost je povinna vyhotovit ke dni zpracování změny právní formy mezitímní účetní závěrku, není-li den zpracování změny právní formy rozvahovým dnem podle zvláštního právního předpisu. Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená ke dni zpracování změny právní formy musí být ověřena auditorem, pokud ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zvláštní právní předpis, a schválena valnou hromadou, která bude schvalovat rozhodnutí o změně právní formy, jinak všemi společníky. Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka ke dni zpracování změny právní formy, nesmí být starší než tři měsíce počítáno ke dni, v němž bude přijato rozhodnutí o změně právní formy. Jestliže je výše vlastního kapitálu v účetní závěrce sestavené ke dni zpracování změny právní formy nižší než základní kapitál, který má mít společnost nebo družstvo podle návrhu rozhodnutí o změně právní formy, není změna právní formy přípustná.

(7) Společnost, jež mění svou právní formu, sestavuje konečnou účetní závěrku jako řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku a zahajovací rozvahu ke dni tohoto zápisu. Konečná závěrka musí být ověřena auditorem. Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku podle první věty má pouze veřejná obchodní společnost a dále společnosti či družstva, které při změně právní formy podávají daňové přiznání podle zvláštního právního předpisu. V ostatních případech se sestavuje pouze mezitímní účetní závěrka ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Při změně právní formy na akciovou společnost, společnost s ručením omezeným nebo družstvo musí být mezitímní účetní závěrka ověřena auditorem.

(8) Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, je společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce ke dni zpracování změny právní formy. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4. V posudku však znalec uvede, zda výše čistého obchodního majetku odpovídá alespoň výši základního kapitálu společnosti podle návrhu rozhodnutí o změně právní formy. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka čistého obchodního majetku vyplývajícího z posudku znalce.

(9) Jestliže vlastní kapitál akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným nebo družstva po změně právní formy nedosáhne výše základního kapitálu v zahajovací rozvaze sestavené ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, jsou společníci nebo členové povinni doplatit rozdíl v penězích bez zbytečného odkladu po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku společně a nerozdílně. V případě, že společnost nebo družstvo nesestavuje zahajovací rozvahu, je pro účely povinnosti stanovené v první větě rozhodující výše vlastního kapitálu vyplývající z mezitímní účetní závěrky sestavené podle odstavce 7. Mezi sebou se vypořádají podle poměru, v jakém se podílí jmenovitá hodnota jejich akcií nebo výše vkladů do základního kapitálu na základním kapitálu společnosti před změnou právní formy.

(10) Společníkům ani členům nesmí být v souvislosti se změnou právní formy poskytnuto jakékoliv plnění, pokud tento zákon nestanoví jinak. Nikomu, kdo se podílel na změně právní formy, nelze přiznat žádnou zvláštní výhodu.

(11) Záměr přijmout rozhodnutí o změně právní formy zveřejní statutární orgán alespoň 15 dnů před přijetím rozhodnutí o změně právní formy. Záměr musí obsahovat alespoň údaje uvedené v odstavci 5 písm. a) až c).

§ 69e

Zápis změny právní formy do obchodního rejstříku

K návrhu na zápis změny právní formy do obchodního rejstříku se přikládají též

1. a) rozhodnutí o změně právní formy,
2. b) zpráva o změně právní formy, pokud ji zákon vyžaduje, nebo souhlas společníků podle § 69d odst. 4 s tím, že zprávu nevyžadují,
3. c) povolení příslušných státních orgánů, pokud je zákon vyžaduje,
4. d) doklady o poskytnutí jistoty podle § 69f odst. 1, pokud zákon její poskytnutí vyžaduje,
5. e) mezitímní účetní závěrka včetně zprávy auditora, je-li takové ověření předepsáno, sestavená ke dni zpracování změny právní formy.

§ 69f

Ochrana věřitelů a odpovědnost za škodu při změně právní formy

(1) Věřitelé společnosti, která změnila svou právní formu, kteří přihlásí své pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis změny právní formy do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, nemohou-li požadovat uspokojení svých pohledávek a zhorší-li se v důsledku změny právní formy dobytnost jejich pohledávek. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku změny právní formy podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky, je oprávněn požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku. Nedojde-li mezi věřitelem a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé ve vztahu k pohledávkám, ke kterým jim přísluší právo na přednostní nebo oddělené uspokojení v konkursu, nebo k pohledávkám, jež vznikly až po dni, v němž se stal zápis změny právní formy do obchodního rejstříku účinný vůči třetím osobám.

(2) Jestliže společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy, zaniká ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku právo na upisování akcií nebo na výměnu dluhopisů za akcie společnosti, nebyl-li uplatněn postup podle zvláštního právního předpisu. Postavení vlastníků ostatních dluhopisů se nemění. Jestliže byly vydány opční listy, zanikají ke dni zápisu změny právní formy práva s opčním listem spojená, ledaže zvláštní právní předpis stanoví něco jiného. Vlastníkům vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, kteří neuplatnili postup podle zvláštního právního předpisu, anebo opčních listů vzniká právo na přiměřenou náhradu za zaniklá práva, jejíž výši stanoví rozhodnutí o změně právní formy. Není-li poskytnutá náhrada přiměřená, mohou se vlastníci vyměnitelných a prioritních dluhopisů domáhat, aby výši náhrady určil soud. Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše náhrady, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazná i vůči ostatním oprávněným osobám. Není-li toto právo uplatněno do 3 měsíců ode dne, v němž se stal zápis změny právní formy do obchodního rejstříku účinný vůči třetím osobám, zaniká.

(3) Má-li dojít v souvislosti se změnou právní formy ke změně emisních podmínek jiných dluhopisů neuvedených v odstavci 2, musí si společnost vyžádat souhlas vlastníků dluhopisů podle zvláštního právního předpisu.

(4) Statutární orgán zašle bez zbytečného odkladu věřitelům společnosti známým ke dni, kdy rozhodnutí o změně právní formy nabylo účinnosti vůči třetím osobám, kteří mají právo na poskytnutí dostatečné jistoty podle odstavce 1, oznámení o tom, že mohou žádat přiměřené zajištění pohledávek.

(5) Osoby, jež jsou statutárním orgánem společnosti, která mění právní formu, nebo jeho členy, odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikne společnosti, jež změnila svou právní formu, jejím společníkům a věřitelům porušením povinnosti při změně právní formy. Soudní rozhodnutí, kterým se přiznává právo na náhradu takové škody, je pro odpovědné osoby co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám.

(6) Právo na náhradu škody podle odstavce 5 se promlčuje ve lhůtě pěti let ode dne účinnosti zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vůči třetím osobám.

§ 69g

Neplatnost změny právní formy

(1) Neplatnost rozhodnutí o změně právní formy může prohlásit pouze soud, a to jen do právní moci rozhodnutí soudu, jímž se povoluje zápis změny právní formy do obchodního rejstříku. Takového prohlášení se může domáhat pouze společník společnosti, jež mění právní formu.

(2) Jestliže je možné odstranit vadu, která je důvodem neplatnosti rozhodnutí o změně právní formy, vyzve soud před rozhodnutím ve věci společnost k odstranění této vady.

(3) Ustanoveními odstavců 1 a 2 nejsou dotčena ustanovení § 68a.

§ 69h

Jestliže bylo rozhodnuto o úpadku osoby zúčastněné na přeměně společnosti, může k přeměně společnosti dojít jen za podmínek stanovených zvláštním právním předpisem^1d). Smlouva či rozhodnutí o přeměně společnosti nejsou účinné, pokud k nim nebude dán souhlas, požadovaný zvláštním právním předpisem^1d).

§ 70

(1) Je-li společnost zrušena s likvidací nebo zbude-li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v § 68 odst. 3 písm. f) majetek, provede se likvidace podle tohoto zákona, pokud ze zvláštního právního předpisu nevyplývá jiný způsob vypořádání jejího jmění.

(2) Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena, pokud zákon nestanoví jinak. Vstup společnosti do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku. Po dobu likvidace se užívá firma společnosti s dovětkem „v likvidaci“.

(3) Jmenováním likvidátora na něj přechází v rámci § 72 působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti. Je-li jmenováno více likvidátorů a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto působnost každý likvidátor.