Zákon České národní rady o cenných papírech

§ 71

(1) Veřejně obchodovatelný cenný papír je takový cenný papír, se kterým lze obchodovat na veřejném trhu.

(2) Na veřejném trhu lze obchodovat s cennými papíry pouze

1. a) na základě povolení podle § 72 odst. 1, nevyplývá-li z tohoto nebo zvláštního zákona³³) jinak, a
2. b) pokud tyto cenné papíry mají náležitosti veřejně obchodovatelných cenných papírů podle § 76.

§ 72

(1) Povolení k veřejnému obchodování s cennými papíry uděluje na žádost emitenta těchto cenných papírů ministerstvo.

(2) Součástí žádosti podle odstavce 1 je prospekt cenného papíru (dále jen „prospekt“).

(3) Součástí žádosti podle odstavce 1 je v případě listinného cenného papíru též vzorový výtisk cenného papíru a uvedení tiskárny, která jej vytiskla.

§ 73

(1) Povolení podle § 72 odst. 1 může být uděleno, pouze pokud příslušná emise byla vydána v jedné podobě a pokud cenné papíry, které obsahuje, mají jen jednu jmenovitou hodnotu.

(2) V případě zahraničního cenného papíru může být povolení podle § 72 odst. 1 uděleno, pouze pokud se tímto cenným papírem obchoduje na veřejném trhu ve státě, kde má emitent tohoto cenného papíru sídlo. Tato podmínka se nevztahuje na cenné papíry znějící na cizí měnu vydané českou osobou v zahraničí.

§ 74

(1) Prospekt musí obsahovat

1. a) základní údaje o emitentovi
   1. 1. obchodní jméno, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní formu,
   2. 2. účast českých a zahraničních osob na jeho podnikání a jeho účast na podnikání jiných českých a zahraničních osob,
   3. 3. u akciové společnosti obchodní jméno nebo název anebo jméno každého majitele více než 10 % akcií, pokud je emitentovi znám,
   4. 4. jeho postavení ve skupině majetkově vzájemně propojených osob,
   5. 5. jména členů statutárních, popřípadě i dozorčích orgánů a jména vedoucích pracovníků jmenovaných statutárním orgánem, údaje o jejich odborné způsobilosti, o tom, zda v minulosti byli odsouzeni pro trestný čin majetkové povahy, a o jejich podnikatelských činnostech vykonávaných mimo podnikání emitenta;

1. b) údaje o finanční situaci emitenta:
   1. 1. poslední známé hospodářské výsledky běžného roku ne starší než 3 měsíce,
   2. 2. roční účetní závěrky za poslední tři roky ověřené auditorem; pokud po tuto dobu emitent neexistuje, účetní závěrky jeho právního předchůdce,
   3. 3. druhy a objem již vydaných cenných papírů, u akcií jejich dosud nesplacenou částku, u dluhopisů jejich splatnost, způsob určení jejich výnosu, záruky za ně, údaje o osobách, které záruky převzaly, předkupní a výměnná práva s dluhopisy spojená,
   4. 4. přijaté bankovní a jiné úvěry a jejich splatnost, úvěry nesplacené ve lhůtě, platební neschopnost;

1. c) o předmětu podnikání emitenta:
   1. 1. charakteristika činnosti a postavení na domácím a zahraničním trhu,
   2. 2. strategie hospodářské činnosti, hlavní cíle investiční a inovační politiky, celkové vyhlídky hospodaření na dobu nejméně jednoho roku,
   3. 3. provedené investice v posledních třech letech, popřípadě včetně investic provedených právním předchůdcem,
   4. 4. rozdělení činnosti podle druhů, podíl jednotlivých trhů na obratu, způsob organizování prodeje,
   5. 5. vlastní i smluvně nabyté patenty a licence a uzavřené smlouvy s jinými osobami, které mají zásadní význam pro podnikání emitenta;

1. d) údaje o cenném papíru:
   1. 1. druh, forma a podoba cenného papíru,
   2. 2. účel, doba a místo vydávání cenného papíru,
   3. 3. obchodní jméno obchodníka nebo obchodníků s cennými papíry, kteří zprostředkovávají vydávání,
   4. 4. celková hodnota emise a jmenovitá hodnota cenného papíru,
   5. 5. datum a způsob uveřejnění výsledků vydávání cenného papíru,
   6. 6. způsob, lhůty a místo výplaty výnosů z cenného papíru, popřípadě jeho splácení,
   7. 7. u prioritních a zaměstnaneckých akcií jejich počet a popis práv s nimi spojených,
   8. 8. omezení převoditelnosti cenného papíru, předkupní a výměnná práva,
   9. 9. u dluhopisu údaje o ručiteli nebo ručitelích, pokud převzali za vydání nebo za splacení dluhopisu záruku,
   10. 10. způsob uveřejnění skutečností důležitých pro uplatnění práv majitelů cenných papírů a u akcií též způsob a lhůty svolávání valných hromad akciových společností,
   11. 11. způsob zdaňování výnosu z cenného papíru.

(2) Součástí prospektu musí být prohlášení odpovědných osob, že skutečnosti v prospektu uvedené jsou úplné a pravdivé.

(3) Úlohu prospektu plní

1. a) u podílových listů statut podílového fondu,
2. b) u akcií investičních fondů statut těchto fondů,
3. c) u dluhopisů emisní podmínky dluhopisů,

a to v rozsahu, v jakém obsahují náležitosti prospektu podle odstavce 1.

(4) Ministerstvo může na žádost emitenta povolit zúžení obsahu prospektu, pokud tím nejsou ohroženy zájmy investorů.

(5) Před udělením povolení podle § 72 odst. 1 nesmí emitent prospekt uveřejnit.

(6) Ustanovení předchozích odstavců se použijí přiměřeně i v případech, kdy o povolení podle § 72 odst. 1 žádá právnická osoba, která se nezapisuje do obchodního rejstříku, nebo fyzická osoba oprávněná k podnikání.

§ 75

(1) Pokud prospekt neobsahuje předepsané náležitosti, vyzve ministerstvo žadatele, aby jej doplnil ve lhůtě do 30 dnů od doručení výzvy.

(2) O žádosti podle § 72 odst. 1 rozhodne ministerstvo do 60 dnů od jejího doručení, popřípadě od jejího doplnění podle odstavce 1.

(3) Povolení podle § 72 odst. 1 ministerstvo neudělí, pokud by jeho udělení bylo v rozporu s § 73 nebo pokud by veřejné obchodování s tímto cenným papírem bylo v rozporu s ochranou investorů, finanční politikou státu nebo by neodpovídalo potřebám finančního trhu. Důvody odmítnutí musí být žadateli sděleny.

(4) Součástí povolení podle § 72 odst. 1 je schválení prospektu a ISIN přidělený cennému papíru ministerstvem.

(5) Pokud emitent do 6 měsíců od nabytí právní moci povolení podle § 72 odst. 1 neuveřejní prospekt, pozbývá toto povolení platnosti.

§ 76

(1) Kromě náležitostí podle § 4 musí veřejně obchodovatelný cenný papír obsahovat údaj o povolení podle § 72 odst. 1 a ISIN.

(2) Veřejně obchodovatelné cenné papíry potvrzující uložení peněžních prostředků a vydané pod takovými označeními jako vkladní listy, vkladové certifikáty apod. musí mít všechny náležitosti dluhopisů podle zvláštního zákona.⁴)

(3) Náležitostí veřejně obchodovatelných listinných cenných papírů je jejich vytištění v tiskárně, která je oprávněna k tisku cenných papírů na základě povolení uděleného ministerstvem. Podrobnosti technického provedení veřejně obchodovatelných listinných cenných papírů stanoví ministerstvo zvláštním právním předpisem.

§ 77

(1) Povolení podle § 72 odst. 1 lze udělit i před vydáním cenného papíru.

(2) Cenné papíry vydávané hromadně nelze vydat na základě veřejné nabídky bez povolení podle § 72 odst. 1, popřípadě podle zvláštního zákona,³⁴) nestanoví-li tento nebo zvláštní zákon jinak.⁴)

(3) Hromadným vydáním cenných papírů se rozumí vydání zastupitelných cenných papírů v počtu nejméně 1000 kusů.

(4) Veřejnou nabídkou je projev vůle emitenta, který se obrací na neurčitý okruh předem neurčených osob za účelem sdělení podmínek nabytí jím vydávaných cenných papírů.

(5) S prospektem, který je součástí povolení uděleného podle § 72 odst. 1 za podmínek podle odstavce 2, musí mít investoři možnost se seznámit nejpozději 15 dnů přede dnem prvého dne vydání cenného papíru, jehož se prospekt týká.

(6) Povolení podle § 72 odst. 1 se nevyžaduje k vydání akcie, zatímního listu a kupónu, nemají-li být veřejně obchodovatelné, a k vydání investičního kupónu. Mají-li však být akcie vydány hromadně, na základě upisování akcií podle zvláštního zákona,³⁵) je náležitostí výzvy k tomuto upisování uveřejnění prospektu ve lhůtě nejpozději 15 dnů před prvním dnem upisování těchto akcií.

(7) Dojde-li v případech podle odstavce 6 ke změnám ve skutečnostech uvedených v prospektu v období do vydání všech upsaných akcií, jichž se tento prospekt týká, je emitent povinen bez zbytečného odkladu vypracovat doplněk prospektu a neprodleně jej uveřejnit stejným způsobem jako prospekt.

(8) Emitent je oprávněn rozhodnout, že jím vydané veřejně obchodovatelné akcie přestanou být veřejně obchodovatelnými cennými papíry. Toto rozhodnutí je účinné, pokud je oznámeno ministerstvu, které pro tyto akcie udělilo povolení podle § 72 odst. 1, a pokud uplynula lhůta 60 dnů ode dne, kdy emitent toto své rozhodnutí vhodným způsobem uveřejnil.

§ 78

Ustanovení této části zákona se vztahují na cenné papíry uvedené v § 1 odst. 1 písm. a) až f).

§ 79

Čestnost obchodu s cennými papíry

(1) Emitent nesmí při propagaci vydávání svých cenných papírů používat nepravdivé nebo zavádějící informace nebo zamlčovat skutečnosti důležité při rozhodování o nabývání cenných papírů, zejména nabízet výhody, jejichž spolehlivost nemůže zaručit, nebo uvádět nesprávné údaje o své hospodářské situaci. Emitent odpovídá za škodu, kterou porušením těchto povinností způsobí. Ustanovení obchodního zákoníku o nekalé soutěži³⁶) tím není dotčeno.

(2) Obchodník s cennými papíry je povinen provést příkazy svých klientů s odbornou péčí a nesmí dávat přednost obchodům na vlastní účet.

(3) Osoby, které se účastní na činnosti střediska, organizátor mimoburzovního trhu, obchodník s cennými papíry, makléř a jeho zaměstnanci, jakož i zaměstnanci střediska, jsou povinni zachovávat mlčenlivost o skutečnostech, které získají ve svém postavení a které mají význam pro vývoj finančního trhu nebo se dotýkají zájmů jednotlivých účastníků.

(4) Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení činnosti osob uvedených v odstavci 3. Pro účely občanského soudního řízení nebo trestního řízení jsou tyto osoby povinnosti mlčenlivosti zproštěny.

§ 80

Informační povinnost emitenta

(1) Emitent veřejně obchodovatelného cenného papíru je povinen nejméně jedenkrát ročně vhodným způsobem uveřejnit zprávu o výsledcích svého hospodaření, vycházející z roční účetní závěrky ověřené auditorem a o své finanční situaci (dále jen „roční zpráva“). Způsob uveřejnění zprávy oznámí emitent v Obchodním věstníku.

(2) Roční zpráva musí obsahovat informaci o činnosti emitenta, o jeho finanční situaci podle § 74 odst. 1 písm. b), o rozdělení zisku, jakož i informaci o

1. a) očekávané hospodářské a finanční situaci v příštím roce, popřípadě ve víceletém výhledu,
2. b) skutečnostech podle odstavce 3, ke kterým došlo v uplynulém roce.

(3) Emitent veřejně obchodovatelného cenného papíru je povinen během roku neprodleně oznamovat ministerstvu změny ve své finanční situaci nebo jiné skutečnosti, které mohou vyvolat významnou změnu kursu jím vydaného cenného papíru nebo zhoršit schopnost emitenta plnit závazky z emise cenného papíru, a podle požadavků ministerstva je zveřejnit.

(4) Za skutečnosti podle odstavce 3 se považují zejména zahájení řízení o konkursu či vyrovnání, pozastavení činnosti emitenta úředním rozhodnutím, rozhodnutí o zrušení, sloučení, rozdělení a jiných závažných organizačních změnách, každé snížení obchodního majetku emitenta přesahující 10 %, soudní spory, jejichž předmětem je hodnota, která přesahuje 5 % obchodního majetku emitenta, jakož i změny ve statutárních, dozorčích a řídících orgánech emitenta.

§ 81

Využívání důvěrných informací

(1) Za důvěrnou informaci se pro účely tohoto zákona považuje informace, která nebyla uveřejněná a která se týká hospodářské a finanční situace jednoho nebo několika emitentů, popřípadě jednoho nebo několika veřejně obchodovatelných cenných papírů a která by po uveřejnění mohla významně ovlivnit kurs nebo výnos příslušných cenných papírů.

(2) Osoba, která má ze svého zaměstnání, povolání, postavení nebo své funkce oprávnění získat důvěrnou informaci o hospodářské a finanční situaci emitenta nebo o jiných skutečnostech významných pro vývoj finančního trhu a kursů cenných papírů, nesmí uzavírat obchody s těmito cennými papíry nebo své informace využít ve svůj prospěch nebo ve prospěch jiných osob, a to do doby, než se tyto informace stanou obecně známými.

(3) Tento zákaz se vztahuje též na osoby, které získaly důvěrnou informaci od osob uvedených v předchozím odstavci.

(4) Osoby uvedené v odstavci 2 jsou povinny zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích, které získaly, pokud sdělování těchto informací není součástí jejich povinností nebo zaměstnání. Povinnost mlčenlivosti těchto osob trvá i po skončení jejich členského nebo pracovního poměru, nebo jiných činností a po zániku postavení podle odstavce 2. Pro účely trestního řízení při trestním stíhání, občanského soudního řízení a daňového řízení jsou tyto osoby povinnosti mlčenlivosti zproštěny.

§ 82

Státní dozor

(1) Státní dozor se vykonává nad vydáváním veřejně obchodovatelných cenných papírů a obchodováním s nimi, činností střediska, veřejných trhů, obchodníka s cennými papíry, makléře a provozovatele tiskárny cenných papírů. Toto ustanovení se nevztahuje na činnost vykonávanou podle § 33, § 36 až 38 a § 41 písm. a) a d) zákona č. 22/1992 Sb., o Státní bance československé.

(2) Státní dozor vykonává ministerstvo.

§ 83

(1) Předmětem státního dozoru podle § 82 odst. 1 je

1. a) dodržování podmínek stanovených povoleními podle § 45 odst. 1, § 49 odst. 1, § 50 odst. 1, § 72 odst. 1, § 76 odst. 3,
2. b) dodržování tohoto zákona a zvláštních zákonů v rozsahu z nich vyplývajícího, jakož i těch právních předpisů a opatření, jež ministerstvo vydalo.

(2) Při výkonu státního dozoru podle § 82 odst. 1 ministerstvo ukládá opatření k nápravě a pokuty.

§ 84

(1) Při výkonu státního dozoru podle § 82 odst. 1 formou kontroly na místě se vztahy mezi ministerstvem a osobami podléhajícími tomuto dozoru řídí základními pravidly činnosti stanovenými zvláštními zákony.³⁷)

(2) K výkonu státního dozoru podle § 82 odst. 1 je ministerstvo oprávněno vyžadovat od osob podléhajících tomuto dozoru údaje, doklady a informace potřebné pro řádný výkon tohoto státního dozoru.

§ 85

Ministerstvo v rámci své působnosti zabezpečí, aby na jím určeném místě byly veřejně přístupny k nahlédnutí

1. a) jím schválené prospekty veřejně obchodovatelných cenných papírů,
2. b) informace o hospodaření emitentů veřejně obchodovatelných cenných papírů,
3. c) seznam tiskáren, které jsou oprávněny k tisku veřejně obchodovatelných cenných papírů,
4. d) seznam obchodníků s cennými papíry,
5. e) seznam makléřů,
6. f) seznam organizátorů mimoburzovního trhu.

§ 86

(1) Zjistí-li příslušné ministerstvo nedostatky v činnosti osob uvedených v § 82 odst. 1 spočívající v porušení podmínek stanovených v povolení uděleném podle tohoto zákona nebo v porušení právních předpisů a opatření podle § 83 odst. 1 písm. b), uloží

1. a) opatření směřující k odstranění zjištěných nedostatků, zejména přikáže omezit nebo ukončit některou činnost, pozastaví nejdéle na dobu jednoho roku nebo zakáže veřejné vydávání nebo obchodování s cenným papírem, nebo pozastaví nejdéle na dobu jednoho roku nebo odejme jiná povolení udělená podle tohoto zákona,
2. b) pokutu až do výše 5 000 000 Kčs.

(2) Pokutu podle odstavce 1 písm. b) lze uložit též osobám, které vykonávají bez platného povolení činnost podléhající státnímu dozoru podle § 82 odst. 1.

(3) Osoba, které bylo odejmuto povolení podle odstavce 1 písm. a), může požádat o nové povolení téhož druhu nejdříve po uplynutí deseti let ode dne právní moci rozhodnutí, kterým jí bylo povolení odejmuto.

(4) Pokuty podle odstavců 1 a 2 lze ukládat opakovaně.

(5) Uložením pokuty podle odstavce 1, odstavce 2 nebo odstavce 4 není dotčena odpovědnost podle jiných právních předpisů.

§ 87

(1) Při ukládání opatření a pokut podle § 86 ministerstvo vychází zejména z povahy, závažnosti, způsobu, doby trvání a následků protiprávního jednání.

(2) Pokuty podle § 86 lze uložit do jednoho roku ode dne, kdy se ministerstvo dovědělo o skutečnostech rozhodných pro jejich uložení, nejpozději však do deseti let, kdy k těmto skutečnostem došlo.

(3) Pokuta uložená podle § 86 je splatná do 30 dnů ode dne právní moci rozhodnutí o uložení pokuty.

(4) Pokuty podle § 86 jsou příjmem státního rozpočtu České republiky.