Vyhláška ministra zahraničního obchodu o zřízení společnosti „CENTROTEX, podnik zahraničního obchodu pro dovoz a vývoz textilního a koženého zboží“.

Zřízení Společnosti.

Vyhláškou ministra zahraničního obchodu č. 2054, jejíž přílohou jsou tyto stanovy, byla zřízena společnost Centrotex, akciová společnost pro dovoz a vývoz čs. textilního a oděvního průmyslu (dále jen Společnost), jako společnost akciová.

Znění firmy Společností:

(1) Firma Společnosti zní:

1. Firma Společnosti zní:
   1. Česky:

      Centrotex, akciová společnost pro dovoz a vývoz čs. textilního a oděvního průmyslu.

   1. Rusky:

      Центротекс, ввозное и вывозное чехословацкое aкционерное обществo по текстильному и конфекционному производительству.

   1. Polsky:

      Centroteks, Czechosłowacka importowa i eksportowa społka akcyjna dla przemysłu wlokienniczego i konfekcyjnego.

   1. Anglicky:

      Centrotex, Ltd., Czechoslovak Importers and Exporters of Textiles and Clothes.

   1. Francouzsky:

      Centrotex, Société anonyme tchécoslovaque pour l’importation et exportation de textiles et du vetement.

   1. Španělsky:

      Centrotex, Sociedad Anónima Importadora-Exportadora Checoslovaca de Textiles y Confecciones.

   1. Portugalsky:

      Centrotex, Sociedade Anonima Importadora-Exportadora Tchecoslovaca de Textís e Confeccoes.

   1. Německy:

      Centrotex, Tschechoslovakische Ein- und Ausfuhr Aktiengesellschaft für die Textil und Bekleidungsindustrie.

(2) Znamenání firmy se děje tak, že k vytištěnému nebo kýmkoliv napsanému znění firmy Společnosti připojí svůj podpis, buď ústřední ředitel (zástupce) nebo dva prokuristé, nebo 1 prokurista a 1 člen představenstva. Prokuristé se znamenají s dodatkem naznačujícím prokuru.

(3) Členové představenstva se legitimují výtahem z obchodního rejstříku nebo jmenovacím dekretem, prokuristé se legitimují výtahem z obchodního rejstříku.

Předmět podnikání Společností.

(1) Předmětem podnikání Společnosti je zahraniční obchod, zvláště dovoz a vývoz surovin, polotovarů, pomocných látek, technických potřeb a hotových výrobků textilního a oděvního průmyslu.

(2) Dovozem a vývozem se rozumí ve smyslu tohoto paragrafu i záznamní styk podle §§ 62 až 65 cel. zák. ze dne 14. července 1927, č. 114 Sb.

(3) Společnost je oprávněna provozovati veškerou činnost souvisící s hlavním předmětem podnikání.

(4) Společnost jest oprávněna provozovati obchodní jednatelství se zbožím uvedeným v odstavci 1, a to tak, že může převzíti zastoupení cizozemských firem nebo v cizině zříditi nebo převzíti zastoupení zboží výše uvedeného. Společnost je oprávněna zřizovati v tuzemsku i v cizině representace, evidenční kanceláře, dále prodejní společnosti a účastniti se na podnikání společností cizozemských v tuzemsku i v cizině.

(5) Společnost je výhradně oprávněna provozovati zahraniční obchod se zbožím uvedeným ve vyhlášce č. 2054 a ve vyhláškách ji měnících a doplňujících.

Sídlo Společnosti.

Sídlem Společnosti je Praha. Společnost jest oprávněna zřizovati pobočné nebo samostatné závody v tuzemsku i v cizině podle platných předpisů (dále jen odbočky). Zřízení odboček podléhá předběžnému schválení ministra zahraničního obchodu, který rozhodne v dohodě s ministrem financí.

Trváni Společnosti.

Společnost je zřízena na dobu neurčitou.

Jednací řeč.

Jednací řeč je česká a slovenská.

Akciový kapitál.

Akciový kapitál Společnosti činí 150,000.000 Kčs, t. j. slovy, sto padesát milionů Kčs a jest rozdělen na 1.000 akcií po 150.000 Kčs jmenovité hodnoty, znějících na jméno. Na každou akcii splaceno bylo pouze 10%, tudíž 15.000 Kčs a splátka byla na každé akcii poznamenána. Valná hromada je zmocněna stanoviti, zda, jakým penízem a do kdy má býti zbývající částka na každou akcii splacena.

Akcie.

Akcie Společnosti jsou opatřeny zněním a znamenáním firmy, při čemž podpisy firmantů mohou býti rozmnoženy mechanicky.

Změna stanov.

Valné hromadě je vyhrazeno navrhovati změnu stanov Společnosti, kterou schválí ministr zahraničního obchodu v dohodě s ministrem financí.

Vyhlášky.

Vyhlášky Společnosti jsou uveřejňovány v Úředním listě Československé republiky. Pokud zákon neurčuje jinak, stačí k platnému vyhlášení jediné uveřejnění. Veškeré vyhlášky vydává představenstvo a podpisuje je jeho předseda (nebo místopředseda) a ústřední ředitel.

Orgány Společnosti.

Orgány Společnosti jsou: ústřední ředitel, představenstvo, valná hromada a dozorčí rada.

Představenstvo a jeho složení.

(1) Představenstvo se skládá z 16 členů, kteří volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. Ústřední ředitel Společnosti je virilním členem představenstva.

(2) Ministr zahraničního obchodu jmenuje a odvolává 1 člena představenstva z výkonných zaměstnanců svého úřadu, jako zástupce tohoto úřadu v představenstvu.

(3) Ministr financí jmenuje a odvolává 1 člena představenstva z výkonných zaměstnanců svého úřadu, jako zástupce tohoto úřadu v představenstvu a 1 člena za Živnostenskou banku.

(4) Dva další členy představenstva jmenuje a odvolává ministr zahraničního obchodu v dohodě s ministrem průmyslu a Ústřední radou odborů z řad výrobních odborníků.

(5) Dále ministr zahraničního obchodu jmenuje a odvolává: 1 člena navrženého Ústřední radou odborů a 3 členy z řad odborníků

(6) Pro každého člena představenstva stanoví se stejným způsobem náhradník. Náhradníkem ústředního ředitele je jeden z ředitelů Společnosti, jmenovaný ministrem zahraničního obchodu.

(7) Představenstvo je oprávněno zvoliti ze svých členů výkonný výbor a přenésti naň zcela nebo částečně svoji působnost. Toto usnesení představenstva vyžaduje schválení ministra zahraničního obchodu.

Členství v představenstvu.

(1) Členem představenstva (náhradníkem) může býti toliko československý státní občan; musí míti odborné vědomosti a zkušenosti a musí býti mravně, státně a národně spolehlivý a zachovalý.

(2) Členem představenstva (náhradníkem) nemůže býti:

1. a) kdo upadl v konkurs, pokud konkursní řízení trvá, jakož i ten, na jehož žádost se provádí vyrovnávací řízení, pokud nebylo prohlášeno za skončené a ten kdo nesplnil soudní vyrovnání.
2. b) kdo není svéprávný nebo byl odsouzen pro takový čin, na který je vyřčena ztráta volebního práva nebo který je takové povahy, že by členstvím pachatelovým dobrá pověst Společnosti utrpěla,
3. c) kdo je příbuzným ředitele Společnosti v řadě přímé i nepřímé do druhého stupně, kdo je jeho manželem, nebo je s ním sešvagřen v témže stupni,
4. d) kdo je členem zákonodárného nebo vládního sboru, nebo sboru pověřenou,
5. e) kdo provozuje činnost, která je v rozporu se zájmy Společnosti.

(3) Členství v představenstvu (náhradnictví) zaniká:

1. a) odpadnou-li předpoklady uvedené v odst. 1,
2. b) nastane-li některá ze skutečností uvedených v odst. 2,
3. c) vystoupí-li člen představenstva (náhradník) ve funkčním období,
4. d) úmrtím.

(4) Člen představenstva (náhradník), nemůže vykonávati svůj úřad, pokud trvá vyšetřování pro čin, uvedený v odst. 2, písm. b).

(5) O tom, zda nastaly skutečnosti, podle odst. 3, písmeno a) a b) rozhoduje ministr zahraničního obchodu.

(6) Členství v představenstvu je funkcí čestnou.

Funkční období představenstva.

(1) Funkční období představenstva trvá tři roky; jeho počátek stanoví ministr zahraničního obchodu.

(2) Členové představenstva (náhradnici) složí do rukou ministra zahraničního obchodu (nebo jeho zástupce) slib, že budou svědomité plniti svoje povinnosti v souhlase se zájmy státu a zachovávat mlčelivost o jednání v představenstvu.

(3) Vystoupí-li člen představenstva během funkčního období, nebo zaniklo-li jeho členství jiným způsobem, nastoupí zaň do nového jmenování jeho náhradník. Jinak zastupuje náhradník příslušného člena, nemůže-li se tento jednání zúčastniti. Odpadne-li člen i jeho náhradník, nutno bezodkladně jmenováním jeho místo obsadili.

Ochrana pracovního poměru členů představenstva.

O ochraně pracovního (služebního) poměru člena představenstva (náhradníka) z řad zaměstnanců Společnosti platí ustanovení § 13 dekretu č. 104/1945 Sb. a předpisů jej provádějících se změnami provedenými v § 15 zákona č. 42/1948 Sb.

Představenstvu přísluší:

1. 1. schvalovati návrhy obchodního a investičního plánu Společnosti a jejich změny,
2. 2. schvalovati roční uzávěrku před jejím předložením valné hromadě a předkládati ji spolu se zprávou dozorčí rady valné hromadě,
3. 3. předložiti valné hromadě ke schválení návrh na zřizování fondů a příděly těmto fondům (§ 26 stanov),
4. 4. schvalovati návrhy úvěrových opatření, které zavazuji majetkovou podstatu nebo její výtěžky,
5. 5. schvalovati jednání, jež nesouvisí s podnikatelskou činností Společnosti,
6. 6. rozhodovati v mezích organisačních předpisů vydaných podle zákona č. 119/1948 Sb. o zásadách vnitřní organisace podniku,
7. 7. projednávati a schvalovati zprávu ústředního ředitele o činnosti,
8. 8. rozhodovati o osobních věcech ústředního ředitele (jeho zástupce), vyplývajících ze služebního poměru, pokud nejsou vyhrazeny ministru zahraničního obchodu, včetně uzavření služební smlouvy,
9. 9. udělovati a odvolávati prokuru nebo obchodní plnou moc na návrh ústředního ředitele,
10. 10. navrhovati valné hromadě změnu předmětu podnikání,
11. 11. navrhovati valné hromadě rozdělení Společností, sloučení s jinou společností nebo, podnikem, změnu v učlenění Společnosti,
12. 12. usnášeti se na návrhu na zřízení odbočky Společnosti nebo na jejím zrušení (§ 4),
13. 13. rozhodovati o koupi, zcizování a zatížení nemovitosti do výše 5 mil. Kčs, a pokud hodnota věci převyšuje tuto částku podávati příslušné návrhy,
14. 14. usnášeti se o zřízení výkonného výboru podle § 12, odst. 7,
15. 15. rozhodovati o odměnách zaměstnanců podle § 30,
16. 16. rozhodovati o ustanovení právního zástupce ve sporech, kdy hodnota předmětu sporu přesahuje 5 mil. Kčs,
17. 17. rozhodovati o zahájení a vedení rozepří, je-li hodnota předmětu sporu vyšší než 5 mil. Kčs a o smírech v těchto rozepřích.

Jednání a usnášení představenstva.

(1) Představenstvo Společnosti vyřizuje věci své působnosti usnesením, které se zpravidla děje ve schůzích, Jde-li o věc velmi naléhavou, může předseda výjimečně opatřiti rozhodnutí členů představenstva per rolam (§ 18).

(2) Schůzi podle potřeby svolává a řídí předseda, zvolený na první schůzi představenstva podle § 12, odst. 1. Žádá-li o to alespoň ⅓ členů představenstva nebo ústřední ředitel, musí schůzi svolati předseda tak, aby se do týdne mohla konati Usnesení představenstva vykonává ústřední ředitel.

(3) Ke schůzi musí býti včas pozváni všichni členové představenstva. Nemůže-li se některý člen jednání zúčastniti, je povinen o tom zpraviti předsedu, který povolá příslušného náhradníka. Pozvání, v němž budiž uveden předmět, čas a místo jednání, může býti písemné nebo ústní. Nemůže-li předseda vykonávati svoji funkci, nastoupí na jeho místo místopředseda. Nemůže-li funkci vykonávati žádný z nich, zvolí si představenstvo ze svého středu předsedu k řízení určité schůze.

(4) Na přání členů představenstva jest předsedající povinen přizvati k jednání odborného referenta Společnosti.

(5) Představenstvo je způsobilé se usnášeti, je-li přítomna alespoň polovina členů i s předsedou. K platnosti usnesení je třeba nadpoloviční většiny přítomných členů. Předseda nehlasuje, ale rozhoduje při rovnosti hlasů.

(6) Nesouhlasí-li zástupce ministerstva zahraničního obchodu nebo zástupce ministerstva financí v představenstvu s některým usnesením představenstva, má právo zastaviti jeho provádění. O věci rozhodne ministr zahraničního obchodu; jde-li o usnesení pozastavené zástupcem ministra financí, rozhodne ministr zahraničního obchodů v dohodě s ministrem financí.

Schůze představenstva.

O schůzích představenstva budiž sepsán výstižný zápis, v němž buďtež zapsána jména přítomných a všechna učiněná usnesení. Každý člen představenstva je oprávněn žádati, aby bylo zapsáno, jeho mínění, pokud je odchylné od usnesení. Usnesení učiněná per rolam nutno zapsati do protokolu nejbližší příští schůze představenstva. Zápis podepisuje ústřední ředitel, předseda a zapsovatel; zapisovatele určí představenstvo, členové představenstva a jejich náhradníci mohou kdykoliv nahlédnouti do zápisů.

Odpovědnost orgánů Společnosti.

Členové představenstva vykonávají své funkce s péčí řádného hospodáře a osobně odpovídají ministru zahraničního obchodu za plnění svých povinností. Náhrada škody vzniklé nesplněním povinností člena představenstva podle předchozí věty se vymáhá pořadem práva. O podání žaloby rozhoduje ministr zahraničního obchodu buď k návrhu valné hromady nebo podle vlastního uvážení.

Valná hromada.

(1) Valná hromada je řádná a mimořádná. Řádná valná hromada se musí konati jednou ročně a to vždy v prvých 3 měsících každého obchodního roku a je svolávána představenstvem. Mimořádnou valnou hromadu svolává podle potřeby představenstvo, ústřední ředitel, nebo dozorčí rada.

(2) Valná hromada se svolává písemným pozváním nejméně 14 dní přede dnem valné hromady, při čemž se tento den nepočítá do lhůty. Pozvání musí obsahovati udání místa a doby jednání a jednotlivé body, které budou projednávány. Valná hromada se koná v sídle Společnosti.

Jednání na valné hromadě.

(1) Valné hromadě předsedá a jednání řídí předseda představenstva, po př. jeho místopředseda nebo v nepřítomnosti obou některý člen představenstva k tomu účelu představenstvem určený a vyslaný.

(2) Valná hromada se může platně usnášeti jen o předmětech, jež byly způsobem předepsaným ve stanovách uvedeny v pozvánce.

(3) O průběhu valné hromady je třeba sepsati protokol, který podepíše předsedající, zapisovatel a zvolení verifikátoři. K protokolu buďtež připojeny doklady o řádném svolání valné hromady a listina přítomných.

Příslušnost valné hromady.

Valné hromadě je vyhrazeno:

1. a) schvalovati účetní uzávěrku a udíleti představenstvu a dozorčí radě absolutorium,
2. b) určovati výši odměn orgánům Společnosti,
3. c) usnášeti o změně předmětu podnikání Společnosti a o každé změně stanov. Usnesení o změně stanov a změně předmětů podnikání Společnosti vyžaduje k platnosti schválení ministra zahraničního obchodu,
4. d) schvalovati zřízení fondů podle § 26 stanov a příděly těmto fondům,
5. e) rozhodovati o návrhu na podání žaloby na členy představenstva a na ústředního ředitele (jeho zástupce) Společnosti o náhradu škody,
6. f) dávati souhlas k převodů akcií,
7. g) rozhodovati o rozdělení zisku,
8. h) rozhodovati o splacení akciového kapitálu podle § 7 stanov.

Dozorčí rada.

(1) Dozorčí rada se skládá ze 3 členů, které jmenuje ministr zahraničního obchodu na 3 roky. Ministr financí navrhuje jednoho člena.

Členové dozorci rady skládají slib do rukou ministra zahraničního obchodu (jeho zástupce), že budou řádně vykonávati své povinnosti.

(2) Dozorci rada volí ze svého středu předsedu, který svolává její schůze a řídí je. Dozorčí rada je způsobilá usnášeti se, byli-li všichni její členové řádně pozváni a jsou všichni přítomni. K platnosti usnesení je třeba většiny hlasů. Při rovnosti hlasů rozhodne předseda. O schůzích dozorčí rady jest sepsati protokol, který podepíše předseda a všichni členové, člen dozorčí rady, který zůstal se svým míněním v menšině, může žádati protokolování svého odchylného mínění. Povinností dozorčí rady jest zkoumati roční závěrečné účty a rozvahy, ke kterémužto účelu jsou členové oprávněni nahlížeti kdykoliv do knih a zápisů a zjišťovati stav pokladny. O revisích podají zprávu představenstvu a ministerstvu zahraničního obchodu. Navrhují valné hromadě udělení absolutoria představenstvu po přezkoumání účetní uzávěrky. Ministr zahraničního obchodu může dozorčí radě naříditi provedení revise a podání zprávy o ní i během obchodního roku. Žádá-li o to nejméně ⅓ členů představenstva nebo ústřední ředitel, musí dozorčí rada provésti revisi i během obchodního roku a podati o ní zprávu představenstvu.

(3) Vyžadují-li toho zájmy společnosti, jest povinností dozorčí rady svolati mimořádnou valnou hromadu, při čemž jest se říditi týmiž předpisy jako při svolání valné hromady představenstvem.

(4) Dozorčí radě přísluší navrhovati valné hromadě podání žaloby na členy představenstva a na ústředního ředitele (jeho zástupce) Společnosti o náhradu škody.

(5) členům dozorčí rady přísluší odměna každoročně stanovená valnou hromadou.

Ústřední ředitel.

(1) Ministr zahraničního obchodu jmenuje a odvolává ústředního ředitele. Zastupováním ústředního ředitele pověřuje ministr zahraničního obchodu 1—2 z ředitelů jednotlivých odborů Společnosti.

(2) Ústředním ředitelem (jeho zástupcem) může býti toliko svéprávný čs. státní občan, který má na území ČSR své řádné bydliště. Ustanovení § 13, odst. 2 a 3 platí přiměřeně.

(3) Ústřední ředitel (zástupce) nesmí vykonávat funkci, zaměstnání nebo jinou činnost, která je v rozporu se zájmy podniku.

(4) ústřední ředitel (zástupce) složí ministru zahraničního obchodu slib, že bude svědomitě plniti své povinnosti.

Postaveni ústředního ředitele ve Společnosti a jeho práva a povinnosti.

(1) Ústřední ředitel vede záležitosti obchodního a technického provozu Společnosti a činí všechna opatření a rozhodnutí ve správě Společnosti, pokud nejde o působnost vyhrazenou stanovami představenstvu nebo ostatním orgánům Společnosti. Je povinen vykonávati svou funkci s péčí řádného hospodáře a je osobně zodpověden ministru zahraničního obchodu.

(2) Je-li nebezpečí z prodlení, přísluší ústřednímu řediteli, aby učinil příslušná opatření i ve věcech vyhrazených jiným orgánům Společnosti. Je však povinen podati o nich zprávu představenstvu v nejbližší jeho schůzi. Ústřední ředitel vykonává usnesení představenstva. Má-li však za to, že usnesení představenstva je na újmu zájmu Společnosti, zastaví jeho provedení, podá o tom ihned zprávu představenstvu a předloží věc k rozhodnutí ministerstvu zahraničního obchodu. Ústřední ředitel se stává jmenováním zaměstnancem Společnosti. Ministr zahraničního obchodu určí po dohodě s ministrem financí a sociální péče a po slyšení Ústřední rady odborů jeho požitky. Služební smlouvu uzavírá s ústředním ředitelem představenstvo. Zástupce ústředního ředitelé zastupuje jej se všemi jeho právy a povinnostmi.

(3) Ústřední ředitel (zástupce) se ujímá své funkce dnem slibu. Jeho funkce zaniká dnem, kdy byl odvolán, nebo dnem, kdy bylo vzato na vědomí, že se jí vzdává.

(4) Ústřední ředitel (zástupce) zastupuje Společnost navenek a jest zmocněn ke všem soudním i mimosoudním právním jednáním, která souvisí s provozem Společnosti.

Sociální, vzdělávací a pod. fondy.

Majetek určený pro sociální, vzdělávací a podobné účely nesmí býti odňat svému určení. Pokud takový majetek tvoří jako sociální, vzdělávací nebo podobný fond samostatnou podstatu, platí o něm dosavadní předpisy.

Účtování Společnosti.

Společnost vede účetní knihy a záznamy podle zákona ze dne 16. května 1946, č. 116 Sb., o organisaci jednotného podnikového početnictví a norem na základě jeho vydaných. Obchodní rok společnosti se kryje s rokem kalendářním. Účetní uzávěrky buďtež sestaveny a předloženy ministerstvu zahraničního obchodu a ministerstvu financí do 3 měsíců od skončení obchodního roku.

Zaměstnanci Společnosti.

Všichni zaměstnanci Společnosti jsou zaměstnanci v soukromoprávním poměru.

Přijímání a propouštění zaměstnanců.

Zaměstnance Společnosti přijímá, zařazuje na pracovní místa a propouští ústřední ředitel za účasti závodního zastupitelstva podle § 22 dekretu č. 104/1945 Sb. a předpisů jej prováděcích s přihlédnutím na § 15 zák. č. 119/1948 Sb. o organisaci zahraničního obchodu.

Odměny zaměstnancům.

Vykázal-li zaměstnanec Společnosti mimořádný pracovní výkon a tím nejen přispěl ke zvýšení celkového výkonu podniku, ale i svým příkladem působil na pracovní úroveň svého okolí nebo celku, může mu býti po projednání se závodním zastupitelstvem udělena představenstvem v mezích platných předpisů přiměřená odměna.

Vedení odboček.

(1) V čele odbočky, zřízené podle § 4 stanov je ředitel (zástupce). Ředitele a jeho zástupce jmenuje a zprošťuje ústřední ředitel. Ředitel odbočky (zástupce) je obchodním zmocněncem Společnosti a jest odpovědným za řádné vedení odbočky.

(2) Ustanovení toto neplatí v případě, kdy je odbočka zřízena jako samostatný závod.

Závazek mlčelivosti.

Orgány a zaměstnanci Společnosti a jejích odboček jsou povinni zachovávati závazek mlčelivosti o věcech, o kterých se dovědí v oboru své působnosti, zejména o skutečnostech nebo opatřeních, o kterých jim to bude ministerstvem zahraničního obchodu uloženo, po př. které mají býti, třeba jim to nebylo výslovně uloženo, utajeny v důležitém zajmu státním.

Zatímní vedení správy společnosti.

Nastanou li u Společnosti okolnosti vážně ohrožující její řádný provoz nebo nefungují-li příslušné orgány, může ministr zahraničního obchodu učiniti vhodná opatření k zatímnímu vedení její správy.